中国武夷实业股份有限公司
章 程
（经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议）
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目 录
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国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《中华
人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）以及有关法律法规，
制定本章程。
本章程适用于公司股东、职工、公司及所属单位、公司党组
织及其他利益相关方。
公司（以下简称公司）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1996]35 号文批准，由福建
建工集团总公司独家发起,以募集方式设立，在福建省市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
下简称“中国证监会”）批准,首次向社会发行人民币普通股 7,700
万股,于 1997 年 7 月 15 日在深圳证券交易所上市。
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中文全称：中国武夷实业股份有限公司。
英文全称：CHINA WUYI CO., LTD.
邮政编码：350003。
贰佰壹拾柒元整。
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
全部财产对公司的债务承担责任。
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
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文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。
开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
的财力、物力和人力,以最佳的资源配置,通过合法正当的竞争,使
全体股东获得满意的投资回报,为社会的繁荣和人类的进步竭尽
全力。
业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综
合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电
梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。
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类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
深圳分公司集中存管。
工集团总公司以其全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确
认后净资产作为出资，认购 19,947.88 万股，占公司股本总额的
本结构为：普通股 1,570,754,217 股，无其他类别股。
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
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东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）向不特定对象发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
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（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）为维护公司价值及股东权益所必需时。
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因
本章程第 3.2.3 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第 3.2.3 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在
公司 5%以上股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份（不包含二级市场买入的公司股份），应当在首次卖出的 15
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个交易日前预先通过上市公司披露减持计划。减持计划的内容应
当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、
价格区间、减持原因。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
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（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
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质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
立：
（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
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有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、审计委员会成员、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审
计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
（1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
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（3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（4）不得以任何方式占用公司资金；
（5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（9）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
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公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
以下规定：
（1）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要
求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出；
（2）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：
使用；
供委托贷款；
承兑汇票；
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构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（7）修改本章程；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（9）审议批准第 4.2.2 条、4.2.3 条、4.2.4 条、4.2.5 条、
外捐赠事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
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（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划；
（13）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股
东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议（按照深圳证券交易所相关规定免于提交股东会审议的除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
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经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
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（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（3）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述对外担保范
畴之内。
公司对外担保应遵守如下规定：
（1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司对担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉度
好，又有偿债能力的企业方可提供担保。
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项，应当及时披露并提交
股东会审议。
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通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议，本所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（4）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
产的 1%以上的对外捐赠事项，应当提交股东会审议。
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
内召开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3 时；
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（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）审计委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
的通知中指定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议或现
场结合电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。
律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
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会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
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用由本公司承担。
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
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（3）持有公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
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席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
明下列内容：
（1）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（2）代理人姓名或者名称；
（3）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
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等事项。
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
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表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出解释和说明。
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
- 30 -
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
- 31 -
（1）董事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
（1）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事
会议事规则）；
（2）增加或者减少注册资本；
（3）公司合并、分立、分拆、解散和清算；
（4）分拆所属子公司上市；
（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（6）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
（7）以减少注册资本为目的回购股份；
（8）重大资产重组；
（9）股权激励计划；
（10）股东会决议主动撤回公司股票在证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
- 32 -
或转让；
（11）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的事
项。
前款第（4）项、第（10）项所述提案，除应当经出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司
百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
- 33 -
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（1）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关
联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（2）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关
联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布
关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决，
并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数；；
（3）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权
的股份数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程 4.6.4
- 34 -
规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效；
（4）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息
披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决
议。
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。
议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，应当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
- 35 -
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
- 36 -
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
- 37 -
束之后立即就任。
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
- 38 -
失信被执行人；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（8）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止
其履职。
东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司职工人数在 300 人以上，董事会成员中应当有公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
- 39 -
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（1）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（2）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（3）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（4）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（5）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（6）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
- 40 -
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（4）项规定。
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
- 41 -
碍审计委员会行使职权；
（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
- 42 -
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
人，职工董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
- 43 -
（5）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；
（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（7）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订本章程的修改方案；
（12）管理公司信息披露事项；
（13）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
- 44 -
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（1）公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
评估值的，以较高者为准；
期经审计净资产的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 1000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且低于
- 45 -
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且低于 50%，
且绝对金额超过 100 万元；
经审计净资产的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 1000 万
元；
的 10%以上且低于 50%，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中：“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（2）对外担保的权限
经审计净资产 50%的担保；
产的 30%；
- 46 -
产的 50%；
近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的被担保方。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（3）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于 5%的关联交
易；
近一期经审计净资产 5%以上的交易，董事会审议通过后应提交
股东会审议（按规定可以向深圳证券交易所申请豁免履行审议程
序的除外）。
公司在连续十二个月内发生的关联交易，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规的相关规定累计计算。
（4）提供财务资助的权限
- 47 -
期经审计净资产的 10%；
务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
（5）对外捐赠事项的权限
董事会决定对外捐赠事项的权限为一年内对外捐赠金额不
超过公司最近一期经审计净资产的 1%，超过公司最近一期经审
计净资产的 1%以上的，应提交股东会审议。
非标准审计意见向股东会作出说明。
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
- 48 -
（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司
章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
总经理等行使。
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
议召开 10 日以前书面通知全体董事。
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
出、邮寄、传真、电子邮件或电话方式；通知时限为：会议召开
- 49 -
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应
当采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通
过电子通信（包括但不限于电话、传真等方式）进行并作出决议，
并由参会董事签字。
- 50 -
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或者弃权的票数）。
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施
要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公
- 51 -
司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际
控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司
法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事或者
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在
报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开
临时股东会对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进
行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份
总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
- 52 -
（3）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（4）项至第（6）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
- 53 -
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（1）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（2）符合本章程规定的独立性要求；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（4）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
- 54 -
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（6）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（1）款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
- 55 -
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 5.3.5
第一款第（1）项至第（3）项、第 5.3.6 条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
监事会的职权。
- 56 -
员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务总监；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
- 57 -
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
- 58 -
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
会（简称公司党委）和中国共产党中国武夷实业股份有限公司纪
律检查委员会（简称公司纪委）。
党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。
符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理
- 59 -
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批
复设置，并按照党章有关规定选举或任命产生。
照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（1）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（2）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（3）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事
会和经理层依法行使职权；
（4）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（5）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
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（6）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身企业改革发展；
（7）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（8）研究其他应由公司党委决定的事项。
（1）党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟
决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政
策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职
工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，公司党
委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
经理层提出。
（2）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总
经理的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会
前就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行
沟通。
（3）会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董
事会、经理层决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，
并将决策情况及时向公司党委报告。
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公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书
为公司高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
- 62 -
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（8）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
实施。
（1）总经理办公会会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
工作。
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
- 63 -
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
定公司的财务会计制度。
会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
- 64 -
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
营或者转为增加公司注册资本。
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资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
可持续发展，在综合考虑公司经营情况、股东意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
（1）公司可以采取现金或股票方式分配股利，优先采取现
金股利方式。
（2）现金分配的条件和最低比例
投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股
利。
年度原则上以现金分红方式分配利润不少于当年实现的可供分
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配利润的 10%。
最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（3）发放股票股利的条件
公司连续二年净利润增长率达 30%时，在采用现金分红方式
分配股利的同时，可以采用股票方式分配股利。公司发放股票股
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，充分考虑公司股票价
格、每股收益、股份规模等因素，确保利润分配方案符合公司整
体利益和长远利益。
（4）股利分配的时间
如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根
据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
每 10 股低于 0.10 元时，可以与以后年度累积分配。
（5）其他
利润，不得损害公司持续经营能力。
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
- 67 -
众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报规划，充分听取独立董事意见，制订年度利润分配预案或中期
利润分配预案，经董事会审议通过后，提交公司股东会审议。公
司期末累计未分配利润为正但董事会未提出以现金方式分配利
润预案时，应在定期报告中披露资金用途等信息。公司独立董事
应就此发表独立意见并公开披露。
（2）股东会对现金分红具体方案进行审议前，社会公众股
股东可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平
台等方式就利润分配等事宜与公司进行沟通和交流。公司应充分
听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复。
（1）公司应当严格执行公司章程确定、股东会审议批准的
利润分配政策。如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较
大变化，董事会可以对利润分配政策进行修改。利润分配政策的
修改应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的
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相关规定相抵触。
（2）公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经
营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红
回报规划执行，不另行制订三年分红回报规划。
公司未分配利润除向股东分配外，还可以用于补充流动资
金，投入能够为股东带来稳定回报或预期收益较好的项目。
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
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构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
- 70 -
情形。
（1）以专人送出；
（2）以邮件方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
为所有相关人员收到通知。
真、电子邮件、电话方式进行。
名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此
- 71 -
无效。
公司指定《中国证券报》《证券时报》和深圳证券交易所网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
清偿债务或者提供相应的担保。
- 72 -
存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定
的除外。
清单。
公司股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
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损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 10.1.7 条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
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变更登记。
（1）章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事
由出现；
（2）股东会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
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义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
- 76 -
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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实施破产清算。
（1）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（3）股东会决定修改章程的。
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
审批意见修改本章程。
定予以公告。
（1）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
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大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
不得与章程的规定相抵触。
程与本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
外”、“低于”、“多于”不含本数。
《中国武夷实业股份有限公司章程（2023 年 12 月修订）》同时
废止。
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微信公众号
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