中国武夷实业股份有限公司
股东会议事规则
（经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议）
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》以及其他有关法律、行政法规、《中国武夷
实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本规则。
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
权。
管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。
- 1 -
依法行使下列职权：
出决议；
作出决议；
捐赠事项；
近一期经审计总资产 30%的事项；
- 2 -
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股
东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管
理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许
可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议（按照深圳证券交易所相关规定免于提交股东会审议的除外）：
以较高者为准；
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易
- 3 -
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产 30%的担保；
- 4 -
股东会审议第 2.3.3 项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述对外担保范
畴之内。
公司对外担保应遵守如下规定：
（1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司对担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉度
好且有偿债能力的企业方可提供担保。
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易事项，应当及时披露并提交股
东会审议。
- 5 -
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议，本所另有规定的除外：
过 70%；
一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 2.5.1 条、
的 1%以上的对外捐赠事项，应当提交股东会审议。
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
- 6 -
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会
福建监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
召开临时股东会：
所定人数的 2/3 时；
其他情形。
通知中指定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信
方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个工作日公告并说明原因。
- 7 -
意见并公告：
《公司章程》的规定；
立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
- 8 -
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内
- 9 -
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东会规则》《公司法》等规定自行召集和主持股东会的，在股
东会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东
会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披
露。
向深圳证券交易所提供连续九十日以上单独或者合计持有公司
开股东会但董事会、审计委员会不同意召开或者不履行召集股东
会职责的证明文件。
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
- 10 -
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
费用由本公司承担。
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
- 11 -
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第 4.1 条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临
时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新
增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东
- 12 -
会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后
两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依
据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见书并公告。
股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
- 13 -
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
联关系；
易所惩戒。
单项提案提出。
效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披
露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决
结果生效的前提进行特别提示。
者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
- 14 -
说明原因。
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有
的本公司股份没有表决权。
和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
- 15 -
下列内容：
事项投同意、反对或者弃权票的指示等；
加盖法人单位印章。
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
- 16 -
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
议作出解释和说明。
发言的，应当遵守以下规定：
- 17 -
东代码、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发
言的先后顺序由会议主持人确定。
经会议主持人同意可以适当延长。
止讨论。
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
- 18 -
特别决议通过以外的其他事项。
董事会议事规则）；
公司资产总额 30%；
认可的其他证券品种；
- 19 -
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的事
项。
前款第 6.3.4 项、第 6.3.10 项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公
司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
- 20 -
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、法规设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依照规定披露征集公告和相关征集文件，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公
司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让
所持股份。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求
股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东会决议；单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东
- 21 -
会提出董事候选人名单。
股东会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制。在累积
投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
表决结果是明确的。
除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。股东会
对同一事项提出不同提案的，应当按照提出的时间顺序进行表
决，股东或其代理人对互斥提案同时投同意或反对票均不视为有
效投票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
- 22 -
有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
- 23 -
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
记载以下内容：
人员姓名；
份总数及占公司股份总数的比例；
- 24 -
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及深圳证券交
易所报告。
束之后立即就任。
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决
- 25 -
议。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
- 26 -
大事项包括下列事项：
方案；
事的报酬事项；
- 27 -
股东表决结果外，应另行统计出席股东会的中小投资者的表决情
况。
股东会宣布表决结果时，应将中小投资者对其单独计票事项
的投票情况予以特别提示。
应说明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股
份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对其单独计
票事项的表决情况等。
明：
小投资者出席股东会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的
人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比
例；
括审议和表决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权
票数，其中同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的比
例。
- 28 -
件和《公司章程》的规定执行。
进行信息披露，具体事宜由董事会秘书负责。
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文
应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一
指定报刊上公告。
“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
《中
国武夷股东大会议事规则（2023 年 12 月修订）》同时废止。
- 29 -
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