证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2025-076
中国武夷实业股份有限公司
关于修订、制定《董事会审计委员会实施细
则》等 15 项公司治理制度的议案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）于 2025
年 10 月 21 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于修订、制定〈董事会审计委员会实施细则〉等 15 项
公司治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》
《上
市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司
信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施
细则》
《董事会提名委员会实施细则》
《董事会薪酬与考核委
员会实施细则》《高级管理人员履职评价与薪酬管理制度》
《关联交易内部控制制度》
《董事会秘书制度》
《董事高级管
理人员培训管理制度》
《接待和推广工作制度》
《内部控制管
理制度》
《内幕信息知情人管理制度》
《投资者关系管理制度》
《信息披露事务管理内部控制制度》予以修订，同时制定《信
息披露暂缓与豁免管理制度》《董事离职管理制度》
。
《董事会审计委员会实施细则》等 13 项公司治理制度
具体修订内容如下：
一、董事会审计委员会实施细则
《董事会审计委员会实施细则》 《董事会审计委员会实施细则》修
序号
原条款 订后条款
为强化中国武夷实业股份有 为强化中国武夷实业股份有限
限公司（以下简称“公司” ）董事 公司（以下简称公司）董事会决策
会决策功能，做到事前审计、专 功能，做到事前审计、专业审计，
业审计，确保董事会对经理层的 确保董事会对经理层的有效监督，
有效监督，完善公司治理结构， 完善公司治理结构，根据《中华人
根据《上市公司治理准则》 《上市 民共和国公司法》 （以下简称《公司
公司独立董事管理办法》 《深圳证 法》 ）
《上市公司治理准则》 《上市公
券交易所上市公司自律监管指引 易所股票上市规则》 《深圳证券交易
第 1 号——主板上市公司规范运 所上市公司自律监管指引第 1 号—
作》《中国武夷实业股份有限公司 —主板上市公司规范运作》 《中国武
章程》 （以下简称“《公司章程》 ”）夷实业股份有限公司章程》 （以下简
等有关法律、法规和规范性文件 称《公司章程》）等法律法规和规范
的有关规定，公司特设立董事会 性文件的有关规定，公司特设立董
审计委员会，并制定本实施细则。事会审计委员会，并制定本实施细
则。
审计委员会是董事会按照股 审计委员会是董事会按照股东
东 大 会 决 议 设 立 的 专 门 工 作 机 会决议设立的专门工作机构，负责
构，负责审查企业内部控制，监 审查企业内部控制，监督内部控制
督内部控制的有效实施和内部控 的有效实施和内部控制自我评价情
制自我评价情况，协调内部控制 况，协调内部控制审计及其他相关
审计及其他相关事宜等。审计委 事宜等。审计委员会对董事会负责，
员会对董事会负责，向董事会报 向董事会报告工作，审计委员会的
告工作，审计委员会的提案由董 提案由董事会审议决定。
事会审议决定。
定以及《公司章程》规定的其他 以及《公司章程》规定的其他事项。
事项。 审计委员会向董事会提出聘请
审计委员会向董事会提出聘 或更换外部审计机构的建议，审核
审核外部审计机构的审计费用及 款，不应受公司主要股东、实际控
聘用条款，不应受公司主要股东、制人或者董事及高级管理人员的不
实际控制人或者董事、监事及高 当影响。
级管理人员的不当影响。
与董事、监事、高级管理人员、 与董事、高级管理人员、控股股东、
控股股东、实际控制人及其关联 实际控制人及其关联人资金往来情
人资金往来情况； 况；
理人员发现公司发布的财务会计 发现公司发布的财务会计报告存在
报告存在虚假记载、误导性陈述 虚假记载、误导性陈述或者重大遗
或者重大遗漏并向董事会、监事 漏并向董事会报告的，或者保荐机
会报告的，或者保荐机构、独立 构、独立财务顾问、外部审计机构
会、监事会指出公司财务会计报 在虚假记载、误导性陈述或者重大
告存在虚假记载、误导性陈述或 遗漏的，董事会应当及时向深圳证
者重大遗漏的，董事会应当及时 券交易所报告并予以披露。
向深圳证券交易所报告并予以披
露。
责，委员会的提案提交董事会审 委员会的提案提交董事会审议决
议决定。审计委员会应配合监事 定。审计委员会应当行使《公司法》
会的监事审计活动。 规定的监事会的职权。
会和临时会议，例会每年至少召 开一次会议，审议内部审计部门提
开四次，每季度召开一次，审议 交的工作计划和报告等；两名及以
内部审计部门提交的工作计划和 上成员提议时，或者召集人认为有
报告等；两名及以上成员提议时，必要时，可以召开临时会议。
或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
会和临时会议，例会每年至少召 之二以上的成员出席方可举行；审
开四次，每季度召开一次，审议 计委员会作出决议，应当经审计委
报告等；两名及以上成员提议时，会决议的表决，应当一人一票。
或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。
录，出席会议的委员应当在会议 定制作会议记录，出席会议的审计
事会秘书保存。 名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
二、董事会战略委员会实施细则
《董事会战略委员会实施细则》 《董事会战略委员会实施细则》修
序号
原条款 订后条款
为适应中国武夷实业股份有 为适应中国武夷实业股份有限
限公司（以下简称“公司” ）战略 公司（以下简称公司）战略发展需
发展需要，增强公司核心竞争力，要，增强公司核心竞争力，确定公
确定公司发展规划，健全投资决 司发展规划，健全投资决策程序，
策程序，加强决策科学性，提高 加强决策科学性，提高重大投资决
重大投资决策的效益和决策的质 策的效益和质量，完善公司治理结
量，完善公司治理结构，根据《中 构，根据《中华人民共和国公司法》、
华人民共和国公司法》、《上市公 《上市公司治理准则》 《中国武夷实
司治理准则》、《中国武夷实业股 业股份有限公司章程》（以下简称
份有限公司章程》 （以下简称“《公 《公司章程》）及其他有关规定，公
司章程》”）及其他有关规定，公 司特设立董事会战略委员会，并制
司特设立董事会战略委员会，并 定本实施细则。
制定本实施细则。
董事会战略委员会是董事会 董事会战略委员会是董事会按
按照股东大会决议设立的专门工 照股东会决议设立的专门工作机
作机构，主要负责对公司长期发 构，主要负责对公司长期发展战略
展战略和重大投资决策进行研究 和重大投资决策进行研究并提出建
并提出建议。 议。
长及负责投资项目的主要人员可 及负责投资项目的主要人员可列席
可邀请公司董事、监事及其他高 公司董事及其他高级管理人员列席
级管理人员列席会议。 会议。
三、董事会提名委员会实施细则
《董事会提名委员会实施细则》 《董事会提名委员会实施细则》修
序号
原条款 订后条款
为规范中国武夷实业股份有 为规范中国武夷实业股份有限
限公司（以下简称“公司” ）董事、公司（以下简称公司）董事、高级
高级管理人员（经理人员）的产 管理人员的产生，优化董事会组成，
生，优化董事会组成，完善公司 完善公司治理结构，根据《中华人
治理结构，根据《中华人民共和 民共和国公司法》 《上市公司治理准
国公司法》《上市公司治理准则》则》 《中国武夷实业股份有限公司章
《中国武夷实业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其
程》（以下简称“《公司章程》”） 他有关规定，公司特设立董事会提
及其他有关规定，公司特设立董 名委员会，并制定本实施细则。
事会提名委员会，并制定本实施
细则。
董事会提名委员会是董事会 董事会提名委员会是董事会按
按照股东大会决议设立的专门工 照股东会决议设立的专门工作机
作机构，主要负责对公司董事和 构，主要负责对公司董事和经理层
经理人员的人选、选择标准和程 人员的人选、选择标准和程序进行
序进行选择并提出建议。 选择并提出建议。
管理人员列席会议。 列席会议。
四、董事会薪酬与考核委员会实施细则
《董事会薪酬与考核委员会实施 《董事会薪酬与考核委员会实施细
序号
细则》原条款 则》修订后条款
为进一步建立健全中国武夷 为进一步建立健全中国武夷实
实业股份有限公司（以下简称“公 业股份有限公司（以下简称公司）
司”）董事（非独立董事）及高级 董事（非独立董事）及高级管理人
管理人员（经理人员）的考核和 员的考核和薪酬管理制度，完善公
薪酬管理制度，完善公司治理结 司治理结构，根据《中华人民共和
《中
法》《上市公司治理准则》《中国 国武夷实业股份有限公司章程》 （以
武夷实业股份有限公司章程》 （以 下简称《公司章程》 ）及其他有关规
下简称“ 《公司章程》 ”
）及其他有 定，公司特设立董事会薪酬与考核
关规定，公司特设立董事会薪酬 委员会，并制定本实施细则。
与考核委员会，并制定本实施细
则。
事会按照股东大会决议设立的专 会按照股东会决议设立的专门工作
门工作机构，主要负责制定公司 机构，主要负责制定公司董事及经
行考核；负责制定、审查公司董 负责制定、审查公司董事及经理层
事 及 经 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 人员的薪酬政策与方案，对董事会
案，对董事会负责。 负责。
高级管理人员列席会议。 人员列席会议。
五、高级管理人员履职评价与薪酬管理制度
《高级管理人员履职评价与薪酬 《高级管理人员履职评价与薪酬管
序号
管理制度》原条款 理制度》修订后条款
股份有限公司（以下简称“公司”）份有限公司（以下简称公司）管理
管理体系，完善高级管理人员履 体系，完善高级管理人员履职评价、
职评价、薪酬考核、激励与约束 薪酬考核、激励与约束机制，保障
机制，保障公司高级管理人员依 公司高级管理人员依法履行职权，
法履行职权，根据《中华人民共 根据《中华人民共和国公司法》 《上
和国公司法》、《上市公司治理准 市公司治理准则》等法律、法规及
则》等法律、法规及《中国武夷 《中国武夷实业股份有限公司章
实业股份有限公司章程》 （以下简 程》（以下简称《公司章程》）的有
称“《公司章程》 ”）的有关规定，关规定，特制定本制度。
特制定本制度。
相关监管规定，如实向董事会、 相关监管规定，如实向董事会报告
照相关要求及时报告上述事项的 时报告上述事项的变动情况；
变动情况；
监事会监督，定期向监事会提供 审计委员会监督，定期向审计委员
有关公司经营业绩、重要合同、 会提供有关公司经营业绩、重要合
等情况信息，不得阻挠、妨碍监 景等情况信息，不得阻挠、妨碍审
事会依职权进行的检查、审计等 计委员会依职权进行的检查、审计
活动。 等活动。
行财务检查的结果应当作为对高 及进行财务检查的结果应当作为对
级 管 理 人 员 绩 效 评 价 的 重 要 依 高级管理人员绩效评价的重要依
据。 据。
六、关联交易内部控制制度
《关联交易内部控制制度》原条 《关联交易内部控制制度》修订后
序号
款 条款
为规范中国武夷实业股份有 为规范中国武夷实业股份有限
）与关 公司（以下简称公司）与关联方之
联方之间发生的关联交易，依据 间发生的关联交易，确保公司的关
《上市公司治理准则》
《深圳证券 联交易行为不损害公司和非关联股
交易所股票上市规则》 《企业会计 东的合法权益，依据《上市公司治
准则第 36 号--关联方披露》 《深 理准则》 《深圳证券交易所股票上市
圳证券交易所上市公司自律监管 规则》《企业会计准则第 36 号--
指引第 7 号——交易与关联交易》关联方披露》 《深圳证券交易所上市
《中国武夷实业股份有限公司章 公司自律监管指引第 7 号——交易
程》（以下简称“《公司章程》”） 与关联交易》 《中国武夷实业股份有
及其他有关法律、法规的规定， 限公司章程》（以下简称《公司章
制定本制度。 程》）及其他有关法律法规的规定，
制定本制度。
交易应签订书面协议，协议应当 交易应签订书面协议，协议应当在
在办理完公司关联交易的审批手 办理完公司关联交易的审批手续后
续后签订。协议的签订应当遵循 签订。协议的签订应当遵循公平、
公平、公开、公正的原则，其内 公开、公正、平等、自愿、等价、
容应明晰、具体，并要求明确交 有偿的原则，其内容应明晰、具体、
易双方权利义务及法律责任。 可执行，并要求明确交易双方权利
义务及法律责任。
级管理人员； 人员；
述人士的关系密切的家庭成员， 人士的关系密切的家庭成员，包括
包括配偶、父母及配偶的父母、 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
姐妹和子女配偶的父母； 配偶的父母；
法人（或者其他组织）的董事、 法人（或者其他组织）的董事及高
监事及高级管理人员； 级管理人员；
交易所或本公司根据实质重于形 易所或本公司根据实质重于形式的
式的原则认定的其他与本公司有 原则认定的其他与本公司有特殊关
特殊关系，可能造成上市公司对 系，可能造成上市公司对其利益倾
其利益倾斜的自然人。 斜的自然人。
责权限范围审议通过后实施。 职责权限范围审议通过后实施。
关联交易（公司获赠现金资产和 联交易（公司获赠现金资产和提供
提供担保除外）金额在 3000 万元 担保除外）金额在 3000 万元以上，
以上，且占公司最近一期经审计 且占公司最近一期经审计净资产值
净资产值 5％以上的，必须提请股 5％以上的，必须提请股东会审议；
东大会审议；关联交易单次金额 关联交易单次金额或者同一关联人
或者同一关联人或者不同关联人 或者不同关联人同一交易标的在连
同一交易标的在连续十二个月内 续十二个月内累计发生金额在 300
累计发生金额在 300 万元以上、且 万元以上且占公司最近一期经审计
占公司最近一期经审计净资产绝 净资产绝对值 0.5％以上的，应提请
审议；关联交易单次金额或者同 额或者同一关联人或者不同关联人
一关联人或者不同关联人同一交 同一交易标的在连续十二个月内累
易标的在连续十二个月内累积发 计发生金额低于公司最近一期经审
生金额低于公司最近一期经审计 计净资产 0.5%的，应提请公司总经
净资产 0.5%的，由公司经营班子 理办公会审议。公司因公开招标、
审议。公司因公开招标、公开拍 公开拍卖等行为导致发生关联交易
卖等行为导致发生关联交易时， 时，可豁免董事会审议程序，并可
可豁免董事会审议程序并向深交 以向深交所申请豁免提交股东会审
所申请豁免按照规定履行相关义 议。
务。
在 12 个月内连续达成的关联交易 在 12 个月内连续达成的关联交易
的，公司须按股东会、董事会、 公司须按股东会、董事会、总经理
经理职权范围审议批准。 办公会职权范围审议批准。
面形式报告公司经理和董事会秘 式报告公司经理层和董事会秘书。
书。
要性、合理性、定价的公允性进 性、合理性、定价的公允性进行审
交易是否对公司有利，并形成书 否对公司有利，并形成书面意见。
面意见。
易，董事会在收到经理报告后应 易，董事会在收到经理层报告后应
会议通知。 议通知。
司经理说明其是否已经积极在市 司经理层说明其是否已经积极在市
场 寻 找 就 该 项 交 易 与 第 三 方 进 场寻找就该项交易与第三方进行，
行，从而以替代与关联方发生交 从而以替代与关联方发生交易。经
易。经理应对有关结果向董事会 理层应对有关结果向董事会做出解
做出解释。 释。
联交易进行决策时可以聘请专业 会对关联交易进行决策时可以聘请
评估师、独立财务顾问发表意见。专业评估师、独立财务顾问发表意
见。
七、董事会秘书制度
序号《董事会秘书制度》原条款 《董事会秘书制度》修订后条款
股份有限公司（以下简称“公司”）份有限公司（以下简称公司）董事
董事会秘书的行为，完善公司法 会秘书的行为，完善公司法人治理
人治理结构，促进公司规范运作，结构，促进公司规范运作，根据《中
根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“ 《公司法》”
）等现行 《公司法》 ）等现行有关法律、法规
有关法律、法规和中国证券监督 和中国证券监督管理委员会（以下
管理委员会（以下简称“中国证 简称中国证监会）发布的规章及《中
监会”）发布的规章及《中国武夷 国武夷实业股份有限公司章程》 （以
实业股份有限公司章程》 （以下简 下简称《公司章程》 ）的规定，结合
称“《公司章程》” ）的规定，结合 公司实际，制定本制度。
公司实际，制定本制度。 1.2 董事会秘书是公司与证券
券 监 管 机 构 和 深 圳 证 券 交 易 所 简称深交所）之间的指定联络人。
（以下简称“深交所” ）之间的指
定联络人。
不得担任公司董事会秘书： 不得担任公司董事会秘书：
国证监会行政处罚； 国证监会行政处罚；
券交易所公开谴责或者三次以上 券交易所公开谴责或者三次以上通
通报批评； 报批评；
董事会秘书的其他情形。
供有关情况和资料，不得妨碍监 提供有关情况和资料，不得妨碍审
事会或者监事行使职权； 计委员会委员行使职权；
股东大会会议，参加股东大会、 股东会会议，参加股东会、董事会
议，负责董事会会议记录工作并 事会会议记录工作并签字；
签字；
八、董事高级管理人员培训管理制度
《董事高级管理人员培训管理制 《董事高级管理人员培训管理制
序号
度》原条款 度》修订后条款
为进一步健全中国武夷实业 为规范中国武夷实业股份有限
股份有限公司（以下简称“公司”）公司（以下简称公司）董事、高级
管理体系，完善高级管理人员履 管理人员、主要行政管理人员、全
职评价、薪酬考核、激励与约束 资子公司及控股子公司主要管理人
机制，保障公司高级管理人员依 员行为，强化自律意识，完善公司
法履行职权，根据《中华人民共 治理结构，推动公司规范运作，加
和国公司法》、《上市公司治理准 强对董事、高级管理人员和主要管
则》等法律、法规及《中国武夷 理人员的培训管理，根据《中华人
实业股份有限公司章程》 （以下简 民共和国公司法》 《中华人民共和国
称“《公司章程》 ”）的有关规定，证券法》 《中国武夷实业股份有限公
特制定本制度。 司章程》及深圳证券交易所（以下
简称深交所）相关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
参加相关外部培训后，须将培训 参加相关外部培训后，须将培训结
结 果 及 时 告 知 董 事 会 秘 书 办 公 果及时告知董事会办公室，并将培
室，并将培训取得的资格证书或 训取得的资格证书或结业证书复印
结业证书复印提交公司董事会办 件提交公司董事会办公室存档。
公室存档。
证券交易所组织的董事会秘书资 证券交易所组织的董事会秘书资格
格考试，并取得该所颁发的董事 考试，并取得该所颁发的董事会秘
会秘书资格证书，每二年应至少 书资格证书，每年应至少参加一次
参加一次由该所举办的董事会秘 由该所举办的董事会秘书后续培训
书后续培训班。 班。
相关监管规定，如实向董事会、 相关监管规定，如实向董事会报告
照相关要求及时报告上述事项的 时报告上述事项的变动情况；
变动情况；
监事会监督，定期向监事会提供 审计委员会监督，定期向审计委员
有关公司经营业绩、重要合同、 会提供有关公司经营业绩、重要合
等情况信息，不得阻挠、妨碍监 景等情况信息，不得阻挠、妨碍审
事会依职权进行的检查、审计等 计委员会依职权进行的检查、审计
活动。 等活动。
行财务检查的结果应当作为对高 及进行财务检查的结果应当作为对
级 管 理 人 员 绩 效 评 价 的 重 要 依 高级管理人员绩效评价的重要依
据。 据。
九、接待和推广工作制度
序号《接待和推广工作制度》原条款 《接待和推广工作制度》修订后条款
平、公正原则，规范中国武夷实 平、公正原则，规范中国武夷实业
业股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称公司）接
司”）接待和推广行为管理，加强 待和推广行为管理，加强公司与外
公司与外界的交流和沟通，根据 界的交流和沟通，根据《上市公司
《上市公司信息披露管理办法》信息披露管理办法》 《深圳证券交易
《 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 所股票上市规则》 《深圳证券交易所
则》《深圳证券交易所上市公司自 上市公司自律监管指引第 1 号——
律监管指引第 1 号——主板上市 主板上市公司规范运作》 《中国武夷
公司规范运作》等法律、法规和 实业股份有限公司章程》等法律、
规范性文件，并结合公司具体情 法规和规范性文件，并结合公司具
况，制定本制度。 体情况，制定本制度。
报告、半年度报告披露前三十日 报告、半年度报告披露前三十日内
内接受投资者现场调研、媒体采 接受投资者现场调研、媒体采访等。
访等。 中小股东、机构投资者、新闻
媒体等到公司现场参观、座谈沟通
时，公司应合理、妥善地安排参观
过程，派人陪同参观，并由专人对
参观人员的提问进行回答，做好信
息隔离，不得使来访者接触到未公
开披露的重大信息。
东通报的事件属于未公开重大信 通报的事件属于未公开重大信息
息的，应当将该通报事件与股东 的，应当将该通报事件与股东会决
大会决议公告同时披露。 议公告同时披露。
高级管理人员、股东、实际控制 人员、股东、实际控制人等相关信
人等相关信息披露义务人在接受 息披露义务人在接受调研、沟通、
调研、沟通、采访及宣传、推广 采访及宣传、推广等活动中违反本
等活动中违反本制度规定，应当 制度规定，应当承担相应责任。
承担相应责任。
十、内部控制管理制度
序号《内部控制管理制度》原条款 《内部控制管理制度》修订后条款
为了加强中国武夷实业股份 为加强中国武夷实业股份有限
有限公司（以下简称“公司” ）内 公司（以下简称公司）内部控制制
部控制制度建设，强化企业管理，度建设，强化企业管理，健全自我
健全自我约束机制，促进公司规 约束机制，促进公司规范运作和健
范运作和健康发展，保护投资者 康发展，保护投资者利益，根据《中
利益，根据《公司法》《会计法》华人民共和国公司法》（以下简称
等五部委颁布的《企业内部控制 法》《中华人民共和国证券法》（以
基本规范》 《企业内部控制配套指 下简称《证券法》） 《企业内部控制
引》及《深圳证券交易所股票上 基本规范》《企业内部控制配套指
市规则》 《深圳证券交易所上市公 引》 《中国武夷实业股份有限公司章
司自律监管指引第 1 号——主板 程》（以下简称《公司章程》）等相
上市公司规范运作》的规定，制 关规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。 定本制度。
内部控制是指由公司董事 内部控制是指由公司董事会、
实施的、旨在实现控制目标的过 现控制目标的过程。
程。
门进行资产盘点，保证帐面资产 门进行资产盘点，保证账面资产与
与 实 物 资 产 账 账 相 符 和 账 物 相 实物资产账账相符和账实相符。
符。
会、经理层依据《公司法》和其 据《公司法》和其他法律法规及《公
他法律法规及《公司章程》等内 司章程》等内部规范制度的规定行
部规范制度的规定行使职权。 使职权。
建立健全和有效实施，监事会对 立健全和有效实施，审计委员会对
董事会建立与实施内部控制进行 董事会建立与实施内部控制进行监
监督，在董事会授权下，经理层 督，在董事会授权下，经理层负责
常运行。公司设总经理一名，由 行。公司设总经理一名，由董事会
董事会聘任或解聘，对董事会负 聘任或解聘，对董事会负责，总经
责，总经理应充分履行职权，确 理应充分履行职权，确保内部控制
保内部控制制度的贯彻执行。 制度的贯彻执行。
司存在重大异常情况，可能或已 存在重大异常情况，可能或已经遭
经遭受重大损失时，应立即报告 受重大损失时，应立即报告公司董
董事会根据实际情况提出切实可 会根据实际情况提出切实可行的解
行的解决措施，必要时应及时报 决措施，必要时应及时报告深圳证
告深圳证券交易所。 券交易所。
十一、内部控制管理制度
《内幕信息知情人管理制度》修订
《内幕信息知情人管理制度》原
序号
条款 后条款
份有限公司（以下简称公司）的 有限公司（以下简称公司）的内幕
内幕信息管理，加强内幕信息保 信息管理，加强内幕信息保密工作，
密工作，维护信息披露的公开、 维护信息披露的公开、公平、公正
公平、公正原则，保护广大投资 原则，保护广大投资者的合法权益，
市公司监管指引第 5 号——上市 华人民共和国证券法》（以下简称
公司内幕信息知情人登记管理制 《证券法》 ）《上市公司监管指引第
度》《上市公司信息披露管理办 5 号——上市公司内幕信息知情人
法》和其他法律法规的相关规定，登记管理制度》 《上市公司信息披露
结合公司实际情况，制定本制度。管理办法》 《中国武夷实业股份有限
公司章程》 （以下简称《公司章程》）
等法律法规的相关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
本制度的适用范围：公司董 本制度的适用范围：公司董事、
事、监事、高级管理人员和公司 高级管理人员和公司及总部各部
及总部各部门、分公司、全资子 门、分公司、全资子公司、控股子
公司、控股子公司及公司能够对 公司及公司能够对其实施重大影响
其实施重大影响的参股公司。 的参股公司。
知情人档案真实、准确和完整负 情人档案真实、准确和完整负责，
责，董事长为公司内幕信息保密 董事长为公司内幕信息保密管理工
管理工作第一责任人，董事会秘 作第一责任人，董事会秘书负责组
书负责组织实施董事会关于内幕 织实施董事会关于内幕信息管理的
信息管理的工作。当董事会秘书 工作。当董事会秘书不能履行职责
不能履行职责时，由证券事务代 时，由证券事务代表代行董事会秘
表代行董事会秘书的职责。董事 书的职责。董事长与董事会秘书应
长与董事会秘书应当对内幕信息 当对内幕信息知情人档案的真实、
知情人档案的真实、准确和完整 准确和完整签署书面确认意见。
签署书面确认意见。
公司监事会对内幕信息知情
人登记管理制度实施情况进行监
督。
范围包括但不限于： 款、第八十一条第二款所列重大事
营范围的重大变化； 5.1.1 对公司的股票交易价格
到与其相关的中标通知书，可能 （2）公司的重大投资行为，公
对公司的资产、负债、权益和经 司在一年内购买、出售重大资产超
营成果产生重要影响； 过公司资产总额 30%，或者公司营
能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 或者报废一次超过该资产的 30%；
况，或者发生大额赔偿责任； （3）公司订立重要合同、提供
重大损失； 对公司的资产、负债、权益和经营
件发生的重大变化； （4）公司发生重大债务和未能
以上的监事或者经理发生变动； （5）公司发生重大亏损或者重
董事长或经理无法履行职责； 大损失；
的股东或者实际控制人，其持有 发生的重大变化；
股份或者控制公司的情况发生较 （7）公司的董事、三分之一以
大变化； 上的经理层发生变动；董事长或总
解散及申请破产的决定；或者依 （8）持有公司 5%以上股份的
法进入破产程序、被责令关闭； 股东或者实际控制人，其持有股份
仲裁，股东大会、董事会决议被 化，公司的实际控制人及其控制的
依法撤销或者宣告无效； 其他企业从事与公司相同或者相似
有权机关调查，或者受到刑事处 （9）公司分配股利、增资的计
罚、重大行政处罚；公司董事、 划，公司股权结构的重要变化，公
监事、高级管理人员涉嫌违法违 司减资、合并、分立、解散及申请
纪被有权机关调查或者采取强制 破产的决定，或者依法进入破产程
措施； 序、被责令关闭；
规章、行业政策可能对公司产生 仲裁，股东会、董事会决议被依法
重大影响； 撤销或者宣告无效；
者其他再融资方案、股权激励方 案调查，公司的控股股东、实际控
案形成相关决议； 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯
东转让其所持股份；任一股东所 （12）国务院证券监督管理机
持公司 5%以上股份被质押、冻结、构规定的其他事项。
司法拍卖、托管、设定信托或者 5.1.2 对公司的债券交易价格
被依法限制表决权； 产生较大影响的重大事件包括：
扣押、冻结或者被抵押、质押； 经营状况发生重大变化；
保； 化；
可能对公司资产、负债、权益或 出售、转让、报废；
者经营成果产生重大影响的额外 （4）公司发生未能清偿到期债
收益； 务的情况；
估计； 供担保超过上年末净资产的 20%；
存在差错、未按规定披露或者虚 过上年末净资产的 10%；
假记载，被有关机关责令改正或 （7）公司发生超过上年末净资
者经董事会决定进行更正； 产 10%的重大损失；
资的计划； 合并、分立、解散及申请破产的决
变化； 令关闭；
变更； 裁；
的抵押、出售或者报废一次超过 案调查，公司的控股股东、实际控
该资产的百分之三十； 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯
并购、重组、定向增发、重大合 （11）国务院证券监督管理机
同签署等方案和活动； 构规定的其他事项。
期报告及其财务报告；
级管理人员的行为可能依法承担
重大损害赔偿责任；
交易所规定的其他事项或认定的
对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
控制人对重大事件的发生、进展产
的有关情况书面告知公司，并配合
公司履行信息披露义务。
知情人的范围包括但不限于： 情人的范围包括但不限于：
级管理人员； 人员；
股份的股东及其董事、监事、高 股东及其董事、高级管理人员；
董事、监事、高级管理人员； 6.1.4 公司的全资子公司、控股
股子公司及其董事、监事、高级 响的参股公司及其董事、高级管理
管理人员； 人员；
......
由于工作原因，经常从事有 8.10 由于工作原因，经常接触
关内幕信息的部门或相关人员， 有关内幕信息的部门或相关人员，
工作的前提下，应具备相对独立 应具备相对独立的办公场所和办公
的办公场所和办公设备。 设备。
十二、投资者关系管理制度
《投资者关系管理制度》修订后条
序号《投资者关系管理制度》原条款
款
有限公司（以下简称“公司”
）投 限公司（以下简称公司）投资价值，
资价值，促进公司治理结构的改 促进公司治理结构的改善，增强信
善，增强信息披露的效能，增进 息披露的效能，增进投资者和潜在
投资者和潜在投资者（以下统称 投资者（以下统称为投资者）对公
为“投资者”）对公司的了解，根 司的了解，根据《中华人民共和国
据《中华人民共和国公司法》 《中 公司法》《中华人民共和国证券法》
华人民共和国证券法》 《上市公司 《上市公司投资者关系管理工作指
投资者关系管理工作指引》 《上市 引》《上市公司自律监管指引第 1
公司自律监管指引第 1 号—主板 号—主板上市公司规范运作》等法
上市公司规范运作》和《公司章 律法规，结合《中国武夷实业股份
程》的有关规定，结合公司实际 有限公司章程》的有关规定及公司
情况，制定本制度。 实际情况，制定本制度。
第一责任人为公司董事长，董事 一责任人为公司董事长，董事会秘
会秘书为公司投资者关系管理负 书为公司投资者关系管理负责人，
责人，负责组织和协调投资者关 负责组织和协调投资者关系管理工
系管理工作，除非得到明确授权 作，除非得到明确授权并经过培训，
并经过培训，公司其他董事、监 公司其他董事、高级管理人员和员
事、高级管理人员和员工应当避 工应当避免在投资者关系活动中代
免在投资者关系活动中代表公司 表公司发言。公司董事会办公室是
发言。公司董事会办公室是公司 公司的投资者关系管理职能部门，
的投资者关系管理职能部门，负 负责开展公司投资者关系管理工
责 开 展 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作。
作。
东大会、临时股东大会，准备会 会、临时股东会，准备会议材料；
议材料；公司将充分考虑股东大 公司将充分考虑股东会召开的时间
会召开的时间和地点，为股东特 和地点，为股东特别是中小股东参
便利，为投资者发言、提问以及 提问以及与公司董事和高级管理人
与公司董事和高级管理人员等交 员等交流提供必要的时间，股东会
流提供必要的时间，股东大会提 提供网络投票的方式；
供网络投票的方式；
十三、信息披露事务管理内部控制制度
《信息披露事务管理内部控制制
《信息披露事务管理内部控制制
序号
度》原条款 度》修订后条款
为了规范中国武夷实业股份 为了规范中国武夷实业股份有
有限公司（以下简称“公司” ）信 限公司（以下简称公司）信息披露
息披露行为，加强信息披露事务 行为，加强信息披露事务管理，充
管理，充分履行对投资者诚信与 分履行对投资者诚信与勤勉的责
勤勉的责任，本着公开、公平、 任，本着公开、公平、公正的原则，
公正的原则，根据《中华人民共 根据《中华人民共和国公司法》 《中
和国公司法》、《中华人民共和国 华人民共和国证券法》 、中国证券监
证券法》、中国证券监督管理委员 督管理委员会发布的《股票发行与
会发布的《股票发行与交易管理 交易管理暂行条例》 《公司债券发行
暂行条例》、《公司债券发行与交 与交易管理办法》 《上市公司信息披
易管理办法》、《上市公司信息披 露管理办法》 《深圳证券交易所股票
露管理办法》，《深圳证券交易所 上市规则》 《深圳证券交易所公司债
股票上市规则》、《深圳证券交易 券上市规则》 （以下简称两规则）《银
所公司债券上市规则》 （以下简称 行间债券市场非金融企业债务融资
“两规则” ）以及《银行间债券市 工具信息披露规则》以及《中国武
场非金融企业债务融资工具信息 夷实业股份有限公司章程》 （以下简
披露规则》，结合本公司实际情 称《公司章程》 ）等有关法律法规及
况，制定本制度。 规范性文件的规定，结合本公司实
际情况，制定本制度。
之外，公司可以自愿披露与投资 之外，公司可以自愿披露与投资者
者作出价值判断和投资决策有关 作出价值判断和投资决策有关的信
的信息。自愿披露信息应当真实、息，但不得与依法披露的信息相冲
准确、完整，遵守公平原则，保 突，不得误导投资者。自愿披露信
不得进行选择性披露。 平原则，保持信息披露的持续性和
一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息
不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格，不得利用自愿性信息披露
从事市场操纵等其他违法违规行
为。
高级管理人员应当忠实、勤勉地 管理人员应当忠实、勤勉地履行职
履行职责，保证披露信息的真实、责，保证披露信息的真实、准确、
准确、完整、及时、公平。 完整，信息披露及时、公平。
任何知情人不得公开或者泄露该 任何知情人不得公开或者泄露该信
信息，不得利用该信息进行内幕 息，不得利用该信息进行内幕交易。
交易。任何单位和个人不得非法 任何单位和个人不得非法要求信息
要披露但尚未披露的信息。 未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披
露信息的，应当遵守法律、行政法
规和中国证监会的规定。
招股说明书、公司债券募集说明 股说明书、募集说明书、上市公告
时报告等。 告等。
告文稿和相关备查文件报送中国 文稿和相关备查文件报送中国证监
司住所供社会公众查阅。
括公司董事、监事、高级管理人 括公司董事、高级管理人员，总部
员，总部各部门（包括国际事业 各部门（包括国际事业部和房地产
部和房地产事业部）和司属单位 事业部）和司属单位主要负责人，
持有人、实际控制人，收购人及 制人，收购人及其他权益变动主体，
其他权益变动主体，重大资产重 重大资产重组、再融资、重大交易、
组、再融资、重大交易、破产事 破产事项等有关各方，破产管理人
项等有关各方，破产管理人及其 及其成员，以及法律、行政法规和
成员，以及法律、行政法规和中 中国证监会规定的其他承担信息披
国证监会规定的其他承担信息披 露义务的主体。
露义务的主体。 董事会秘书为公司对外发布信
董事会秘书为公司对外发布 息的主要联系人。公司董事和高级
信息的主要联系人。公司董事和 管理人员，各相关部门（包括公司
高级管理人员，各相关部门（包 全资子公司、控股子公司）主要负
括公司全资子公司、控股子公司）责人，以及派出的参股公司关键管
主要负责人，以及派出的参股公 理人员对知悉的其所在部门、公司
司关键管理人员对知悉的其所在 的重大信息负有及时向公司董事会
部门、公司的重大信息负有及时 秘书提供并支持其工作的义务。
向公司董事会秘书提供并支持其
工作的义务。
其实际控制人存在公开承诺事项 东、关联方、董事、高级管理人员、
的，各相关部门应指定专人跟踪 收购人、资产交易对方、破产重整
承诺事项的落实情况，关注承诺 投资人等相关方作出公开承诺的，
事项履行条件的变化，及时向公 应当及时披露并全面履行。各相关
司董事会和董事会秘书报告事件 部门应指定专人跟踪承诺事项的落
动态，以按规定对外披露相关事 实情况，关注承诺事项履行条件的
实。 变化，及时向公司董事会和董事会
秘书报告事件动态，按规定对外披
露相关事实。
告包括年度报告、中期报告和季 告（年度报告、中期报告）和季度
度报告。凡是对投资者做出投资 报告。凡是对投资者做出价值判断
披露。年度报告中的财务报告应 应当披露。年度报告中的财务报告
当经符合《证券法》规定的会计 应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。 师事务所审计。
新增 公司预计不能在规定期限内披
按期披露的原因、解决方案及延期
披露的最后期限。
新增 5.3.4 年度报告应当记载以下
内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指
标；
（3）公司股票、债券发行及变
动情况，报告期末股票、债券总额、
股东总数，公司前十大股东持股情
况；
（4）持股 5%以上股东、控股
股东及实际控制人情况；
（5）董事、高级管理人员的任
职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（6）董事会报告；
（7）管理层讨论与分析；
（8）报告期内重大事件及对公
司的影响；
（9）财务会计报告和审计报告
全文；
（10）中国证监会规定的其他
事项。
新增 5.3.5 中期报告应当记载以下
内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指
标；
（3）公司股票、债券发行及变
动情况、股东总数、公司前十大股
东持股情况，控股股东及实际控制
人发生变化的情况；
（4）管理层讨论与分析；
（5）报告期内重大诉讼、仲裁
等重大事件及对公司的影响；
（6）财务会计报告；
（7）中国证监会规定的其他事
项。
新增 5.3.6 上市公司应当充分披露
可能对公司核心竞争力、经营活动
和未来发展产生重大不利影响的风
险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈
利的，应当充分披露尚未盈利的成
因，以及对公司现金流、业务拓展、
人才吸引、团队稳定性、研发投入、
战略性投入、生产经营可持续性等
方面的影响。
上市公司应当结合所属行业的
特点，充分披露与自身业务相关的
行业信息和公司的经营性信息，有
针对性披露自身技术、产业、业态、
模式等能够反映行业竞争力的信
息，便于投资者合理决策。
市公司董事会审议通过。未经董 市公司董事会审议通过。未经董事
事会审议通过的定期报告不得披 会审议通过的定期报告不得披露。
露。 定期报告中的财务信息应当经审计
公司董事、监事、高级管理 委员会审核，由审计委员会全体成
人员应当对定期报告签署书面确 员过半数同意后提交董事会审议。
认意见。监事会对定期报告出具 董事无法保证定期报告内容的
报告的编制和审核程序是否符合 议的，应当在董事会审议定期报告
法律、行政法规、中国证监会和 时投反对票或者弃权票。
交易商协会的规定，报告的内容 审计委员会成员无法保证定期
是否能够真实、准确、完整地反 报告中财务信息的真实性、准确性、
映上市公司的实际情况。董事、 完整性或者有异议的，应当在审计
监事、高级管理人员对定期报告 委员会审核定期报告时投反对票或
内容的真实性、准确性、完整性 者弃权票。
无法保证或者存在异议的，应当 公司董事、高级管理人员应当
陈述理由和发表意见，并予以披 对定期报告签署书面确认意见，说
露。 明董事会的编制和审核程序是否符
董事、监事和高级管理人员 合法律、行政法规、中国证监会的
无 法 保 证 定 期 报 告 内 容 的 真 实 规定，报告的内容是否能够真实、
性、准确性、完整性或者有异议 准确、完整地反映上市公司的实际
的，应当在书面确认意见中发表 情况。
意见并陈述理由，公司应当披露。 董事和高级管理人员无法保证
公司不予披露的，董事、监事和 定期报告内容的真实性、准确性、
高 级 管 理 人 员 可 以 直 接 申 请 披 完整性或者有异议的，应当在书面
露。 确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，
董事和高级管理人员可以直接申请
披露。
董事和高级管理人员按照前款
规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性的责任不仅因发表意
见而当然免除。
出具非标准审计报告的，公司董 出具非标准审计报告的，公司董事
事会应当针对该审计意见涉及事 会应当针对该审计意见涉及事项做
项做出专项说明。 出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出
具非标准审计意见，证券交易所认
为涉嫌违法的，应当提请中国证监
会立案调查。
票、债券及其衍生品种交易价格 券交易价格产生较大影响的重大事
产生较大影响的重大事件，投资 件，投资者尚未得知时，公司应当
露，说明事件的起因、目前的状 的状态和可能产生的影响。前款所
态和可能产生的影响。前款所称 称重大事件包括对公司的股票交易
重大事件包括： 价格和对债券交易价格产生较大影
（1）公司的经营方针和经营 响的重大事件。
范围的重大变化； （1）对公司的股票交易价格
（2）公司的重大投资行为， 产生较大影响的重大事件包括：
公司在一年内购买、出售重大资 1）公司的经营方针和经营范
产 超 过 公 司 资 产 总 额 百 分 之 三 围的重大变化；
十，或者公司营业用主要资产的 2）公司的重大投资行为，公
抵押、质押、出售或者报废一次 司在一年内购买、出售重大资产超
超过该资产的百分之三十； 过公司资产总额 30%，或者公司营
（3）公司订立重要合同、提 业用主要资产的抵押、质押、出售
供重大担保或者从事关联交易， 或者报废一次超过该资产的 30%；
可能对公司的资产、负债、权益 3）公司订立重要合同、提供
和经营成果产生重要影响； 重大担保或者从事关联交易，可能
（4）公司发生重大债务和未 对公司的资产、负债、权益和经营
能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 成果产生重要影响；
况； 4）公司发生重大债务和未能
（5）公司发生重大亏损或者 清偿到期重大债务的违约情况；
重大损失； 5）公司发生重大亏损或者重
（6）公司生产经营的外部条 大损失；
件发生的重大变化； 6）公司生产经营的外部条件
（7）公司的董事、三分之一 发生的重大变化；
以上监事或者经理发生变动，董 7）公司的董事、三分之一以
事长或者经理无法履行职责； 上的经理层发生变动；董事长或总
（8）持有公司百分之五以上 经理无法履行职责；
股份的股东或者实际控制人持有 8）持有公司 5%以上股份的股
股份或者控制公司的情况发生较 东或者实际控制人，其持有股份或
大变化，公司的实际控制人及其 者控制公司的情况发生较大变化，
控制的其他企业从事与公司相同 公司的实际控制人及其控制的其他
或者相似业务的情况发生较大变 企业从事与公司相同或者相似业务
化； 的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的 9）公司分配股利、增资的计
计划，公司股权结构的重要变化，划，公司股权结构的重要变化，公
公司减资、合并、分立、解散及 司减资、合并、分立、解散及申请
申请破产的决定，或者依法进入 破产的决定，或者依法进入破产程
破产程序、被责令关闭； 序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、 10）涉及公司的重大诉讼、
仲裁，股东大会、董事会决议被 仲裁，股东会、董事会决议被依法
依法撤销或者宣告无效； 撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法 11）公司涉嫌犯罪被依法立
立案调查，公司的控股股东、实 案调查，公司的控股股东、实际控
际控制人、董事、监事、高级管 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯
理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 罪被依法采取强制措施；
措施； 12）国务院证券监督管理机
（12）公司发生大额赔偿责 构规定的其他事项。
任； （2）对公司的债券交易价格产
（13）公司计提大额资产减 生较大影响的重大事件包括：
值准备； （14）公司出现股东权益 1）公司股权结构或者生产经
为负值； 营状况发生重大变化；
（15）公司主要债务人出现 2）公司债券信用评级发生变
资不抵债或者进入破产程序，公 化；
司对相应债权未提取足额坏账准 3）公司重大资产抵押、质押、
备； 出售、转让、报废；
（16）新公布的法律、行政 4）公司发生未能清偿到期债
法规、规章、行业政策可能对公 务的情况；
司产生重大影响； 5）公司新增借款或者对外提
（17）公司开展股权激励、 供担保超过上年末净资产的 20%；
回购股份、重大资产重组、资产 6）公司放弃债权或者财产超
分拆上市或者挂牌； 过上年末净资产的 10%；
（18）法院裁决禁止控股股 7）公司发生超过上年末净资
东转让其所持股份；任一股东所 产 10%的重大损失；
持公司百分之五以上股份被质 8）公司分配股利，作出减资、
押、冻结、司法拍卖、托管、设 合并、分立、解散及申请破产的决
定 信 托 或 者 被 依 法 限 制 表 决 权 定，或者依法进入破产程序、被责
等，或者出现被强制过户风险； 令关闭；
（19）主要资产被查封、扣 9）涉及公司的重大诉讼、仲
押或者冻结；主要银行账户被冻 裁；
结； 10）公司涉嫌犯罪被依法立
（20）上市公司预计经营业绩 案调查，公司的控股股东、实际控
发生亏损或者发生大幅变动； 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯
（21）主要或者全部业务陷 罪被依法采取强制措施；
入停顿； 11）国务院证券监督管理机
（22）获得对当期损益产生重 构规定的其他事项。
大影响的额外收益，可能对公司 公司的控股股东或者实际控制
的资产、负债、权益或者经营成 人对重大事件的发生、进展产生较
果产生重要影响； 大影响的，应当及时将其知悉的有
（23）聘任或者解聘为公司 关情况书面告知公司，并配合公司
审计的会计师事务所； 履行信息披露义务。
（24）会计政策、会计估计
重大自主变更；
（25）因前期已披露的信息存
在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者
经董事会决定进行更正；
（26）公司或者其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处
罚；
（27）公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管
理人员涉嫌严重违纪违法或者职
务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（28）除董事长或者经理外
的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因
无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施
且影响其履行职责；
（29）中国证监会规定的其他
事项。
（30）国务院证券监督管理机
构规定的其他事项。
新增 5.4.2 公司变更公司名称、股票
简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，
应当立即披露。
以下任一时点，及时履行重大事 以下任一时点，及时履行重大事件
件的信息披露义务： 的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该 （1）董事会就该重大事件形
（2）有关各方就该重大事件 （2）有关各方就该重大事件签
签署意向书或者协议时； 署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管 （3）董事、高级管理人员知悉
理人员知悉该重大事件发生时。 或者应当知悉该重大事件发生时。
已披露的重大事件出现可能对公 务人筹划重大事项，持续时间较长
司证券及其衍生品种交易价格产 的，可以按规定分阶段披露进展情
生较大影响的进展或者变化的， 况，提示相关风险。公司披露重大
况、可能产生的影响。 能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的进展或者变化
的，应当及时披露进展或者变化情
况、可能产生的影响。
券及其衍生品种的异常交易情况 券及其衍生品种的异常交易情况及
及媒体关于本公司的报道。证券 媒体关于本公司的报道。证券及其
及其衍生品种发生异常交易或者 衍生品种发生异常交易或者在媒体
证券及其衍生品种的交易产生重 衍生品种的交易产生重大影响时，
大影响时，公司应当及时向相关 公司应当及时向相关各方了解真实
各方了解真实情况，必要时应当 情况，必要时应当以书面方式问询，
以书面方式问询。公司控股股东、并予以公开澄清。公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人应当 实际控制人及其一致行动人应当及
及时、准确地告知公司是否存在 时、准确地告知公司是否存在拟发
拟发生的股权转让、资产重组或 生的股权转让、资产重组或者其他
者其他重大事件，并配合公司做 重大事件，并配合公司做好信息披
好信息披露工作。 露工作。
议、披露程序 议、披露程序
人、董事会秘书等高级管理人员 人、董事会秘书等高级管理人员应
应当及时编制定期报告草案，提 当及时编制定期报告草案，提请董
请董事会审议； 事会审议；审计委员会应当对定期
董事会会议审议定期报告； 6.1.2 董事会秘书负责送达董
编制的定期报告； 6.1.3 董事长负责召集和主持
期报告的披露工作。 6.1.4 董事会秘书负责组织定
期报告的披露工作。
递、审核、披露程序 递、审核、披露程序
人员知悉重大事件发生时，应当 重大事件发生时，应当按照公司规
按 照 公 司 规 定 即 时 履 行 报 告 义 定即时履行报告义务；
务； 6.2.2 董事长在接到报告后，应
应当立即向董事会报告，并敦促 会秘书组织临时报告的披露工作。
董事会秘书组织临时报告的披露 6.2.3 公司股东大会、董事会决
工作。 议相关事项由董事会秘书审核后披
和监事会决议相关事项由董事会 指定董事和董事会秘书审核后披
秘书审核后披露，此外披露的信 露。
息应经董事长或指定董事和董事 6.2.4 董事、高级管理人员对外
会秘书审核后披露。 发布信息的行为规范，非经董事会
人员对外发布信息的行为规范， 信息的情形。
非经董事会书面授权不得对外发
布公司未披露信息的情形。
新增 6.3......
事、高级管理人员履行信息披露职
披露情况，发现信息披露存在违法
违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
调公司信息披露事务，汇集公司 调公司信息披露事务，汇集公司应
应予披露的信息并报告董事会， 予披露的信息并报告董事会，持续
持续关注媒体对公司的报道并主 关注媒体对公司的报道并主动求证
动求证报道的真实情况。董事会 报道的真实情况。董事会秘书有权
秘书有权参加股东大会、董事会 参加股东大会、董事会会议、审计
会议、监事会会议和高级管理人 委员会会议和高级管理人员相关会
员相关会议，有权了解公司的财 议，有权了解公司的财务和经营情
务和经营情况，查阅涉及信息披 况，查阅涉及信息披露事宜的所有
露事宜的所有文件。董事会秘书 文件。董事会秘书负责办理公司信
负责办理公司信息对外公布等相 息对外公布等相关事宜。董事、高
关事宜。除监事会公告外，公司 级管理人员非经董事会书面授权，
披露的信息应当以董事会公告的 不得对外发布公司未披露信息。公
形式发布。董事、监事、高级管 司应当为董事会秘书履行职责提供
理人员非经董事会书面授权，不 便利条件，财务负责人应当配合董
得对外发布公司未披露信息。公 事会秘书在财务信息披露方面的相
司应当为董事会秘书履行职责提 关工作。
供便利条件，财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方
面的相关工作。
理人员应当勤勉尽责，关注信息 应当勤勉尽责，关注信息披露文件
披露文件的编制情况，保证定期 的编制情况，保证定期报告、临时
报告、临时报告在规定期限内披 报告在规定期限内披露，配合公司
露，配合公司及其他信息披露义 及其他信息披露义务人履行信息披
务人履行信息披露义务。 露义务。
除按规定可以编制、审阅信息
披露文件的证券公司、证券服务机
构外，上市公司不得委托其他公司
或者机构代为编制或者审阅信息披
露文件。上市公司不得向证券公司、
证券服务机构以外的公司或者机构
咨询信息披露文件的编制、公告等
事项。
高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；
披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议；
的书面审核意见，应当说明编制
和审核的程序是否符合法律、行
政法规、中国证监会和交易商协
会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的
实际情况；
的财务，对董事、总经理和其他
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程
的行为进行对外披露时，应提前
通知董事会。
国家有关主管机关报告董事、总
经理和其他高级管理人员损害公
司利益的行为时，应及时通知董
事会，并提供相关资料。
束之日起四个月内向中国证监会
福建监管局、深圳证券交易所、
交易商协会报送年度财务报告，
在每一会计年度前六个月结束之
日起二个月内向中国证监会福建
监管局、深圳证券交易所、交易
商协会报送中期财务报告，在每
一会计年度前三个月和前九个月
结束之日起的一个月内向中国证
监会福建监管局、深圳证券交易
所、交易商协会报送季度财务报
告。
上述财务报告按照有关法
律、行政法规及部门规章和制度
进行编制。
件（包括定期报告和临时报告） （包括定期报告和临时报告）以及
监事会文件由董事会秘书保存， 会秘书保存，保存期限为十年。
保存期限为十年。
《董事会审计委员会实施细则》等 13 项公司治理制度
的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，
删除“监事会”“监事”等与监事相关的内容，部分表述调
整为“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐
项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化的亦做相应调整，也不再逐项列示。除上述修订外，其他
条款不变。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略
委员会实施细则》
《董事会提名委员会实施细则》
《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》《高级管理人员履职评价与薪酬
管理制度》
《关联交易内部控制制度》
《董事会秘书制度》
《董
事高级管理人员培训管理制度》
《接待和推广工作制度》
《内
部控制管理制度》
《内幕信息知情人管理制度》
《投资者关系
管理制度》《信息披露事务管理内部控制制度》及新增制定
的《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事离职管理制度》
详见巨潮资讯网。
特此公告。
中国武夷实业股份有限公司董事会
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