重庆港股份有限公司收购报告书
重庆港股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆港股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆港
股票代码：600279
信息披露义务人名称：重庆物流集团有限公司
住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路 99 号
通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路 99 号
一致行动人名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
住所：重庆市万州区鞍子坝客运港区
通讯地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区
签署日期：二〇二五年十月
重庆港股份有限公司收购报告书
信息披露义务人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件
编制。
二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息
披露义务人及其一致行动人在重庆港拥有权益的股份；截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何
其他方式在重庆港拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的
任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人吸收合并全资子公司港务物流集团，
由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，不会导致上市公司实际控制人
发生变更。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，可
以免于以要约方式增持股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人、其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
重庆港股份有限公司收购报告书
目 录
重庆港股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人、重庆物流
指 重庆物流集团有限公司
集团
重庆交通运输控股（集团）有限公司，系信息披露义
重庆交运集团 指
务人曾用名
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
重庆港、上市公司 指 重庆港股份有限公司
重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集
万州港、一致行动人 指
团全资子公司
重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团，
本次吸收合并完成后，港务物流集团不再持有上市公
本次权益变动 指
司股份，重庆物流集团由间接控股股东变更为直接控
股股东
本收购报告书、本报告书 指 重庆港股份有限公司收购报告书
重庆物流集团与港务物流集团于 2025 年 10 月 9 日签
《吸收合并协议》 指
署的《吸收合并协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《重庆港股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 西南证券股份有限公司
法律顾问 指 北京盈科（成都）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和
与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
公司名称：重庆物流集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2004 年 12 月 31 日至无固定期限
统一社会信用代码：91500000768893301N
注册资本：800,000 万人民币
法定代表人：曾勇
住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路 99 号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；省际
客船、危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路危险货物
运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路旅客运输经营；道路旅客运输
站经营；城市公共交通；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：港口货物装卸搬运活动；国际货物运输代理；港口理货；国内
船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；食用农产品批发；集贸市场管理服务；
食用农产品零售；农副产品销售；非居住房地产租赁；旅客票务代理；国内货
物运输代理；物联网技术服务；物联网应用服务；从事市国资委授权范围内的
国有资产的经营和管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路 99 号
联系电话：023-89135000
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（二）信息披露义务人相关产权及控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人重庆物流集团的股权结构图如下：
截至本报告书签署日，重庆市国资委持有重庆物流集团 100%股权，为重庆
物流集团控股股东、实际控制人。重庆物流集团的控股股东和实际控制人最近
两年内未发生变更。
根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实
施方案的通知》（渝府发〔2020〕23 号），重庆市国资委将重庆交运集团的
入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书签署
日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
信息披露义务人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政
府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本
情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目：国际货物运输代理，国内货物运输
代理，国际船舶代理，国内船舶代理，无船承
重庆国际物
运业务，铁路运输辅助活动，装卸搬运，仓储
服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
公司
务），物联网服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船
运输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危
险货物）；省际客船、危险品船运输；船舶设
计；船舶制造；船舶改装；船舶修理；船舶拆
除；港口经营；旅游业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准） 一般项目：国内集装箱货物运输代理；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内
船舶代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
重庆轮船 含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶销
限公司 属矿石销售；煤炭及制品销售；金属材料销
售；木材销售；电工器材销售；五金产品零
售；通讯设备销售；电子产品销售；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日
用百货销售；建筑材料销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；非居住房地产租
赁；住房租赁；物业管理；旅行社服务网点旅
游招徕、咨询服务；票务代理服务；旅客票务
代理；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨
询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
代售长途汽车票，广告制作、代理、发布，计
算机软、硬件开发、销售、维护、租赁，汽车
票售票机、汽车票检票机、计算机外围设备租
赁，销售日用百货、水果、建筑材料、五金、
办公用品、建筑机械设备，代售电话充值卡，
重庆市公路
代收水电费，会务服务，商务信息咨询服务，
客运联网售
票中心有限
物流信息咨询服务，汽车租赁（不得从事出租
公司
客运和道路客货运输经营），国内货物运输代
理，货物进出口，在重庆市范围内开展第一类
增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
许可项目：道路旅客运输经营；道路危险货物
运输；道路货物运输（不含危险货物）；住宿
服务；餐饮服务；道路货物运输（网络货
运）；城市配送运输服务（不含危险货物）；
重庆长途汽 建设工程施工；特种设备安装改造修理；道路
车运输（集 旅客运输站经营；旅游业务。（依法须经批准
团）有限公 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：机动车修理和维护；机
动车驾驶人考试场地服务；食品销售（仅销售
预包装食品）；停车场服务；装卸搬运；道路
货物运输站经营；汽车零配件批发；汽车销
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
售；机动车驾驶员培训；养生保健服务（非医
疗）；小微型客车租赁经营服务；物业管理；
非居住房地产租赁；会议及展览服务；单位后
勤管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息技术咨询服务；建筑用钢筋
产品销售；农副产品销售；办公用品销售；煤
炭及制品销售；润滑油销售；汽车装饰用品销
售；电动汽车充电基础设施运营；紧急救援服
务；商务代理代办服务；特种设备销售；休闲
观光活动；特种设备出租；非公路休闲车及零
配件销售；消防器材销售；消防技术服务；旅
客票务代理；代驾服务；国内货物运输代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货
物运输（不含危险货物）；食品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：园区管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；供应链管理服务；低温仓储（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及
以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运
重庆交运物 和危险货物）；道路货物运输站经营；国内货
流有限公司 物运输代理；装卸搬运；非居住房地产租赁；
停车场服务；商务代理代办服务；农副产品销
售；日用品批发；日用百货销售；食用农产品
批发；食用农产品零售；家用电器销售；日用
家电零售；食品销售（仅销售预包装食品）；
牲畜销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新
鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜肉
批发；水产品零售；鲜蛋零售；水产品批发；
鲜蛋批发；木制容器销售；塑料制品销售；特
种设备销售；国际货物运输代理。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
许可项目：道路旅客运输站经营；保险兼业代
理业务；旅游业务；食品销售；食品互联网销
售；烟草制品零售；出版物零售；餐饮服务；
住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部
重庆交通运
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
公司
目：道路货物运输站经营；国内货物运输代
理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；票
务代理服务；旅客票务代理；会议及展览服
务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；食用农产品零售；农副
产品销售；日用百货销售；日用品销售；日用
化学产品销售；化妆品零售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；办公用品销售；文具用
品零售；体育用品及器材零售；服装服饰零
售；鞋帽零售；针纺织品销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用玻
璃制品销售；日用陶瓷制品销售；日用木制品
销售；家用电器销售；电子产品销售；五金产
品零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零
售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；
建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；物业管理；非居住房地产租赁；住房租
赁；商业综合体管理服务；集贸市场管理服
务；酒店管理；停车场服务；洗车服务；电动
汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：道路旅客运输经营；道路旅客运输
站经营；城市公共交通；道路危险货物运输；
餐饮服务；烟草制品零售；食品销售；网络预
约出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危
险货物）；旅游业务；机动车检验检测服务；
快递服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
重庆市万州 目：小微型客车租赁经营服务；机动车修理和
汽车运输 维护；机动车驾驶员培训；汽车零配件零售；
（集团）有 汽车销售；日用百货销售；停车场服务；道路
限责任公司 货物运输站经营；仓储设备租赁服务；装卸搬
运；国内货物运输代理；物业管理；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；电动汽车充
电基础设施运营；食用农产品零售；食用农产
品批发；机动车驾驶人考试场地服务；旅行社
服务网点旅游招徕、咨询服务；体验式拓展活
动及策划；组织文化艺术交流活动；旅客票务
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
重庆交通物
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
资（集团）
有限责任公
销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不
司
含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；建
筑防水卷材产品制造；非金属矿及制品销售；
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序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
炼焦；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；废旧沥青再生技术研发；新材料技术研
发；机械设备研发；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；装卸搬运；建筑材料销售；
轻质建筑材料销售；金属材料销售；建筑工程
用机械销售；汽车销售；汽车零配件零售；汽
车零配件批发；润滑油销售；轮胎销售；电池
销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百
货销售；家用电器销售；机械设备销售；船舶
销售；水上运输设备零配件销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服
务；机械设备租赁；货物进出口；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；大数据服务；水泥制品销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；船舶港口服
务；港口货物装卸搬运活动；低温仓储（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备
租赁服务；物料搬运装备销售；道路货物运输
站经营；国内集装箱货物运输代理；国内货物
运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；道路旅客运输经营；城
市公共交通；道路旅客运输站经营；道路危险
货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；
道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运
输；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽
车经营服务；城市配送运输服务（不含危险货
物）；校车运营服务；旅游业务；生鲜乳道路
运输；机动车检验检测服务；烟草制品零售；
餐饮服务；特种设备检验检测；特种设备安装
改造修理；住宿服务；保险兼业代理业务；保
险代理业务。（依法须经批准的项目，经相关
重庆市汽车 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
运输（集 以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
团）有限责 目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互
任公司 联网销售（仅销售预包装食品）；机动车驾驶
员培训；机动车修理和维护；汽车销售；小微
型客车租赁经营服务；国际货物运输代理；货
物进出口；道路货物运输站经营；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；代驾服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车
拖车、求援、清障服务；专业保洁、清洗、消
毒服务；洗车服务；商务代理代办服务；国内
货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽
车零配件零售；润滑油销售；化肥销售；非居
住房地产租赁；住房租赁；包装服务；建筑装
重庆港股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；电动汽车
充电基础设施运营；机动车充电销售；新鲜水
果零售；食用农产品零售；个人卫生用品销
售；停车场服务；组织文化艺术交流活动；体
验式拓展活动及策划；票务代理服务；旅行社
服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目
策划咨询；日用品销售；建筑材料销售；日用
百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；会议及展览服务；办公用品销
售；物业管理；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；礼仪服
务；旅客票务代理；机动车驾驶人考试场地服
务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
技术进出口；消防器材销售；集中式快速充电
站；新能源汽车整车销售；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）；汽车装饰用品
销售；五金产品零售；电子元器件零售；集贸
市场管理服务；机械零件、零部件加工。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：道路旅客运输经营；道路旅客运输
站经营；道路货物运输（不含危险货物）；道
路危险货物运输；道路货物运输（网络货
运）；建设工程施工；特种设备安装改造修
理；城市配送运输服务（不含危险货物）；巡
游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车经营
服务；城市公共交通；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；食品销售；烟草制品零
售；水路普通货物运输；出口监管仓库经营；
海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危
险货物）；港口经营；旅游业务；互联网信息
服务；二手车拍卖。（依法须经批准的项目，
重庆公路运 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
有限公司 一般项目：道路货物运输站经营；装卸搬运；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；非居住房地产租赁；无船承运
业务；机动车修理和维护；机动车驾驶员培
训；物业管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨
询服务；集贸市场管理服务；低温仓储（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物
运输代理；住房租赁；建筑装饰材料销售；洗
车服务；小微型客车租赁经营服务；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；货物进出口；国内
贸易代理；技术进出口；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；采购代理服务；海上国际
重庆港股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际
货物运输代理；陆路国际货物运输代理；从事
国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶代
理；园区管理服务；供应链管理服务；国内船
舶代理；港口理货；港口货物装卸搬运活动；
票务代理服务；旅客票务代理；工程管理服
务；招投标代理服务；土地使用权租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；货物进出口，网络预约出租汽车经
营，国内旅游业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服
务；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机及
通讯设备租赁；食品互联网销售（仅销售预包
装食品）；信息系统集成服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；物联网设备销售；物联
网应用服务；物联网技术研发；安防设备销
售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备
重庆物流集
零售；网络技术服务；大数据服务；数据处理
服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服
有限公司
务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服
务；信息技术咨询服务；计算机网络技术服
务，软件研发、销售和技术服务，代售长途汽
车票，代订旅游景点门票、酒店、飞机票、火
车票，旅游信息咨询，物流信息咨询服务，国
内货物运输代理（涉及行政许可事项的凭相关
许可证书执业），广告制作、代理、发布，汽
车票售票机、计算机外围设备租赁，销售日用
百货、水果、建筑材料（不含危险化学品）、
五金、办公用品、建筑机械设备，代售电话充
值卡，代收水电费，会务服务，商务信息咨询
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：组织农产品批发市场开发、建设，
重庆双福农 经营、管理农产品批发市场，对农产品批发市
场有限公司 保险等需要取得许可或审批的金融业务），房
地产开发，物业管理（凭资质证书执业），仓
储（不含危险品），农产品采购、销售及配
送，从事国内航空、陆路货物运输代理业务，
销售煤炭、建筑材料（不含危险化学品）、化
重庆港股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
肥、农用机械、塑料制品、汽车零配件，房地
产中介。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动），广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位），非食用冰
生产，非食用冰销售，装卸搬运，非居住房地
产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经
营；出版物批发；出版物零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：机动车驾驶员培训；企
业管理咨询；市场营销策划；业务培训（不含
重庆西培机
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
动车驾驶员
培训学校有
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
限公司
技术推广；网络与信息安全软件开发；人工智
能应用软件开发；电子产品销售；计算机软硬
件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；咨询策划服务；会议及展览服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：无
船承运业务；非居住房地产租赁；住房租赁；
报关业务；报检业务；供应链管理；计算机软
硬件、网络科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；计算机、软件及辅
助设备的零售；网站建设；通讯工程、网络工
程的技术服务；电脑图文设计、制作；设计、
重庆物流
制作、代理、发布国内外广告；经营性互联网
集团持股
渝新欧（重 文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门
庆）供应链 批准后方可开展经营活动）；文化艺术交流活
管理有限公 动策划、会务服务、展览展示服务；承办经批
流集团有
司 准的教育文化交流活动及活动组织策划；利用
限公司持
互联网及实体店销售：食品（须取得相关行政
股 34%
许可后方可经营）、粮油、饲料、化妆品、服
装、家电、电子产品（不含电子出版物）、体
育用品、办公用品、日用百货、冷鲜肉、化工
原料（不含危险化学品及易制毒品）；货物及
技术进出口业务；国际货运代理（不含国际船
舶代理，不含水路代理）、普通货运（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）；旅游项目开发；仓储服务（不含危
险品）、包装业务、装卸及搬运服务、配送服
务（不含普通货运）；集装箱租赁。（以上经
重庆港股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相
吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金
融业务），对所投资的资产进行经营管理，物
业管理，房屋出租，场地出租，清洁服务，机
电设备维修，商务信息咨询，零售卷烟、雪茄
烟（限分支机构经营），销售预包装食品、散
装食品、保健食品、乳制品、冷鲜肉、水产
品、蔬菜、水果、农副产品、文化用品、体育
重庆交通换
用品、玩具、鞋帽、服装、针纺织品、家用电
器、图书、音像制品、日用百货、皮革制品、
有限公司
五金、交电、工艺美术品、通讯器材、金银制
品、珠宝首饰，酒店管理，餐饮管理，仓储服
务（不含危险品），货物运输代理，装卸搬运
货物，代收水电费，销售计算机及配件、计算
机耗材、安防设备、工业用空调设备，计算机
系统安装、维护，配发电设备销售、安装、维
护，从事建筑相关业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；
主城区公共汽车客运经营（按相关批复核定的
重庆东城公 范围和期限经营）（法律、法规禁止的，不得
公司 和许可后，方可经营）。。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：散装食品批发兼零售；普通货运，
道路货物运输（网络货运），生鲜乳道路运
输，城市配送运输服务（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准） 一般项目：蔬菜收购、销
售；销售：日用杂品（不含烟花爆竹）；物业
重庆观音桥
管理（法律法规规定需前置许可的未取得前置
许可证之前不得经营）；房屋出租；存放车辆
司
（在经营许可证核准的范围内从事活动）；预
包装食品批发兼零售，农副产品销售，初级农
产品收购，渔具销售，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），国内货
物运输代理，集贸市场管理服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
重庆市南川 一般项目：开发、建设、经营、管理农产品批
区丰绿农产 发市场；经营市场租售业务；提供市场交易服
品批发物流 务；从事市场配套服务（除依法须经批准的项
市场有限公 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆港股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
司
普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。货运代理（不含
国际货运代理）；仓储服务（不含化危险化学
品）；物流配送；停车服务；物流信息咨询；
重庆渝惠物 人力搬运；销售花卉、树木、金属材料（不含
流有限公司 稀贵金属）。（法律、行政法规禁止的不得经
营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项
目，经批准后方可经营）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
销售：兽药（兽用生物制品、麻醉药品、精神
类药品和激素制品除外）【在许可证有效范围
及期限内从事经营】、农药【在许可证有效范
围及期限内从事经营】；道路普通货运【在许
可证有效范围及期限内从事经营】
动物饲养、淡水动物养殖；销售：兽药原料、
畜产品、农业机械、农业生产资料、饲料、饲
重庆荣惠畜 料原料、农用机械、饲料机械，钢材、五金、
牧有限公司 百货，农副土特产品；畜禽器械制造、销售；
商储物流（不含化学危险品仓储）；物流配送
服务；牲畜交易；网上提供畜牧产品交易服
务；畜产品加工；会议及展览服务；畜牧技术
服务咨询；物业管理服务。（以上经营范围法
律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应
经许可或审批的，取得许可或审批后经营）
许可项目：动产融资登记信息的数据服务；受
客户委托代办动产抵押登记手续；受客户委托
代办合同、保全证据等公证手续；物流电子数
据保全的技术服务；受客户委托对物流动产质
重庆物流金
押物进行管理；物流供应链项目的投资及相关
融服务（集
团）股份有
资、增信相关服务；依托银行等合法合规的支
限公司
付结算体系，为企业的商品、物流交易提供结
算等服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物），
供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
重庆物流集 关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
团渝地绿能 从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、
科技有限公 技术转让、技术服务；汽车租赁；汽车经纪；
司 代办汽车上户、年审、过户、转籍手续及机动
车驾驶证年审、换证手续；机械设备租赁；为
非运营车辆提供代驾服务；汽车信息咨询服
务；机动车维修；停车场经营服务；计算机软
重庆港股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
硬件开发；计算机系统集成；销售：汽车及零
配件、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪
表、通讯器材（不含无线电地面接收设备及发
射设备）、五金交电；房屋租赁；仓储服务
（不含危险品）；会议服务；展览展示服务；
婚庆礼仪服务；新能源汽车充电桩的设计、研
发、销售、安装、维护，电动汽车充电基础设
施运营，广告设计、代理，广告制作，广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
重庆港务物 目：港口货物装卸搬运活动；港口理货；通用
公司 含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住
房地产租赁；住房租赁；金属材料销售；金属
矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；旅客票务代理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：水路普通货物运输；港口经营；建
设工程施工；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：道
路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物
重庆新田港 运输代理；装卸搬运；集装箱维修；集装箱租
公司 制造；国内船舶代理；非居住房地产租赁；建
筑材料销售；木材销售；谷物销售；豆及薯类
销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材
料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
国际货物运输代理；无船承运业务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
许可项目：水路普通货物运输，水路危险货物
运输，道路货物运输（不含危险货物），道路
货物运输（含危险货物），道路货物运输（网
重庆川渝三 络货运），各类工程建设活动，海关监管货物
有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：总质量 4.5 吨及以下普
通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险
重庆港股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
货物），国内货物运输代理，国内集装箱货物
运输代理，国际货物运输代理，陆路国际货物
运输代理，无船承运业务，从事内地与港澳间
集装箱船、普通货船运输，普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓
储设备租赁服务，包装服务，运输货物打包服
务，港口货物装卸搬运活动，装卸搬运，信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务），农副
产品销售，建筑材料销售，化工产品销售（不
含许可类化工产品），金属制品销售，金属矿
石销售，木材销售，食品互联网销售（销售预
包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：投资开发港口码头等航运设施、港
重庆航发乾 口物流设施。（法律、行政法规禁止的不得经
有限公司 前不得经营。）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注 1：上述企业均为一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
注 3：2025 年 9 月，重庆物流集团与中国农发重点建设基金有限公司签订了《重庆双
福农产品批发市场有限公司股权转让协议》，约定将中国农发重点建设基金有限公司持有
的重庆双福农产品批发市场有限公司 4.5576%的股权转让给重庆物流集团。截至本收购报
告书摘要签署日，上述股权转让事项尚未办理工商变更登记。
（三）信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况
重庆物流集团是重庆市委市政府为推动西部陆海新通道、重庆内陆国际物
流枢纽和口岸高地建设促进物流业降本增效和高质量发展，于 2023 年 6 月 29
日整合重庆交运集团、重庆港务物流集团、重庆国际物流集团组建的市属重点
国有企业。截至 2024 年 12 月 31 日，重庆物流集团资产总额 467.27 亿元。集团
物流服务产业运营“四向八条”国际物流通道、5 家 5A 级物流企业、10 余个现
代化港区（包括 4 个铁水联运港区）；物流贸易产业经营 1 个一级批发市场和
团综合实力位列西部交通物流企业“第一方阵”。
作为重庆港口型、陆港型、商贸服务型国家物流枢纽的主要建设者和交通
重庆港股份有限公司收购报告书
强市的主力军，重庆物流集团形成以物流为核心，物流贸易、客运旅游深度融
入，三大主业互促互进的经营格局。
重庆物流集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
（1）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 4,672,678.42 4,764,720.67 2,542,343.26
负债总额 2,451,922.25 2,608,930.99 1,468,357.08
所有者权益 2,220,756.17 2,155,789.68 1,073,986.18
归属于母公司所有者权益 1,571,265.81 1,556,715.54 960,195.49
资产负债率 52.47% 54.76% 57.76%
注 1：其中 2022 年、2023 年财务数据系期后追溯调整后数据，下同；
注 2：信息披露义务人 2023 年财务数据新增港务物流集团纳入合并报表范围，下同。
（2）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,267,761.64 2,376,259.38 1,697,243.86
利润总额 120,908.58 113,838.77 9,969.79
净利润 76,522.98 69,614.10 6,372.96
（3）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 234,791.84 168,706.89 49,655.11
投资活动产生的现金流量净额 -53,727.96 175,367.05 -60,217.67
筹资活动产生的现金流量净额 -218,858.36 -68,066.39 -34,710.28
期末现金及现金等价物余额 468,220.04 505,603.33 229,019.12
（四）信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲
重庆港股份有限公司收购报告书
裁情况
截至本报告书签署日，重庆物流集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：
信息披露义务 标的金
序号 案件名称 原告诉讼请求 裁判结果
人涉诉身份 额
确认被告重庆
湖南建工集团有限
交运集团对第
公司与重庆交运集
三人重庆荣惠 驳回原告湖南建工
团、重庆荣惠畜牧 一审被告、二 8,198.66
有限公司（第三 审上诉人 万元
享有的破产债 请求
人）普通债权确认
权为劣后债
纠纷案
权。
由被告重庆市南川
区丰绿农产品批发
物流市场有限公司
在本判决生效后立
即向原告重庆物流
集团有限公司偿还
借 款 本 金
判令被告偿还 并从 2024 年 7 月 11
重庆物流集团与重
原告的借款本 日 起 按 年 利 率
庆市南川区丰绿农
金及利息，并 4.94%计付资金占用
承担原告律师 损失至该款还清之
有限公司借款合同 万元
费、本案诉讼 日止；
纠纷案
费和保全费。 由被告重庆市南川
区丰绿农产品批发
物流市场有限公司
在本判决生效后立
即向原告重庆物流
集团有限公司支付
截止至 2024 年 6 月
判令被告交运 被告重庆诚优商贸
公司向原告支 有限公司在本判决
重庆御禾园实业有
付货款，并支 生效之日起十五日
限公司与重庆交运
付逾期利息； 内支付原告重庆御
物流有限公司、重
判令被告交运 禾园实业有限公司
庆诚优商贸有限公
公司退还原告 货款 847,756.86 元
司、重庆物流集 86.77 万
团、中国人民武装 元
元；判令被告 金；被告重庆诚优
警察部队重庆市总
诚优公司、重 商贸有限公司在本
队执勤第三支队
庆物流集团有 判决生效之日起十
（第三人）买卖合
限公司对被告 五日内退还原告重
同纠纷案
交运公司上述 庆御禾园实业有限
全部债务承担 公司保证金 50,000
重庆港股份有限公司收购报告书
共同支付责 元；驳回原告重庆
任；本案诉讼 御禾园实业有限公
费（含保全 司对重庆交运物流
费）由三被告 有限公司、重庆物
承担。 流集团有限公司的
诉讼请求。
截至本报告书签署日，重庆物流集团最近五年内未受到与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚。除上述事项外，重庆物流集团最近五年内无其他与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，重庆物流集团董事、监事及高级管理人员情况如
下：
是否取得
长期居住
姓名 性别 职务 国籍 境外居留
地
权
曾勇 男 党委书记、董事长 中国 重庆 否
党委副书记、董事、
张强 男 中国 重庆 否
总经理
向云林 男 党委副书记、董事 中国 重庆 否
党委委员、董事、财
李青 女 中国 重庆 否
务总监
黄杰 男 董事 中国 重庆 否
李方宇 男 董事 中国 重庆 否
田世茂 男 董事 中国 重庆 否
熊登峰 男 董事 中国 重庆 否
张世强 男 董事 中国 重庆 否
刘勇 男 党委委员、副总经理 中国 重庆 否
唐玉才 男 党委委员、副总经理 中国 重庆 否
汪涛 男 党委委员、纪委书记 中国 重庆 否
屈宏 男 党委委员 中国 重庆 否
刘世斌 男 党委委员 中国 重庆 否
练发胜 男 党委委员 中国 重庆 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市
重庆港股份有限公司收购报告书
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除间接持有重庆港股份外，不存
在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（七）持股 5%以上的其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，重庆物流集团不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
二、一致行动人万州港基本情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人万州港之间的关系
截至本收购报告书签署日，重庆物流集团通过港务物流集团间接持有万
州港 100%股权，万州港持有上市公司 1.84%股权，重庆物流集团与万州港构
成《收购管理办法》规定的一致行动人。
（二）万州港基本情况
公司名称：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2003 年 6 月 18 日至无固定期限
统一社会信用代码：915001017500808980
注册资本：31,800 万人民币
法定代表人：谭必学
重庆港股份有限公司收购报告书
住所：重庆市万州区鞍子坝客运港区
经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运
输、省内船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；船舶修理；房地产开发
经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事内地
与港澳间集装箱船、普通货船运输；金属材料销售；国内船舶代理；国内货物
运输代理；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服
务；报关业务；报检业务；电动汽车充电基础设施运营；无船承运业务；煤炭
及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址：重庆市万州区鞍子坝客运港区
联系电话：023-58295315
（三）一致行动人相关产权及控制关系
截至本报告书签署之日，万州港的股权结构及与信息披露义务人的关系如
下图所示：
注：2025 年 9 月 28 日，万州港股东港务物流集团与国开发展基金有限公司签署《重
重庆港股份有限公司收购报告书
庆市万州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金有限公司将所持
万州港 4.40%股份转让给港务物流集团。上述股权转让已于 2025 年 10 月 15 日完成过户登
记。
截至本报告书签署日，港务物流集团为万州港直接控股股东，重庆物流集
团为万州港间接控股股东，重庆市国资委为万州港实际控制人。万州港的控股
股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
万州港控股股东为港务物流集团；实际控制人为重庆市国资委，系重庆市
人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。
港务物流集团基本情况如下：
企业名称 重庆港务物流集团有限公司
成立日期 2006 年 7 月 25 日
注册地址 重庆市江北区鱼嘴镇福港大道 1 号附 1 号
法定代表人 云一洋
注册资本 403525.907551 万元人民币
统一社会信用代码 91500000790735473U
企业类型 有限责任公司(国有控股)
许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
港口货物装卸搬运活动；港口理货；通用设备修理；装卸搬
经营范围 运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；非居住房地产租赁；住房租赁；金属材料销售；金属矿
石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；旅客票务代
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经营期限 2006 年 7 月 25 日至无固定期限
联系电话 023-63100220
截至本报告书签署日，万州港所控制的企业仅有重庆市万州港口服务公司
一家，情况如下：
重庆港股份有限公司收购报告书
注册资本 持股比
公司名称 经营范围
（万元） 例
一般项目：人力搬运服务；道路货物运输。
重庆市万州港
口服务公司
法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，除重庆港及万州港外，万州港的控股股东港务物流
集团所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许 可 项目 ： 建 设 工程 施 工 ；建 筑 劳 务 分包 。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
重庆伟航建 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
公司 租 赁 ；建 筑 材 料 销售 ； 建 筑装 饰 材 料 销售 。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
房地产开发，物业管理（以上经营范围凭资质
证书执业），销售建筑装饰材料（不含危险化
重庆港九波 学品）、普通机械设备、交电、金属材料（不
责任公司 许可后方可执业）。『以上范围法律、法规禁
止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批
而未获审批前不得经营』
废旧物资收购（不含危险废物及法律法规规定
需许可或审批的项目）；报废汽车回收拆解业
务(仅限有资格的分支机构使用）；旧家用电器
回收；销售家用电器、金属材料（不含稀贵金
属）、电器机械及器材、建筑材料（不含危险
化学品）、化工原料（不含危险化学品）、纸
及纸制品（国家有专项规定的除外）、塑料产
品（不含农膜）、化工产品（不含危险化学
品）、化肥、矿产品（国家有专项规定的除
重庆市再生
外）、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部
件、摩托车及零部件；普通机械加工（以上生
限公司
产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未
获审批许可前不得生产）；货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可后经营）；技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可后经营）。『以上
范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得
经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批
而未获审批前不得经营』
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；输电、
重庆物流集 供电、受电电力设施的安装、维修和试验；餐
有限公司 程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
重庆港股份有限公司收购报告书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：
企业资产重组、转让、策划、咨询；从事投资
业务（不得从事金融证券业务）；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；
非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；
消防技术服务；食品销售（仅销售预包装食
品）；洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服
务；建筑装饰材料销售；票务代理服务；广告
设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展
览服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；
洗烫服务；对外承包工程；酒店管理；园艺产
品种植；林业产品销售；花卉绿植租借与代管
理；市政设施管理；建筑物清洁服务；集贸市
场管理服务；企业管理咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：建筑材料和化工原料（不含危险化
学品）,陶瓷制品,云母制品,日用杂品,建筑五金,
金属材料(不含稀贵金属),木材,电器机械及器材.
重庆市建筑 玻璃纤维及制品,百货,水暖器材,汽车零部件,家
材料总公司 用电器,非金属矿产品,铝合金型材,普通机械,摩
托车及零部件,装饰材料（不含危险化学品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学
重庆果园集
品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
务有限公司
展经营活动）
注 1：上述企业均为一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
注 3：港务物流集团部分下属企业股权已托管给重庆港，故未在上表列示，具体包
括：重庆果园件散货码头有限公司（100%股权）、重庆市万州港口（集团）有限责任公司
（95.6%股权）、重庆市涪陵港务有限公司（100%股权）、重庆果园大件货物码头有限公
司（100%股权）、重庆港盛船务有限公司（100%股权）、重庆江盛汽车物流有限公司
（51%股权）、重庆黄磏港口物流有限公司（50%股权）、重庆果园滚装码头有限公司
（39%股权）。
（四）一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况
万州港作为重庆物流集团下属公司，承担重庆三峡库区主要港口码头建设
投资及经营管理职能。万州港所辖的鞍子坝旅游客运港区是三峡库区最大的水
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路客运中心和旅客集散中心，设计年旅客通过能力为 580 万人次；另外下辖忠
县、西沱、云阳、奉节、巫山 5 个县级港口，主要经营货运作业、旅游客运、
水运物流和资产租赁等业务；船务分公司主要负责万州港区摆港作业、船舶停
靠作业、全程物流及货物代理业务。
万州港最近三年经审计的主要财务数据如下：
（1）最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 88,252.07 122,369.05 111,020.28
负债总额 10,713.17 34,487.56 22,967.89
所有者权益 77,538.90 87,881.50 88,052.39
归属于母公司所有者权益 77,538.90 80,514.99 81,252.12
资产负债率 12.14% 28.18% 20.69%
（2）最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 32,566.55 43,094.50 46,715.95
利润总额 2,241.02 469.27 595.28
净利润 2,001.92 -153.07 142.29
（3）最近三年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,246.09 4,898.76 1,899.32
投资活动产生的现金流量净额 15,337.75 -12,208.22 -13,222.25
筹资活动产生的现金流量净额 -17.08 7,603.58 8,728.70
期末现金及现金等价物余额 5,364.49 6,289.91 5,995.79
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（五）一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情
况
截至本报告书签署日，万州港最近五年内未受到与证券市场相关的行政处
罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，万州港董事、监事及高级管理人员情况如下：
长期居 是否取得境
姓名 性别 职务 国籍
住地 外居留权
谭必学 男 党委书记、董事长 中国 重庆 否
董自强 男 党委副书记、副董事长 中国 重庆 否
党委副书记、纪委书
蒋祖光 男 中国 重庆 否
记、工会主席
王健 男 党委委员、董事 中国 重庆 否
张世杰 男 党委委员、董事 中国 重庆 否
张文军 男 党委委员 中国 重庆 否
蒋明志 男 董事 中国 重庆 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
（七）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，万州港不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，万州港控股股东除持有重庆港股份外，不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
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（八）一致行动人及其控股股东持股 5%以上的其他金融机构
的情况
截至本报告书签署之日，万州港及其控股股东不存在持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
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第三节 权益变动目的及决定
一、权益变动目的
为推进落实重庆市属国有物流企业改革重组整合的战略部署，重庆物流集
团将对全资子公司港务物流集团进行吸收合并。合并完成后港务物流集团独立
法人资格将予以注销，重庆物流集团作为合并后的存续公司依法承继港务物流
集团的全部资产、负债等权利与义务。
本次吸收合并有助于重庆物流集团优化管理结构，提升运营效率，推动内
部资源整合，促进物流产业发展，同时将为重庆港未来长期发展提供有力的支
持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
《重庆市万州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金
有限公司将所持万州港 4.40%股份转让给港务物流集团，已于 2025 年 10 月 15
日完成过户登记。前述股权转让及本次权益变动完成后，信息披露义务人将直
接持有万州港 100%股权。未来 12 个月内，信息披露义务人拟择机吸收合并万
州港，万州港所持上市公司股份将由信息披露义务人直接持有，信息披露义务
人控制的上市公司股份总数不发生改变。
除上述情形及本报告书披露的权益变动之外，截至本报告书签署日，信息
披露义务人及其一致行动人并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置
其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人资本运作等事项而
产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依
照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已取得的批准和授权
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事宜，并作出股东决定；同日，重庆市国资委下发《关于同意重庆物流集团有
限 公 司 吸 收 合并 重 庆 港 务 物 流集 团 有 限 公 司 的批 复 （ 渝国 资 〔 2025 〕 528
号）》
（二）本次权益变动尚需履行的程序
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市
公司股份的情况
本次权益变动前，重庆物流集团未直接持有上市公司股份。重庆物流集团
持有港务物流集团 100%股权，通过港务物流集团及其全资子公司万州港间接持
有上市公司 599,761,662 股股份，占上市公司总股本比例 50.53%。港务物流集
团为上市公司直接控股股东，重庆物流集团为上市公司间接控股股东，重庆市
国资委为上市公司实际控制人。
本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：
二、本次权益变动的基本情况
本次权益变动系吸收合并导致的非交易过户。港务物流集团将被其控股股
东重庆物流集团吸收合并，港务物流集团所持有的上市公司股份及万州港股权
将由重庆物流集团持有。
本次权益变动后，重庆物流集团将直接持有上市公司 577,934,762 股股份，
通过一致行动人万州港间接持有 21,826,900 股股份，合计 599,761,662 股股份，
占上市公司总股本比例 50.53%。重庆物流集团将成为上市公司直接控股股东，
重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。
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本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：
三、本次权益变动相关协议的主要内容
重 庆物 流 集团 与 港务物 流集 团于 2025 年 10 月 9 日签 署 《吸收合 并协
议》，主要内容如下：
本次合并双方分别为重庆物流集团（甲方）和港务物流集团（乙方）。
（一）甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存续，乙方解散注
销，但不进行清算。
（二）本协议项下吸收合并的基准日为 2025 年 9 月 30 日。
（三）合并前的基本情况
截至本协议签订之日，甲方的注册资本为 800,000 万元，股东为重庆市国
有资产监督管理委员会，出资比例为 100%，认缴出资 800,000 万元，其中已实
缴 717,311.488429 万元，尚有 82,688.511571 万元未缴付。
截至本协议签订之日，乙方的注册资本为 403,525.907551 万元，股东为重
庆物流集团有限公司，出资比例为 100%，认缴出资 403,525.907551 万元，已全
部实缴。
（四）合并后存续公司的基本情况
合并后存续公司的名称不变，仍为重庆物流集团有限公司，股东仍为重庆
市国有资产监督管理委员会，注册资本仍为 800,000 万元。
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（五）合并后，乙方的债权债务及职工安置
权、债务人的告知义务按法律法规相关规定执行；
年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
（六）乙方的分公司及持有其他公司股权的处置情况
四、本次交易涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，港务物流集团直接及通过万州港间接持有上市公司
合计 599,761,662 股股份，占总股本比例 50.53%。上述股份不存在质押、司法
冻结等权利限制的情况。
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第五节 资金来源
本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并上市公司的直接控股股东港务物
流集团。本次吸收合并完成后，重庆物流集团将作为存续的法人主体，成为上
市公司直接控股股东，因此本次权益变动不涉及现金对价。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可
以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化”。
本次权益变动系重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团所致。
本次吸收合并完成后，重庆物流集团作为存续的法人主体，直接持有上市公司
股股份，占上市公司总股本比例 50.53%。重庆物流集团与港务物流集团均为重
庆市国资委控制的企业，本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变
更。
综上，本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致
上市公司的实际控制人发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第
一款的相关规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于以要约方式增持事项出具
法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持事项发表了整体结论性
意见，详见《北京盈科（成都）律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发
出要约事项之法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，
届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法
律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实
际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂未形成改变上市公司现任董事、
监事、高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他
股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未
来根据上市公司的实际需要对现任董事、监事、高级管理人员组成进行调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
四、对上市公司组织结构的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产
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生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
五、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计
划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
七、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司业务和组织结构作出
重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动系上市公司间接控股股东吸收合并直接控股股东，上市公司
实际控制人未发生变更，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产
生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立
的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保
持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，重庆物流集团于 2023 年接受港务物流集团
函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独
立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性
文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司的规范
运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。重
庆物流集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其
控制的下属企业的资金。
履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，上市公司主要从事港口中转运输业务和综合物流业
务。上市公司主要核心业务为港口码头的装卸、仓储等中转运输，在长江流域
重庆段岸线范围内拥有集装箱、重件、化工、件散货、旅游客运等专业化码头
（群）；同时以港口为依托，积极拓展贸易物流、供应链物流等业务，逐步从
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传统单一的港口装卸模式向全程物流模式转变。
重庆物流集团控制的重庆轮船（集团）有限公司、重庆公路运输（集团）
有限公司、港务物流集团及其子公司与上市公司存在一定业务重合，上述企业
主营业务情况如下：
公司名称 主营业务
主要从事长江内外贸集装箱运输、普通货物与大
件运输、液体化学品运输、载货汽车滚装运输，
重庆轮船（集团）有限公司 综合物流，水上旅游客运，客货运港口码头经
营，船舶设计、修造，商品贸易、劳务派遣等业
务
主要从事普通货运、出租客运、仓储经营、市场
重庆公路运输（集团）有限公司
经营、港口码头经营业务
主要从事码头和港口设施投资建设及经营管理、
港务物流集团
商品贸易和依托于港口的物流运输、仓储业务
上述企业与上市公司在港口码头经营、水上客货运输、综合物流、商品贸
易方面存在业务重合情况。
（二）已出具的关于避免同业竞争承诺
为规范及避免同业竞争问题，重庆物流集团于 2023 年接受港务物流集团
庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内容如下：
“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同
业竞争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要
求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利
益的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则，在本次划转完成后 60 个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、
业务调整、委托管理等多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业
务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
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（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使
本公司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同
业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务
区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关
资产的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则
的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门
审批、备案等程序为前提。
人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照
行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地
位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，
由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
及相关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股
东的合法权益。
履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（三）解决进展
重庆物流集团与上市公司正在组织研究资源整合方案，逐步推进解决同业
竞争问题。
截至本报告书签署日，重庆物流集团及其所属公司已与上市公司签署《托
管协议》，将 10 家港航企业资产托管给上市公司，托管期限为自协议生效之日
起至重庆物流集团不再拥有托管企业或托管企业的业务类型不再与上市公司产
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生重叠为止。具体托管范围包括：重庆果园件散货码头有限公司（100%股
权）、重庆市万州港口（集团）有限责任公司（95.6%股权）、重庆市涪陵港务
有限公司（100%股权）、重庆果园大件货物码头有限公司（100%股权）、重
庆港盛船务有限公司（100%股权）、重庆江盛汽车物流有限公司（51%股
权）、重庆黄磏港口物流有限公司（50%股权）、重庆果园滚装码头有限公司
（39%股权）、重庆郭家沱港埠有限公司（55%股权）及重庆公路运输集团纳
溪沟港务有限公司（100%股权）。其中，重庆港盛船务有限公司、重庆公路运
输集团纳溪沟港务有限公司经整合后已于 2025 年 3 月注销。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，重庆物流集团为上市公司间接控股股东。上市公司已依
照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规
定。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。本次权益变动完成后，重庆物流集团及其控制的企业与上市
公司及其控制的企业之间的业务往来不构成上市公司的新增关联交易。
本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及
公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，重庆物流集团于 2023 年接受港
务物流集团 98.27%股权无偿划转时已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，该承诺函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体内
容如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障重庆港的独立经
营、自主决策。
司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章
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程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广
大中小股东的合法权益。
行为，不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的违规担保。
章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
时，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
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第九节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日，最近 24 个月内，除已披露的关联交易之外，信息披
露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与下列相关方发生以
下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万
元以上的交易（信息披露义务人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的
劳动报酬支付情形除外）；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任
何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司
股票的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上
市公司股票的情形。
二、信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动前六个月内，信息披露义务人、一致行动人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的情况。
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第十一节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务报表
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所就信息披露义务人 2022
年度、2023 年度、2024 年度财务报告进行审计，并分别出具了众环渝审字
（2023）00299 号、众环渝审字（2024）00441 号及众环渝审字（2025）第
ZD20136 号标准无保留《审计报告》。信息披露义务人近三年的合并资产负债
表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
货币资金 486,645.39 536,095.10 240,617.71
应收票据 19,493.31 18,201.43 8,069.87
应收账款 155,937.04 204,527.11 127,722.24
应收款项融资 21,246.92 25,859.34 7,613.41
预付款项 88,438.22 92,560.44 72,543.31
其他应收款 119,739.45 146,956.47 111,319.98
存货 152,819.62 153,859.63 127,380.71
合同资产 22,917.51 2,194.70 4,190.85
一年内到期的非流动资产 21,936.77 - -
其他流动资产 23,230.39 21,131.25 10,817.86
流动资产合计 1,112,404.62 1,201,385.47 710,275.94
债权投资 8,401.68 9,001.80 -
长期应收款 97,199.42 1,240.82 1,360.98
长期股权投资 169,824.54 171,313.18 105,643.54
其他权益工具投资 47,953.25 50,382.13 24,748.63
其他非流动金融资产 85.40 85.40 85.40
投资性房地产 254,401.18 256,360.94 257,809.09
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固定资产 2,128,403.93 1,887,500.31 770,173.32
在建工程 120,985.27 367,880.42 265,222.68
使用权资产 4,945.56 11,424.79 13,547.26
无形资产 590,600.79 526,084.89 321,353.32
开发支出 141.80 964.15 1,170.25
商誉 10,852.92 10,852.92 5,026.67
长期待摊费用 21,645.26 26,627.57 20,578.82
递延所得税资产 27,162.90 30,993.16 30,897.88
其他非流动资产 77,669.90 212,622.72 14,449.50
非流动资产合计 3,560,273.80 3,563,335.20 1,832,067.32
资产总计 4,672,678.42 4,764,720.67 2,542,343.26
短期借款 181,433.03 203,547.64 130,200.00
应付票据 21,442.59 43,758.61 4,838.21
应付账款 216,845.24 197,409.03 176,008.19
预收款项 23,042.13 20,169.17 16,979.02
合同负债 61,961.60 53,356.84 25,773.65
应付职工薪酬 104,730.62 99,574.58 87,977.54
应交税费 40,304.56 47,504.91 10,387.39
其他应付款 287,449.92 337,157.39 299,282.77
一年内到期的非流动负债 114,259.46 107,380.31 28,908.77
其他流动负债 7,146.80 4,810.55 1,778.06
流动负债合计 1,058,615.97 1,114,669.03 782,133.59
长期借款 644,317.42 707,597.22 158,166.90
租赁负债 1,830.46 6,560.64 10,142.64
长期应付款 254,322.86 282,181.32 359,785.10
长期应付职工薪酬 21,761.16 22,089.14 11,345.38
预计负债 3,631.53 5,765.91 7,533.92
递延收益 444,491.40 451,473.71 119,345.43
递延所得税负债 16,915.07 17,935.05 18,079.93
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其他非流动负债 6,036.38 658.99 1,824.20
非流动负债合计 1,393,306.28 1,494,261.97 686,223.49
负债总额 2,451,922.25 2,608,930.99 1,468,357.08
实收资本 717,311.49 717,311.49 187,140.12
资本公积 701,706.79 704,614.64 514,369.18
其他综合收益 -2,642.58 -663.78 427.31
专项储备 82,341.28 78,980.33 72,236.78
盈余公积 8,685.57 8,685.57 8,685.57
未分配利润 63,863.26 47,787.29 177,618.51
归属于母公司所有者权益合计 1,571,265.81 1,556,715.54 960,195.49
少数股东权益 649,490.36 599,074.13 113,790.69
所有者权益 2,220,756.17 2,155,789.68 1,073,986.18
负债和所有者权益总计 4,672,678.42 4,764,720.67 2,542,343.26
注：其中 2022 年、2023 年财务数据系期后追溯调整后数据，下同。
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 2,267,761.64 2,376,259.38 1,697,243.86
减：营业成本 2,075,127.38 2,198,815.48 1,612,973.06
税金及附加 22,848.00 18,669.19 12,784.46
销售费用 13,191.73 11,994.72 9,353.49
管理费用 199,388.43 201,288.35 135,034.44
研发费用 931.53 887.51 1,133.40
财务费用 38,595.95 30,261.46 6,147.92
加：其他收益 84,967.26 70,779.38 48,665.55
投资收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损失以
-1,959.75 -1,448.15 -197.55
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-
-9,541.61 -30,676.51 -617.88
”号填列）
重庆港股份有限公司收购报告书
资产减值损失（损失以“-
-2,974.40 -361.10 -0.04
”号填列）
资产处置收益（损失以“-
”号填列）
二、营业利润 116,677.66 113,599.31 8,441.28
加：营业外收入 5,458.19 3,598.08 3,578.69
减：营业外支出 1,227.27 3,358.62 2,050.18
三、利润总额 120,908.58 113,838.77 9,969.79
减：所得税费用 44,385.60 44,224.67 3,596.83
四、净利润 76,522.98 69,614.10 6,372.96
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,281,701.96 2,316,632.91 1,611,524.80
收到的税费返还 1,201.50 1,751.75 7,799.25
收到其他与经营活动有关的现金 1,270,698.29 642,164.27 369,502.09
经营活动现金流入小计 3,553,601.75 2,960,548.93 1,988,826.14
购买商品、接受劳务支付的现金 1,841,796.38 1,868,608.97 1,339,465.17
支付给职工以及为职工支付的现金 385,957.18 396,371.05 321,909.51
支付的各项税费 110,245.10 91,630.63 41,252.00
支付其他与经营活动有关的现金 980,811.25 435,231.38 236,544.34
经营活动现金流出小计 3,318,809.91 2,791,842.03 1,939,171.03
经营活动产生的现金流量净额 234,791.84 168,706.89 49,655.11
收回投资收到的现金 96,887.22 62,779.30 30,602.25
取得投资收益收到的现金 1,468.95 12,363.65 7,892.19
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,152.14 231,483.79 277.79
投资活动现金流入小计 211,470.01 432,858.90 43,380.36
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
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投资支付的现金 107,764.54 24,846.80 10,926.90
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 9,540.32 62,500.03 346.33
投资活动现金流出小计 265,197.97 257,491.85 103,598.03
投资活动产生的现金流量净额 -53,727.96 175,367.05 -60,217.67
吸收投资收到的现金 6,000.00 1,200.00 995.11
取得借款收到的现金 237,050.76 390,321.10 167,525.57
收到其他与筹资活动有关的现金 5,920.14 13,847.08 104.33
筹资活动现金流入小计 248,970.91 405,368.18 168,625.01
偿还债务所支付的现金 422,999.16 343,002.40 178,814.60
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 10,977.95 33,414.32 3,758.73
筹资活动现金流出小计 467,829.26 473,434.57 203,335.29
筹资活动产生的现金流量净额 -218,858.36 -68,066.39 -34,710.28
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -37,383.29 276,584.20 -41,928.80
加：期初现金及现金等价物余额 505,603.33 229,019.12 270,947.92
六、期末现金及现金等价物余额 468,220.04 505,603.33 229,019.12
二、一致行动人最近三年财务报表
重庆中鼎会计师事务所有限责任公司、中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）重庆分所和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所分别就万
州港 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告进行审计，并分别出具了中鼎
会师内审(2023)第 0072 号、众环渝审字（2024）00277 号和天职业字[2025]第
润表以及合并现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
货币资金 5,508.04 8,679.44 7,375.04
应收票据 2,229.57 1,060.00 450.00
应收账款 632.69 1,041.47 1,526.19
应收款项融资 - 1,164.88 810.00
预付款项 1.45 210.09 403.26
应收资金集中管理款 22,567.17 6,942.61 6,932.51
其他应收款 580.37 696.74 872.65
存货 3,094.65 3,094.65 3,229.73
合同资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 176.24 776.90 685.29
流动资产合计 34,790.18 23,666.78 22,284.67
债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 11,155.40 11,155.40 11,155.40
其他权益工具投资 8,648.85 8,646.17 8,646.17
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 5,063.83 5,226.42 5,274.10
固定资产 19,630.62 30,810.81 32,314.16
在建工程 53.76 25,856.83 14,088.67
使用权资产 - - -
无形资产 7,874.71 11,337.25 11,447.62
开发支出 - - -
商誉 - 4,537.04 4,537.04
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,034.71 1,132.35 1,272.44
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 53,461.89 98,702.27 88,735.61
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资产总计 88,252.07 122,369.05 111,020.28
短期借款 - - -
应付票据 - 2,126.42 834.14
应付账款 1,279.32 2,108.76 1,810.53
预收款项 1,208.64 1,355.08 1,301.26
合同负债 648.40 879.69 1,200.64
应付职工薪酬 935.84 900.82 582.67
应交税费 55.73 190.88 191.62
其他应付款 6,585.23 7,046.53 6,938.53
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 0.01 43.89 -
流动负债合计 10,713.17 14,652.07 12,859.39
长期借款 - 19,730.00 10,000.00
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - 51.75 54.77
递延所得税负债 - 53.73 53.73
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 19,835.48 10,108.50
负债总额 10,713.17 34,487.56 22,967.89
实收资本 31,800.00 31,800.00 31,800.00
资本公积 53,451.02 54,228.10 54,228.10
其他综合收益 4.11 1.43 1.43
专项储备 31.79 11.58 8.91
盈余公积 - - -
未分配利润 -7,748.02 -5,526.12 -4,786.32
归属于母公司所有者权益合计 77,538.90 80,514.99 81,252.12
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少数股东权益 - 7,366.50 6,800.27
所有者权益 77,538.90 87,881.50 88,052.39
负债和所有者权益总计 88,252.07 122,369.05 111,020.28
注：其中 2022 年、2023 年财务数据系期后追溯调整后数据，下同。
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 32,566.55 43,094.50 46,715.95
减：营业成本 31,180.14 40,394.24 44,927.40
税金及附加 318.49 309.26 342.70
销售费用 - - -
管理费用 1,416.67 2,125.12 2,030.56
研发费用 - -
财务费用 -164.94 -184.67 -278.91
加：其他收益 70.68 78.08 55.08
投资收益（损失以“-”号
填列）
公允价值变动收益（损失以
- - -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-
”号填列）
资产减值损失（损失以“-
- -27.27 -468.34
”号填列）
资产处置收益（损失以“-
”号填列）
二、营业利润 2,022.26 440.47 636.41
加：营业外收入 239.47 84.88 24.05
减：营业外支出 20.71 56.07 65.18
三、利润总额 2,241.02 469.27 595.28
减：所得税费用 239.10 622.35 452.99
四、净利润 2,001.92 -153.07 142.29
（三）合并现金流量表
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单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 19,601.68 34,865.19 27,360.01
收到的税费返还 0.11 - 580.62
收到其他与经营活动有关的现金 5,292.46 16,601.21 2,786.34
经营活动现金流入小计 24,894.25 51,466.40 30,726.97
购买商品、接受劳务支付的现金 14,050.94 25,580.71 20,790.51
支付给职工以及为职工支付的现金 3,714.87 4,443.67 4,028.68
支付的各项税费 783.87 1,577.86 1,445.79
支付其他与经营活动有关的现金 22,590.65 14,965.41 2,562.67
经营活动现金流出小计 41,140.33 46,567.65 28,827.65
一、经营活动产生的现金流量净额 -16,246.09 4,898.76 1,899.32
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 98.22 87.31 43.65
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,053.93 - -
投资活动现金流入小计 15,405.92 152.56 3,073.44
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - 4,320.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 68.17 12,360.78 16,295.69
二、投资活动产生的现金流量净额 15,337.75 -12,208.22 -13,222.25
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - 9,730.00 10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 63.41
筹资活动现金流入小计 - 9,730.00 10,063.41
偿还债务所支付的现金 - - -
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分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,126.42 1,239.25
筹资活动现金流出小计 17.08 2,126.42 1,334.71
三、筹资活动产生的现金流量净额 -17.08 7,603.58 8,728.70
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -925.42 294.12 -2,594.23
加：期初现金及现金等价物余额 6,289.91 5,995.79 8,590.02
六、期末现金及现金等价物余额 5,364.49 6,289.91 5,995.79
三、重要会计制度和会计政策
信息披露义务人及其一致行动人财务报表以持续经营为基础编制，根据实
际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续
颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他
相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制
财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
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第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关
信息作了如实披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有
关的应当披露而未披露的其他重大事项。
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第十三节 备查文件
一、备查文件
身份证明文件；
合并重庆港务物流集团有限公司的批复》（渝国资〔2025〕528 号）；
结果；
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于重庆港股份有限公司资产证券部，供投
资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆物流集团有限公司
法定代表人：
曾勇
重庆港股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
法定代表人：
谭必学
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构西南证券股份有限公司已履行勤勉尽责义务，对
《重庆港股份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：________________ ________________
陈秋实 易德超
财务顾问协办人：________________
富祎璠
法定代表人：________________
姜栋林
西南证券股份有限公司
重庆港股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构北京盈科（成都）律师事务所已按照执业规则规
定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《重庆港股份有限公司收购报告书》的内
容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
经办律师：________________ ________________
廖江涛 张乔叶
负责人：________________
张连
北京盈科（成都）律师事务所
重庆港股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书》之签署页）
信息披露义务人：重庆物流集团有限公司
法定代表人：
曾勇
重庆港股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书》之签署页）
一致行动人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
法定代表人：
谭必学
重庆港股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 重庆港股份有限公司 上市公司所在地 重庆市
股票简称 重庆港 股票代码 600279
信息披露义务人 重 庆 物 流 集 团 有 限 公 信息披露义务人 重 庆 市 渝 北 区 双 龙 湖
名称 司 注册地 街道五星路 99 号
增加 □ 减少 □ 有√ 无□
拥有权益的股份
不 变 ， 但 持 股 人 发 生 有无一致行动人 重庆物流集团控制的
数量变化
变化 √ 万州港为一致行动人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是□ 否√ 是否为上市公司 是□ 否√
第一大股东 实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是□ 否√
是否对境内、境 是否拥有境内、
是□ 否√ 回答“是”，请注明公司
外其他上市公司 外两个以上上市
家数
持股 5%以上 公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他√：重庆物流集团吸收合并港务物流集团导致上市公司直接控
股股东变化
信息披露义务人
股份种类：人民币普通股（A 股）
披露前拥有权益
持股数量：未直接持有，通过港务物流集团间接持有 599,761,662
的股份数量及占
股
上市公司已发行
持股比例：未直接持有，通过港务物流集团间接持有 50.53%
股份比例
股份种类：人民币普通股（A 股）
本次权益变动股 变动数量：变更为直接持有 577,934,762 股，通过万州港间接持有
份的数量及变动 21,826,900 股，合计 599,761,662 股
比例 变 动 比 例 ： 变 更 为 直 接 持 有 48.69% ， 通 过 万 州 港 间 接 持 有
在上市公司中拥
时间：过户之日
有权益的股份变
方式：非交易过户
动的时间及方式
是√ 否□
与上市公司之间
本次权益变动后，重庆物流集团由上市公司间接控股股东变更为
是否存在持续关
直接控股股东，不会新增关联交易。重庆物流集团已出具《关于
联交易
减少和规范关联交易的承诺函》。
重庆港股份有限公司收购报告书
与上市公司之间
是√ 否□
是否存在同业竞
重庆物流集团已就未来避免与上市公司的同业竞争出具《关于避
争或潜在同业竞
免同业竞争的承诺函》
争
信息披露义务人
是否拟于未来
是□ 否√
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是□ 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购
管理办法》第六 是□ 否√
条规定的情形
是否已提供《收
购管理办法》第
是√ 否□
五十条要求的文
件
是否已充分披露
不适用
资金来源
是否披露后续计
是√ 否□
划
是否聘请财务顾
是√ 否□
问
本次权益变动是
是√ 否□
否需取得批准及
本次权益变动已取得重庆市国资委批准。
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是□ 否√
使相关股份的表
决权
重庆港股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：重庆物流集团有限公司
法定代表人：
曾勇
重庆港股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
一致行动人：重庆市万州港口（集团）有限责任公司
法定代表人：
谭必学
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