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二〇二五年十月
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
国浩律师（苏州）事务所
关于明阳科技（苏州）股份有限公司
授予价格调整
之
法律意见书
致：明阳科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受明阳科技（苏州）股份有限公司（以下简称
“明阳科技”、“公司”）的委托，担任其实施 2024 年股权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，以事实为依据，以法律为准绳，就公司本次激励计划限制性股票授予价格
调整相关事项开展核查工作，并出具本法律意见书。
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师声明事项
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，
但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作
出相关判断。
科技本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
何用途。
国浩律师（苏州）事务所 法律意见书
二、释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
明阳科技/公司 指 明阳科技（苏州）股份有限公司
本次激励计划/本激励计
指 明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股权激励计划
划/本计划
《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股权激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
《公司章程》 指 《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》
《国浩律师（苏州）事务所关于明阳科技（苏州）股份有限
本法律意见书 指 公司 2024 年股权激励计划限制性股票授予价格调整之法
律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激
《监管指引第 3 号》 指
励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
中国或境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元
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第二节 正文
一、本次调整的批准与授权
过了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草案）>
的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024 年股权
《关于提请股东会授权董事会办理 2024年
激励计划实施考核管理办法>的议案》
股权激励计划有关事项的议案》，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回
避表决的义务。
拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》
《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就《激励计划（草案）》发表了核查
意见，同意本次激励计划。
及公司内部信息公示栏公示了《明阳科技（苏州）股份有限公司关于对拟认定
核心员工进行公示并征求意见的公告》《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024
年股权激励计划授予激励对象名单》，公示期不少于 10 天。截至公示期满，公
司未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024 年 10 月 25 日，公司披露了《监
事会关于对拟认定核心员工的核查意见》以及《监事会关于公司 2024 年股权激
励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<2024 年股权激励计划（草案）>
的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于<2024
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年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
议案向全体股东公开征集委托表决权。
事会第十九次会议，审议通过了《关于<向 2024 年股权激励计划激励对象首次
授予权益>的议案》，确定本次激励计划无获授权益条件，授予日为 2024 年 11
月 21 日，共向 16 名激励对象授予 2,365,000 股限制性股票，授予价格为人民币
计划权益授予公告》《明阳科技（苏州）股份有限公司 2024 年股权激励计划首
次授予的激励对象名单（授予日）》。
放弃认购公司拟向其授予的全部获授限制性股票，导致本次激励计划最终授予
激励对象由 16 人减少为 15 人，公司实际申请登记的限制性股票数量为 2,318,300
股，公司于 2024 年 12 月 20 日召开第三届董事会独立董事第六次专门会议，审
议通过了《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予结果与公示情况存在差异的
议案》。公司监事会已出具《监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性
股票与股权激励计划安排存在差异的核查意见》。
事会第二次会议，审议通过《关于回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股
票方案的议案》。公司独立董事专门会议、监事会分别对上述事件发表了意见，
同意公司回购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 187,000
股。
回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》。2025 年 5 月 23
日，公司披露了《明阳科技（苏州）股份有限公司库存股注销完成暨股份变动
公告》。
过了《关于调整 2024 年股权激励计划限制性股票数量和价格的议案》，同日，
公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调
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整 2024 年股权激励计划限制性股票数量和价格的议案》，2025 年 6 月 16 日，
公司披露了《关于调整 2024 年股权激励计划限制性股票数量和价格的公告》，
公司 2024 年股权激励计划尚未解除限售部分限制性股票数量由 2,131,300 股调
整为 2,770,690 股。尚未解除限售部分限制性股票授予价格由 6.12 元/股调整为
次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股票方案的
议案》，公司独立董事专门会议、监事会分别对上述事件发表了意见，同意回
购注销 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 303,680 股。
了《关于回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》，2025 年
股份变动公告》。
通过了《关于调整 2024 年股权激励计划限制性股票价格的议案》。
计委员会第七次会议审议通过了《关于调整 2024 年股权激励计划限制性股票价
格的议案》。
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的情况
（一）本次调整的原因及调整后的情况
公司于 2025 年 8 月 15 日公告了《明阳科技（苏州）股份有限公司 2025 年
年半度权益分派预案公告》，拟以总股本 133,552,510 为基数实施权益，以未分
配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.246307 元（含税），预计派发现金红
利 29,999,993.81 元。
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根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，具体调整方法和调整结果如下：
限制性股票授予价格的调整方法：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司 2024 年股权激励计划尚未解除限售部分限制性股票授
予价格由 4.41 元/股调整为 4.19 元/股。
（二）本次调整的影响
根据公司相关文件说明，本次调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理
办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次调整符合《管理办法》及公司
《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
三、本次调整的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议通过
《关于调整 2024 年股权激励计划限制性股票价格的议案》后，公司应按照《管
理办法》的规定公告与本次调整有关的董事会决议、董事会审计委员会决议等
文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相
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关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。本次调整的原因及调整后的授予价格符合《管理
办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。公司已按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信
息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
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