北京盈科（成都）律师事务所
关于
《重庆港股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二五年十月
地址：四川省成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 20-22 层
目 录
七、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
北京盈科（成都）律师事务所
关于《重庆港股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
【8566】号
致：重庆物流集团有限公司
北京盈科（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受重庆物流集团有限公司（以
下简称“重庆物流集团”或“信息披露义务人”）委托，作为重庆物流集团吸收合并重庆
港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市
公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就信息披露义务人为本次权
益变动编制的《重庆港股份有限公司收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律
意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
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关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师
对该等规定的理解而发表法律意见。
所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决
策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信息披
露义务人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内
容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
信息披露义务人/重庆
指 重庆物流集团有限公司
物流集团
重庆交运集团 指 重庆交通运输控股（集团）有限公司，系信息披露义务人曾用名
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
港务物流集团 指 重庆港务物流集团有限公司
重庆港、上市公司 指 重庆港股份有限公司
万州港、一致行动人 指 重庆市万州港口（集团）有限责任公司，港务物流集团全资子公司
重庆物流集团拟吸收合并全资子公司港务物流集团，本次吸收合并
本次权益变动/本次吸
指 完成后，港务物流集团不再持有上市公司股份，重庆物流集团由间
收合并
接控股股东变更为直接控股股东
《收购报告书》 指 《重庆港股份有限公司收购报告书》
《北京盈科（成都）律师事务所关于〈重庆港股份有限公司收购报
本法律意见书 指
告书〉之法律意见书》
重庆物流集团与港务物流集团于 2025 年 10 月 9 日签署的《吸收合
《吸收合并协议》 指
并协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《重庆港股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《16 号准则》 指
公司收购报告书》
财务顾问 指 西南证券股份有限公司
本所/法律顾问 指 北京盈科（成都）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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正 文
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
根据重庆物流集团提供的《营业执照》、出具的书面说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团基本信息如下：
企业名称 重庆物流集团有限公司
统一社会信用代码 91500000768893301N
法定代表人 曾勇
住所 重庆市渝北区双龙湖街道五星路 99 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 800,000 万元人民币
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；港口经营；省际客船、
危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路危险货
物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；道路旅客运输经营；道
路旅客运输站经营；城市公共交通；保险代理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸搬运活动；
经营范围 国际货物运输代理；港口理货；国内船舶代理；国际船舶代理；无船
承运业务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；食用农产品批发；集贸市场管理服务；食用农产品零
售；农副产品销售；非居住房地产租赁；旅客票务代理；国内货物运
输代理；物联网技术服务；物联网应用服务；从事市国资委授权范围
内的国有资产的经营和管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
营业期限 2004 年 12 月 31 日至无固定期限
成立日期 2004 年 12 月 31 日
登记机关 重庆市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
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根据《收购报告书》、重庆物流集团《公司章程》、重庆物流集团出具的书面
说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）等方式进行查询，重庆物流集团股权结构如下：
截至本法律意见书出具之日，重庆市国资委持有重庆物流集团 100%股权，为重
庆物流集团控股股东、实际控制人。重庆物流集团的控股股东和实际控制人最近两
年内未发生变更。
根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方
案的通知》（渝府发〔2020〕23 号）及重庆物流集团出具的书面说明，重庆市国资
委将重庆交运集团的 10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市
财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本法
律意见书出具之日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。
根据《收购报告书》、重庆物流集团公司章程，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等方式进行查询，重庆市国资
委为重庆物流集团控股股东、实际控制人，系重庆市人民政府的直属特设机构，代
表重庆市人民政府履行出资人职责。
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团对外投资的主要一级企业情况如下：
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
重庆国际 一般项目：国际货物运输代理，国内货物运输代理，国际
有限公司 活动，装卸搬运，仓储服务，信息咨询服务（不含许可类
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
信息咨询服务），物联网服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内
船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；省际客船、
危险品船运输；船舶设计；船舶制造；船舶改装；船舶修
理；船舶拆除；港口经营；旅游业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：国内
集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输
代理；国内船舶代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
重庆轮船
含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶销售；船舶租
赁；水上运输设备零配件销售；金属矿石销售；煤炭及制
限公司
品销售；金属材料销售；木材销售；电工器材销售；五金
产品零售；通讯设备销售；电子产品销售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；建
筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非
居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；旅行社服务网点
旅游招徕、咨询服务；票务代理服务；旅客票务代理；会
议及展览服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
代售长途汽车票，广告制作、代理、发布，计算机软、硬
件开发、销售、维护、租赁，汽车票售票机、汽车票检票
机、计算机外围设备租赁，销售日用百货、水果、建筑材
重庆市公
料、五金、办公用品、建筑机械设备，代售电话充值卡，
路客运联
代收水电费，会务服务，商务信息咨询服务，代订旅游景
点门票、酒店、飞机票、火车票，物流信息咨询服务，汽
心有限公
车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营），国内
司
货物运输代理，货物进出口，在重庆市范围内开展第一类
增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：道路旅客运输经营；道路危险货物运输；道路
货物运输（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务；道路
货物运输（网络货运）；城市配送运输服务（不含危险货
物）；建设工程施工；特种设备安装改造修理；道路旅客
重庆长途
运输站经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关
汽车运输
（集团）有
批准文件或许可证件为准） 一般项目：机动车修理和维护；
限公司
机动车驾驶人考试场地服务；食品销售（仅销售预包装食
品）；停车场服务；装卸搬运；道路货物运输站经营；汽
车零配件批发；汽车销售；机动车驾驶员培训；养生保健
服务（非医疗）；小微型客车租赁经营服务；物业管理；
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
非居住房地产租赁；会议及展览服务；单位后勤管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
询服务；建筑用钢筋产品销售；农副产品销售；办公用品
销售；煤炭及制品销售；润滑油销售；汽车装饰用品销售；
电动汽车充电基础设施运营；紧急救援服务；商务代理代
办服务；特种设备销售；休闲观光活动；特种设备出租；
非公路休闲车及零配件销售；消防器材销售；消防技术服
务；旅客票务代理；代驾服务；国内货物运输代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不
含危险货物）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准） 一般项目：园区管理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；供应链管理服务；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨及
重庆交运 以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货
公司 运；非居住房地产租赁；停车场服务；商务代理代办服务；
农副产品销售；日用品批发；日用百货销售；食用农产品
批发；食用农产品零售；家用电器销售；日用家电零售；
食品销售（仅销售预包装食品）；牲畜销售；新鲜水果批
发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；鲜肉
零售；鲜肉批发；水产品零售；鲜蛋零售；水产品批发；
鲜蛋批发；木制容器销售；塑料制品销售；特种设备销售；
国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路旅客运输站经营；保险兼业代理业务；旅
游业务；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；出
版物零售；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：道路货物运
重庆交通
输站经营；国内货物运输代理；旅行社服务网点旅游招徕、
咨询服务；票务代理服务；旅客票务代理；会议及展览服
责任公司
务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；小微型客车
租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
食用农产品零售；农副产品销售；日用百货销售；日用品
销售；日用化学产品销售；化妆品零售；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；办公用品销售；文具用品零售；体
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
育用品及器材零售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品
销售；玩具、动漫及游艺用品销售；珠宝首饰零售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用玻璃
制品销售；日用陶瓷制品销售；日用木制品销售；家用电
器销售；电子产品销售；五金产品零售；汽车零配件零售；
摩托车及零配件零售；机械设备销售；机械零件、零部件
销售；建筑装饰材料销售；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；物业管理；非
居住房地产租赁；住房租赁；商业综合体管理服务；集贸
市场管理服务；酒店管理；停车场服务；洗车服务；电动
汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；城
市公共交通；道路危险货物运输；餐饮服务；烟草制品零
售；食品销售；网络预约出租汽车经营服务；道路货物运
输（不含危险货物）；旅游业务；机动车检验检测服务；
快递服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
重庆市万
可证件为准） 一般项目：小微型客车租赁经营服务；机动
州汽车运
车修理和维护；机动车驾驶员培训；汽车零配件零售；汽
车销售；日用百货销售；停车场服务；道路货物运输站经
有限责任
营；仓储设备租赁服务；装卸搬运；国内货物运输代理；
公司
物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；电动
汽车充电基础设施运营；食用农产品零售；食用农产品批
发；机动车驾驶人考试场地服务；旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交
流活动；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项
目：石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不
含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；建筑防水卷材
重庆交通
产品制造；非金属矿及制品销售；炼焦；专用化学产品销
物资（集
团）有限责
技术研发；机械设备研发；信息技术咨询服务；技术服务、
任公司
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
装卸搬运；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；金属材料
销售；建筑工程用机械销售；汽车销售；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；润滑油销售；轮胎销售；电池销售；五
金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；家用电器销
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
售；机械设备销售；船舶销售；水上运输设备零配件销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；
机械设备租赁；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；大数据服务；水泥制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；船舶港口
服务；港口货物装卸搬运活动；低温仓储（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；物料搬运
装备销售；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代
理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；道路旅客运输经营；城市公共交通；
道路旅客运输站经营；道路危险货物运输；道路货物运输
（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；国际道
路货物运输；网络预约出租汽车经营服务；巡游出租汽车
经营服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；校车运
营服务；旅游业务；生鲜乳道路运输；机动车检验检测服
务；烟草制品零售；餐饮服务；特种设备检验检测；特种
设备安装改造修理；住宿服务；保险兼业代理业务；保险
代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；机动车驾驶员培
训；机动车修理和维护；汽车销售；小微型客车租赁经营
服务；国际货物运输代理；货物进出口；道路货物运输站
重庆市汽
经营；广告设计、代理；广告制作；广告发布；代驾服务；
车运输（集
团）有限责
求援、清障服务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗车服务；
任公司
商务代理代办服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；
汽车零配件零售；润滑油销售；化肥销售；非居住房地产
租赁；住房租赁；包装服务；建筑装饰材料销售；建筑用
钢筋产品销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电
销售；新鲜水果零售；食用农产品零售；个人卫生用品销
售；停车场服务；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活
动及策划；票务代理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨
询服务；旅游开发项目策划咨询；日用品销售；建筑材料
销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及
其制品除外）；会议及展览服务；办公用品销售；物业管
理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；礼仪服务；旅客票务代理；机动车驾驶人考
试场地服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
术进出口；消防器材销售；集中式快速充电站；新能源汽
车整车销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；人
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；汽车
装饰用品销售；五金产品零售；电子元器件零售；集贸市
场管理服务；机械零件、零部件加工。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；道
路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路
货物运输（网络货运）；建设工程施工；特种设备安装改
造修理；城市配送运输服务（不含危险货物）；巡游出租
汽车经营服务；网络预约出租汽车经营服务；城市公共交
通；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品销
售；烟草制品零售；水路普通货物运输；出口监管仓库经
营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）
；
港口经营；旅游业务；互联网信息服务；二手车拍卖。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
项目：道路货物运输站经营；装卸搬运；普通货物仓储服
重庆公路 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地
运输（集 产租赁；无船承运业务；机动车修理和维护；机动车驾驶
团）有限公 员培训；物业管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；
司 集贸市场管理服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；国内货物运输代理；住房租赁；建筑装饰
材料销售；洗车服务；小微型客车租赁经营服务；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；国内贸易代理；
技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；采购代理服务；
海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货
物运输代理；陆路国际货物运输代理；从事国际集装箱船、
普通货船运输；国际船舶代理；园区管理服务；供应链管
理服务；国内船舶代理；港口理货；港口货物装卸搬运活
动；票务代理服务；旅客票务代理；工程管理服务；招投
标代理服务；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；
货物进出口，网络预约出租汽车经营，国内旅游业务。（依
重庆物流
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
集团数字
科技有限
项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
公司
转让、技术推广；园区管理服务；通讯设备销售；通讯设
备修理；计算机及通讯设备租赁；食品互联网销售（仅销
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
售预包装食品）；信息系统集成服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；物联网设备销售；物联网应用服务；物
联网技术研发；安防设备销售；电子产品销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；网络技术服务；大数据服务；数据
处理服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；互
联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询
服务；计算机网络技术服务，软件研发、销售和技术服务，
代售长途汽车票，代订旅游景点门票、酒店、飞机票、火
车票，旅游信息咨询，物流信息咨询服务，国内货物运输
代理（涉及行政许可事项的凭相关许可证书执业），广告
制作、代理、发布，汽车票售票机、计算机外围设备租赁，
销售日用百货、水果、建筑材料（不含危险化学品）、五
金、办公用品、建筑机械设备，代售电话充值卡，代收水
电费，会务服务，商务信息咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：组织农产品批发市场开
发、建设，经营、管理农产品批发市场，对农产品批发市
场建设项目进行投资（不得从事银行、证券、保险等需要
重庆双福 取得许可或审批的金融业务），房地产开发，物业管理（凭
农产品批 资质证书执业），仓储（不含危险品），农产品采购、销
发市场有 售及配送，从事国内航空、陆路货物运输代理业务，销售
限公司 煤炭、建筑材料（不含危险化学品）、化肥、农用机械、
塑料制品、汽车零配件，房地产中介。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位），非食用冰生产，
非食用冰销售，装卸搬运，非居住房地产租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物
批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准） 一般项目：机动车驾驶员培训；企
重庆西培
业管理咨询；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、
机动车驾
职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；软
件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
学校有限
术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；人工智能
公司
应用软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备
零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；咨询策划
服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
项目：无船承运业务；非居住房地产租赁；住房租赁；报
关业务；报检业务；供应链管理；计算机软硬件、网络科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机、软件及辅助设备的零售；网站建设；通讯工程、
重庆物
网络工程的技术服务；电脑图文设计、制作；设计、制作、
流集团
代理、发布国内外广告；经营性互联网文化服务（依法须
持股
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
渝新欧（重 33%，
文化艺术交流活动策划、会务服务、展览展示服务；承办
庆）供应链 重庆国
管理有限 际物流
及实体店销售：食品（须取得相关行政许可后方可经营）、
公司 集团有
粮油、饲料、化妆品、服装、家电、电子产品（不含电子
限公司
出版物）、体育用品、办公用品、日用百货、冷鲜肉、化
持股
工原料（不含危险化学品及易制毒品）；货物及技术进出
口业务；国际货运代理（不含国际船舶代理，不含水路代
理）、普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；旅游项目开发；仓储服务（不含
危险品）、包装业务、装卸及搬运服务、配送服务（不含
普通货运）；集装箱租赁。（以上经营范围依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），对所投资的
资产进行经营管理，物业管理，房屋出租，场地出租，清
洁服务，机电设备维修，商务信息咨询，零售卷烟、雪茄
烟（限分支机构经营），销售预包装食品、散装食品、保
健食品、乳制品、冷鲜肉、水产品、蔬菜、水果、农副产
重庆交通
品、文化用品、体育用品、玩具、鞋帽、服装、针纺织品、
换乘枢纽
管理有限
交电、工艺美术品、通讯器材、金银制品、珠宝首饰，酒
公司
店管理，餐饮管理，仓储服务（不含危险品），货物运输
代理，装卸搬运货物，代收水电费，销售计算机及配件、
计算机耗材、安防设备、工业用空调设备，计算机系统安
装、维护，配发电设备销售、安装、维护，从事建筑相关
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
重庆东城 一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；主城区公共
有限公司 律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
得相关审批和许可后，方可经营）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：散装食品批发兼零售；普通货运，道路货物运
输（网络货运），生鲜乳道路运输，城市配送运输服务（不
含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：蔬菜收购、销售；销售：日用
重庆观音
杂品（不含烟花爆竹）；物业管理（法律法规规定需前置
许可的未取得前置许可证之前不得经营）；房屋出租；存
限公司
放车辆（在经营许可证核准的范围内从事活动）；预包装
食品批发兼零售，农副产品销售，初级农产品收购，渔具
销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目），国内货物运输代理，集贸市场管理服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆市南
川区丰绿 一般项目：开发、建设、经营、管理农产品批发市场；经
农产品批 营市场租售业务；提供市场交易服务；从事市场配套服务
发物流市 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
场有限公 营活动）
司
普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。货运代理（不含国际货运代理）；仓储
服务（不含化危险化学品）；物流配送；停车服务；物流
重庆渝惠
信息咨询；人力搬运；销售花卉、树木、金属材料（不含
稀贵金属）。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、
公司
行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经
营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
销售：兽药（兽用生物制品、麻醉药品、精神类药品和激
素制品除外）【在许可证有效范围及期限内从事经营】、
农药【在许可证有效范围及期限内从事经营】；道路普通
货运【在许可证有效范围及期限内从事经营】动物饲养、
淡水动物养殖；销售：兽药原料、畜产品、农业机械、农
重庆荣惠
业生产资料、饲料、饲料原料、农用机械、饲料机械，钢
材、五金、百货，农副土特产品；畜禽器械制造、销售；
公司
商储物流（不含化学危险品仓储）；物流配送服务；牲畜
交易；网上提供畜牧产品交易服务；畜产品加工；会议及
展览服务；畜牧技术服务咨询；物业管理服务。（以上经
营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经
许可或审批的，取得许可或审批后经营）
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
许可项目：动产融资登记信息的数据服务；受客户委托代
办动产抵押登记手续；受客户委托代办合同、保全证据等
重庆物流 公证手续；物流电子数据保全的技术服务；受客户委托对
金融服务 物流动产质押物进行管理；物流供应链项目的投资及相关
份有限公 服务；依托银行等合法合规的支付结算体系，为企业的商
司 品、物流交易提供结算等服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物），供电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；汽车租赁；汽车经纪；代办汽车上户、
年审、过户、转籍手续及机动车驾驶证年审、换证手续；
重庆物流 机械设备租赁；为非运营车辆提供代驾服务；汽车信息咨
集团渝地 询服务；机动车维修；停车场经营服务；计算机软硬件开
绿能科技 发；计算机系统集成；销售：汽车及零配件、电子产品（不
有限公司 含电子出版物）、仪器仪表、通讯器材（不含无线电地面
接收设备及发射设备）、五金交电；房屋租赁；仓储服务
（不含危险品）；会议服务；展览展示服务；婚庆礼仪服
务；新能源汽车充电桩的设计、研发、销售、安装、维护，
电动汽车充电基础设施运营，广告设计、代理，广告制作，
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
重庆港务 一般项目：港口货物装卸搬运活动；港口理货；通用设备
有限公司 需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；金
属材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：水路普通货物运输；港口经营；建设工程施工；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
重庆新田 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
有限公司 输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；集装箱维
修；集装箱租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；集装
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注册资本 持股比
序号 公司名称 经营范围
（万元） 例
箱制造；国内船舶代理；非居住房地产租赁；建筑材料销
售；木材销售；谷物销售；豆及薯类销售；金属材料销售；
煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
生物基材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；国
际货物运输代理；无船承运业务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：水路普通货物运输，水路危险货物运输，道路
货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物）
，
道路货物运输（网络货运），各类工程建设活动，海关监
管货物仓储服务（不含危险化学品）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：总质量
重庆川渝 险货物），国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，
三峡港口 国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，无船承运业
物流有限 务，从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输，普通货
公司 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓
储设备租赁服务，包装服务，运输货物打包服务，港口货
物装卸搬运活动，装卸搬运，信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务），农副产品销售，建筑材料销售，化工产
品销售（不含许可类化工产品），金属制品销售，金属矿
石销售，木材销售，食品互联网销售（销售预包装食品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
重庆航发 一般项目：投资开发港口码头等航运设施、港口物流设施。
乾阳港口 （法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定
物流有限 需经审批的未获审批前不得经营。）（除依法须经批准的
公司 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注 1：上述企业均为一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
注 3：2025 年 9 月，重庆物流集团与中国农发重点建设基金有限公司签订了《重庆双福农产
品批发市场有限公司股权转让协议》，约定将中国农发重点建设基金有限公司持有的重庆双福农
产品批发市场有限公司 4.5576%的股权转让给重庆物流集团。截至本法律意见书出具日，上述股
权转让事项尚未办理工商变更登记。
根据重庆物流集团出具的书面说明，并经本所律师登录中国执行信息网
（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站核查，截至本法律意见书出具之日，
重庆物流集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不存在被
列入全国法院失信被执行人名单的情况，也不存在未结执行案件，其最近五年内与
经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁情况如下表所示：
重庆
物流
序 标的金
案件名称 集团 原告诉讼请求 裁判结果
号 额
涉诉
身份
湖南建工集团
一审
有限公司与重 确认被告重庆交运
被
庆交运集团、 集团对第三人重庆
告、 8,198.66 驳回原告湖南建工集团有限公司
二审 万元 诉讼请求。
有限公司（第 享有的破产债权为
上诉
三人）普通债 劣后债权。
人
权确认纠纷案
由被告重庆市南川区丰绿农产品
批发物流市场有限公司在本判决
生效后立即向原告重庆物流集团
有 限 公 司 偿 还 借 款 本 金
重庆物流集团
判令被告偿还原告 60,962,381.24 元，并从 2024 年 7
与重庆市南川
的借款本金及利息， 月 11 日起按年利率 4.94%计付资
区丰绿农产品 6,096.24
批发物流市场 万元
本案诉讼费和保全 由被告重庆市南川区丰绿农产品
有限公司借款
费。 批发物流市场有限公司在本判决
合同纠纷案
生效后立即向原告重庆物流集团
有限公司支付截止至 2024 年 6 月
元。
重庆御禾园实 判令被告交运公司 被告重庆诚优商贸有限公司在本
业有限公司与 向原告支付货款，并 判决生效之日起十五日内支付原
重庆交运物流 支付逾期利息；判令 告重庆御禾园实业有限公司货款
有限公司、重 被告交运公司退还 847,756.86 元及逾期付款违约金；
庆诚优商贸有 原 告 保 证 金 50,000 86.77 万 被告重庆诚优商贸有限公司在本
限公司、重庆 元；判令被告诚优公 元 判决生效之日起十五日内退还原
物流集团、中 司、重庆物流集团有 告重庆御禾园实业有限公司保证
国人民武装警 限公司对被告交运 金 50,000 元；驳回原告重庆御禾
察部队重庆市 公司上述全部债务 园实业有限公司对重庆交运物流
总队执勤第三 承担共同支付责任； 有限公司、重庆物流集团有限公
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
支队（第三人） 本案诉讼费（含保全 司的诉讼请求。
买卖合同纠纷 费）由三被告承担。
案
根据重庆物流集团出具的书面说明，除上述事项外，重庆物流集团最近五年内
无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据重庆物流集团提供的资料、出具的书面说明，重庆物流集团不设监事，董
事及高级管理人员基本情况如下：
是否取得境
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
外居留权
曾勇 男 党委书记、董事长 中国 重庆 否
党委副书记、董事、总
张强 男 中国 重庆 否
经理
向云林 男 党委副书记、职工董事 中国 重庆 否
党委委员、董事、财务
李青 女 中国 重庆 否
总监
黄杰 男 董事 中国 重庆 否
李方宇 男 董事 中国 重庆 否
田世茂 男 董事 中国 重庆 否
熊登峰 男 董事 中国 重庆 否
张世强 男 董事 中国 重庆 否
刘勇 男 党委委员、副总经理 中国 重庆 否
唐玉才 男 党委委员、副总经理 中国 重庆 否
汪涛 男 党委委员、纪委书记 中国 重庆 否
屈宏 男 党委委员 中国 重庆 否
刘世斌 男 党委委员 中国 重庆 否
练发胜 男 党委委员 中国 重庆 否
根据重庆物流集团出具的书面说明，并经本所律师登录中国执行信息网（http://
zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场
失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站核查，截至本法律
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意见书出具之日，上述人员在最近 5 年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
已发行股份 5% 的情况
根据重庆物流集团出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，重庆物流集团除间接持有重庆港股份外，不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
根据重庆物流集团出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，重庆物流集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股权的情况。
根据重庆物流集团出具的书面说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，重庆物流集团不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，重庆物流集团不存在违反有关法律法规及规范性文件规
定的情形，具备本次吸收合并港务物流集团的主体资格，本次权益变动符合《收购
管理办法》等的相关规定。
（二）一致行动人万州港基本情况
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
根据《收购报告书》《重庆市万州港口（集团）有限责任公司章程》《重庆港
股份有限公司 2025 年半年度报告》，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团通
过港务物流集团间接持有万州港 100%股权，万州港持有上市公司 1.84%股权，重庆
物流集团与万州港构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
根据万州港提供的《营业执照》、出具的书面说明，截至本法律意见书出具之
日，万州港基本信息如下：
企业名称 重庆市万州港口（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 915001017500808980
法定代表人 谭必学
住所 重庆市万州区鞍子坝客运港区
企业类型 有限责任公司
注册资本 31,800 万元
许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内
船舶运输；道路货物运输（不含危险货物）；船舶修理；房地产开发
经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输；金属材料销售；
经营范围 国内船舶代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；报关业务；报检业务；
电动汽车充电基础设施运营；无船承运业务；煤炭及制品销售；金属
矿石销售；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2003-06-18 至无固定期限
成立日期 2003-06-18
登记机关 重庆市万州区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（1）一致行动人万州港股权结构
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
根据《收购报告书》、万州港公司章程、万州港出具的书面说明，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等方式进行
查询，万州港的股权结构及与信息披露义务人的关系如下图所示：
注：2025 年 9 月 28 日，万州港股东港务物流集团与国开发展基金有限公司签署
《重庆市万州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金有限
公司将所持万州港 4.40%股份转让给港务物流集团 。上述股权转让事宜已于 2025 年 10
月 15 日完成过户登记。
截至本法律意见书出具之日，港务物流集团为万州港直接控股股东，重庆物流
集团为万州港间接控股股东，重庆市国资委为万州港实际控制人。万州港的控股股
东和实际控制人最近两年内未发生变更。
（2）一致行动人控股股东、实际控制人基本情况
根据《收购报告书》，万州港、港务物流集团提供的《营业执照》及公司章程，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万州港控股股东为港务物流集团，
实际控制人为重庆市国资委。重庆市国资委系重庆市人民政府的直属特设机构，代
表重庆市人民政府履行出资人职责。
港务物流集团基本情况如下：
企业名称 重庆港务物流集团有限公司
成立日期 2006 年 7 月 25 日
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
注册地址 重庆市江北区鱼嘴镇福港大道 1 号附 1 号
法定代表人 云一洋
注册资本 403,525.907551 万元人民币
统一社会信用代码 91500000790735473U
企业类型 有限责任公司(国有控股)
许可项目：港口经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：港口货物装卸
搬运活动；港口理货；通用设备修理；装卸搬运；普通货物仓储服
经营范围
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；
住房租赁；金属材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2006 年 7 月 25 日至无固定期限
联系电话 023-63100220
（3）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》及一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之
日，一致行动人万州港所控制的企业仅有重庆市万州港口服务公司一家，情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
一般项目：人力搬运服务；道路货物运输。（除依
重庆市万州港口
服务公司
营活动）
根据《收购报告书》及一致行动人万州港出具的书面说明，截至法律意见书出
具之日，除重庆港及万州港外，万州港的控股股东港务物流集团所控制的核心企业
和核心业务基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
重庆伟航建
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） 一般项目：机械设备租赁；建筑材料销
公司
售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
房地产开发，物业管理（以上经营范围凭资质证书
执业），销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、
重庆港九波
普通机械设备、交电、金属材料（不含稀贵金属）；
房地产经纪、咨询（取得资质许可后方可执业）。
责任公司
『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、
法规规定应经审批而未获审批前不得经营』
废旧物资收购（不含危险废物及法律法规规定需许
可或审批的项目）；报废汽车回收拆解业务(仅限有
资格的分支机构使用）；旧家用电器回收；销售家
用电器、金属材料（不含稀贵金属）、电器机械及
器材、建筑材料（不含危险化学品）、化工原料（不
含危险化学品）、纸及纸制品（国家有专项规定的
除外）、塑料产品（不含农膜）、化工产品（不含
危险化学品）、化肥、矿产品（国家有专项规定的
重庆市再生
除外）、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、
摩托车及零部件；普通机械加工（以上生产项目需
限公司
获得行业归口管理部门生产许可的未获审批许可
前不得生产）；货物进出口（法律、行政法规禁止
的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可
后经营）；技术进出口（法律、行政法规禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经
营）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经
营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经
审批而未获审批前不得经营』
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；餐饮服务；公
路管理与养护；住宿服务；建设工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：企业资产重组、转让、策划、
咨询；从事投资业务（不得从事金融证券业务）；
重庆物流集 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房
有限公司 消防技术服务；食品销售（仅销售预包装食品）；
洗车服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑装饰
材料销售；票务代理服务；广告设计、代理；广告
发布；广告制作；会议及展览服务；园林绿化工程
施工；城市绿化管理；洗烫服务；对外承包工程；
酒店管理；园艺产品种植；林业产品销售；花卉绿
植租借与代管理；市政设施管理；建筑物清洁服务；
集贸市场管理服务；企业管理咨询。（除依法须经
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围
号 （万元）
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：建筑材料和化工原料（不含危险化学
品），陶瓷制品，云母制品，日用杂品，建筑五金，
金属材料（不含稀贵金属），木材，电器机械及器
重庆市建筑 材。玻璃纤维及制品，百货，水暖器材，汽车零部
材料总公司 件，家用电器，非金属矿产品，铝合金型材，普通
机械，摩托车及零部件，装饰材料（不含危险化学
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
重庆果园集 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等
务有限公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注 1：上述企业均为一级子公司。
注 2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。
注 3：港务物流集团部分下属企业股权已托管给重庆港，故未在上表列示，具体
包括：重庆果园件散货码头有限公司（100%股权）、重庆市万州港口（集团）有限
责任公司（95.6%股权）、重庆市涪陵港务有限公司（100%股权）、重庆果园大件
货物码头有限公司（100%股权）、重庆港盛船务有限公司（100%股权）、重庆江盛
汽车物流有限公司（51%股权）、重庆黄磏港口物流有限公司（50%股权）、重庆果
园滚装码头有限公司（39%股权）。
（4）一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明，以及经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具日，万州港最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明及资料，截至本法律意见书
出具之日，万州港不设监事，董事及高级管理人员情况如下：
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
长期居住 是否取得境外
姓名 性别 职务 国籍
地 居留权
谭必学 男 党委书记、董事长 中国 重庆 否
董自强 男 党委副书记、副董事长 中国 重庆 否
党委副书记、纪委书记、
蒋祖光 男 中国 重庆 否
工会主席
王健 男 党委委员、董事 中国 重庆 否
张世杰 男 党委委员、董事 中国 重庆 否
张文军 男 党委委员 中国 重庆 否
蒋明志 男 董事 中国 重庆 否
根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明并经本所律师适当核查，截
至本法律意见书出具之日，上述人员在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（6）一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之
日，万州港不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
截至本法律意见书出具之日，万州港控股股东除持有重庆港股份外，不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
（7）一致行动人及其控股股东持股 5%以上的其他金融机构的情况
截至本法律意见书出具之日，一致行动人出具的书面说明，万州港及其控股股
东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的
情况。
二、权益变动目的及决定
（一）权益变动目的
北京盈科（成都）律师事务所 法律意见书
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，本次权益变动的目的为：
为推进落实重庆市属国有物流企业改革重组整合的战略部署，重庆物流集团将对全
资子公司港务物流集团进行吸收合并。合并完成后港务物流集团独立法人资格将予
以注销，重庆物流集团作为合并后的存续公司依法承继港务物流集团的全部资产、
负债等权利与义务。
本次吸收合并有助于重庆物流集团优化管理结构，提升运营效率，推动内部资
源整合，促进物流产业发展，同时将为重庆港未来长期发展提供有力的支持，提升
公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其持有的上
市公司股份或处置其已拥有权益的计划
州港口（集团）有限责任公司股权转让协议》，约定国开发展基金有限公司将所持万州
港 4.40%股份转让给港务物流集团，已于 2025 年 10 月 15 日完成过户登记。前述股权转
让及本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有万州港 100%股权。未来 12 个月内，
信息披露义务人拟择机吸收合并万州港，万州港所持上市公司股份将由信息披露义务人直接
持有，信息披露义务人控制的上市公司股份总数不发生改变。
根据《收购报告书》及重庆物流集团、万州港出具的书面说明，截至本法律意见书
出具之日，重庆物流集团及万州港除本次披露的权益变动外，并无在未来 12 个月内
继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因重庆物流
集团资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，重庆物
流集团将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次权益变动的决策程序及批准
并作出股东决定；同日，重庆市国资委下发《关于同意重庆物流集团有限公司吸收
合并重庆港务物流集团有限公司的批复（渝国资〔2025〕528 号）》
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（1）上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；
（2）在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并已履行了现
阶段必要的批准程序。
三、本次权益变动方式
（一）本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情
况
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次权益变动前，重庆物流集团
未直接持有上市公司股份。重庆物流集团持有港务物流集团 100%股权，通过港务物
流集团及其全资子公司万州港间接持有上市公司 599,761,662 股股份，占上市公司总
股本比例 50.53%。港务物流集团为上市公司直接控股股东，重庆物流集团为上市公
司间接控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。
本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：
（二）本次权益变动的基本情况
根据《收购报告书》，本次权益变动系吸收合并导致的非交易过户。港务物流
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集团将被其控股股东重庆物流集团吸收合并，港务物流集团所持有的上市公司股份
及万州港股权将由重庆物流集团持有。
本次吸收合并后，重庆物流集团将直接持有上市公司 577,934,762 股股份，通过
一致行动人万州港间接持有 21,826,900 股股份，合计 599,761,662 股股份，占上市公
司总股本比例 50.53%。重庆物流集团将成为上市公司直接控股股东，重庆市国资委
仍为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：
（三）本次权益变动相关协议的主要内容
重庆物流集团与港务物流集团于 2025 年 10 月 9 日签署《吸收合并协议》，主
要内容如下：
本次合并双方分别为重庆物流集团（甲方）和港务物流集团（乙方）。
一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。
二、本协议项下吸收合并的基准日为 2025 年 9 月 30 日。
三、合并前的基本情况
截至协议签订之日，甲方的注册资本为 800,000 万元，股东为重庆市国有资产监
督管理委员会，出资比例为 100%，认缴出资 800,000 万元，其中已实缴 717,311.488429
万元，尚有 82,688.511571 万元未缴付。
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截至协议签订之日，乙方的注册资本为 403,525.907551 万元，股东为重庆物流
集团有限公司，出资比例为 100%，认缴出资 403,525.907551 万元，已全部实缴。
四、合并后存续公司的基本情况
合并后存续公司的名称不变，仍为重庆物流集团有限公司，股东仍为重庆市国
有资产监督管理委员会，注册资本仍为 800,000 万元。
五、合并后，乙方的债权债务及职工安置
务人的告知义务按法律法规相关规定执行；
工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。
六、乙方的分公司及持有其他公司股权的处置情况
（四）本次交易涉及股份的权利限制情况
根据《重庆港股份有限公司 2025 年半年度报告》并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具日，港务物流集团直接及通过控股子公司万州港间接持有上市公
司合计 599,761,662 股股份，占总股本比例 50.53%。上述股份不存在质押、司法冻结
等权利限制的情况。
四、资金来源
根据《收购报告书》，经本所律师适当核查，本次权益变动系重庆物流集团拟
吸收合并上市公司的直接控股股东港务物流集团。本次吸收合并完成后，重庆物流
集团将作为存续的法人主体，成为上市公司直接控股股东，因此本次吸收合并不涉
及现金对价。
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五、后续计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团收购上市
公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无在未
来 12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上
市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，重庆物流集团将严格
按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无在未
来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来
根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，重庆物流集团将严格按照相关法律法
规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂未形成
改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义
务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同
或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事、监事、高级管理人员组成
进行调整，重庆物流集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无对上
市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，重庆物流集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和
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义务。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无对公
司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，重庆
物流集团将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团暂无对上
市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，重庆物流集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）对上市公司的分红政策调整
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，暂无对上市公司分红政
策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，重庆物
流集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团无其他对
上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，重庆物流集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
六、对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》，本次权益变动为上市公司间接控股股东吸收合并直接控
股股东，上市公司实际控制人未发生变更，不会对上市公司的人员独立、资产完整、
财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥
有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续
保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
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为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特
别是中小投资者的合法权益，重庆物流集团于 2023 年接受港务物流集团 98.27%股权
无偿划转时出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，该承诺函于重庆物流集
团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体承诺如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，
确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关
于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预上市公司的规范运作和经营决
策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。重庆物流集团及其控
制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控制的下属企业的资
金。
上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，经本所律师适当核查，
上市公司重庆港主要从事港口中转运输业务和综合物流业务。上市公司主要核心业
务为港口码头的装卸、仓储等中转运输，在长江流域重庆段岸线范围内拥有集装箱、
重件、化工、件散货、旅游客运等专业化码头（群）；同时以港口为依托，积极拓
展贸易物流、供应链物流等业务，逐步从传统单一的港口装卸模式向全程物流模式
转变。
公司、港务物流集团及其子公司与上市公司存在一定业务重合，上述企业主营业务
情况如下：
公司名称 主营业务
主要从事长江内外贸集装箱运输、普通货物与大件运输、液
体化学品运输、载货汽车滚装运输，综合物流，水上旅游客
重庆轮船（集团）有限公司
运，客货运港口码头经营，船舶设计、修造，商品贸易、劳
务派遣等业务
主要从事普通货运、出租客运、仓储经营、市场经营、港口
重庆公路运输（集团）有限公司
码头经营业务
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主要从事码头和港口设施投资建设及经营管理、商品贸易和
港务物流集团
依托于港口的物流运输、仓储业务
上述企业与重庆港在港口码头经营、水上客货运输、综合物流、商品贸易方面
存在业务重合情况。
流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，具体承诺如下：
“1、针对因本次划转而产生的本公司及下属其他企业与上市公司之间的同业竞
争事宜（如有），本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适
用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及确保上市公司利益的前提下，
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次划转
完成后 60 个月内，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等
多种措施或整合方式稳妥推进解决同业竞争问题。
前述解决措施包括但不限于：
（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买
资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与上市公司存在业务重合的
部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司和上市公司的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公
司和上市公司实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的
业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产
的经营决策权和管理权全权委托另一方统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要
求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备
案等程序为前提。
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财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济
规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控
制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条
件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。
关监督管理规则，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法
权益。
上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，重庆物流集团与上市公
司正在组织研究资源整合方案，逐步推进解决同业竞争问题。
截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团及其所属公司已与上市公司签署《托
管协议》，将 10 家港航企业资产托管给上市公司，托管期限为自协议生效之日起至
重庆物流集团不再拥有托管企业或托管企业的业务类型不再与上市公司产生重叠为
止。具体托管范围包括：重庆果园件散货码头有限公司（100%股权）、重庆市万州
港口（集团）有限责任公司（95.6%股权）、重庆市涪陵港务有限公司（100%股权）、
重庆果园大件货物码头有限公司（100%股权）、重庆港盛船务有限公司（100%股权）、
重庆江盛汽车物流有限公司（51%股权）、重庆黄磏港口物流有限公司（50%股权）、
重庆果园滚装码头有限公司（39%股权）、重庆郭家沱港埠有限公司（55%股权）及
重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司（100%股权）。其中，重庆港盛船务有限公
司、重庆公路运输集团纳溪沟港务有限公司经整合后已于 2025 年 3 月注销。
（三）关联交易
根据《收购报告书》及重庆物流集团出具的书面说明，本次权益变动前，重庆
物流集团为上市公司间接控股股东。上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国
证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定。上市公司对关联交易的控制能够
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有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次权益变动完成后，
重庆物流集团及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间的业务往来不构成上
市公司的新增关联交易。
本次权益变动完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司
的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司
及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，重庆物流集团于 2023 年接受港务物
流集团 98.27%股权无偿划转时已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，该承
诺函于重庆物流集团对上市公司拥有控制权期间持续有效，承诺内容如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障重庆港的独立经营、自
主决策。
其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程
序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
不要求上市公司及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的
违规担保。
的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述
所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
七、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司
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之间的重大交易
根据《收购报告书》及重庆物流集团、万州港出具的书面说明，在本法律意见
书出具日前 24 个月内，除已披露的关联交易之外，信息披露义务人、一致行动人及
其董事、高级管理人员未与下列相关方发生以下重大交易：
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
易（信息披露义务人与其兼任上市公司董事的高级管理人员发生的劳动报酬支付情
形除外）；
排；
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及重庆物流集团、万州港出具的重庆港股份有限公司股票
交易自查报告，重庆物流集团、万州港在本次吸收合并前六个月内不存在买卖上市
公司股票的情形。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》及重庆物流集团、万州港出具的重庆港股份有限公司股票
交易自查报告，在本次吸收合并前六个月内，重庆物流集团、万州港的董事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情
况。
九、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师适当核查，重庆物流集团为本次权益变动编制的《收购报告书》包
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括“释义”“信息披露义务人及一致行动人介绍”“权益变动目的及决定”“权益变动方
式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市
公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“信息披露义务人的财
务资料”“其他重大事项”“备查文件”等内容，《收购报告书》格式和内容符合《收购
管理办法》和《16 号准则》的规定。
十、结论意见
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆物流集团和
万州港均系合法有效存续的主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形，具备实施本次权益变动的主体资格，本次权益变动已履行了现阶
段必要的法定程序，信息披露义务人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内
容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》的规定。
（以下无正文）
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（本页为《北京盈科（成都）律师事务所关于〈重庆港股份有限公司收购报告书〉
之法律意见书》的签署页）
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负责人：
张连
经办律师：
廖江涛
经办律师：
张乔叶
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