宏昌电子材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
宏昌电子材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
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内幕信息知情人登记管理制度
目 录
宏昌电子材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)内
幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件，以及《宏昌电子材料股份有限
公司章程》，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关法律法规及时登
记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整；
公司董事长是主要负责人，相关工作由董事会秘书负责组织实施。董事长与董事
会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司
董事会办公室为内幕信息管理的日常工作部门。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第五条 尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)正式披露。
第六条 可能对公司股票或者债券交易价格产生较大影响的重大事件均属于
内幕信息。
可能对公司股票具体交易价格产生较大影响的重大事件包括：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
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(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责
的；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(十二) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他
重要信息。
可能对公司债券具体交易价格产生较大影响的重大事件包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕
信息的人员，包括但不限于：
(一) 公司的董事、高级管理人员；
(二) 持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人
及其董事、监事和高级管理人员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五) 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八条 上市公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内
幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
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第九条 公司如发生本制度第八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少
包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或者间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第三章 登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（见
附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息
知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照有关法律法
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规及本制度规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记，并做好涉及
各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容
包括但不限于筹划决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等。
公司应当督促重大事项进程备忘录的相关人员在备忘录上签名确认。公司股
东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上海证券交易
所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘
录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、
能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕
信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。有关内幕信息内部报告义务主体、报告程序如下：
（一）各控股/全资子公司、各部门、分公司负责人及参股公司的公司内部
对接人，为有关信息传递的主要负责人，其他知悉内幕信息知情人员及主要负责
人在知悉内幕信息后，应尽量控制知情人员范围并及时以保密形式向公司董事会
办公室汇报，有关人员均应配合进行内幕知情人登记备案工作；
（二）董事会办公室在收到有关保密信息后，应立即采取保密措施并制作内
幕信息，并及时向董事长汇报；
（三）需要提交公司董事会、股东会审议方可实施的，应按有关规定、在控
制保密范围的前提下履行审议及信息披露程序。在公司依法履行信息披露义务前，
所有内幕信息知情人均应严格保密，不得以任何形式向任何第三方披露，也不得
利用有关内幕信息买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
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诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上海
证券交易所有关要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署
确认意见。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司已发生或者拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十六条 公司董事会应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对
相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监
局和上交所。
第十七条 公司及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案自记录及重大事项进程备忘录信息（含补充完善）
之日起至少保存 10 年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重
大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
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第四章 监督管理及责任追究
第十八条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在有必要时
应采取签订保密协议、保密承诺函等措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知
情人员控制在最小范围内。
第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以
便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。内幕
信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建
议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或者损失的，由公司视情节
轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、解除劳动
合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留追究其法律责任的权利。中国
证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十一条 持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控
制人，若违反本规定擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。
第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介
服务合同，报送有关行业协会或者行政管理部门处理，给公司造成损失的，公司
保留追究其责任的权利。
第二十三条 内幕信息知情人利用内幕信息操纵公司证券价格或者进行欺诈
等活动给公司造成严重影响或者损失的，公司将依据有关规定报送证券监管机关，
并保留进一步追究其法律责任的权利。
第二十四条 公司对内幕信息知情人违反本制度的处理结果应及时向广东证
监局和上海证券交易所备案。
第五章 附则
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第二十五条 本制度 2013 年 4 月 11 日经公司第二届董事会第十三次会议审
议通过。本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规及其他规范性文件相
悖的，按国家有关法律、行政法规及其他规范性文件办理。
本制度 2025 年 10 月 20 日经公司第六届董事会第十九次会议第一次修订。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
附：宏昌电子材料股份有限公司内幕信息知情人档案
附件：
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内幕信息事项（注 1）：
身份证件
内幕信息 所在单 与公 知悉内 知悉内 知悉内幕信 内幕信息
号码/统 职务/ 联系电 内幕信息内 登记时 登记人
序号 知情人姓 位及部 司关 幕信息 幕信息 息方式（注 所处阶段
一社会信 岗位 话 容（注 3） 间 （注 5）
名/名称 门 系 时间 地点 2） （注 4）
用代码
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
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