宏昌电子材料股份有限公司反舞弊与举报制度
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反舞弊与举报制度
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目 录
宏昌电子材料股份有限公司反舞弊与举报制度
第一章 总则
第一条 为加强宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控
制，降低公司经营风险，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现
和公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国审计法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的要求及《宏昌电子材料股份有限公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
反舞弊工作的宗旨是规范公司全体员工、董事、高级管理人员的职业行为，
严格遵守相关法律法规、行业规范、职业道德及公司的规章制度，树立廉洁和
勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第二条 本制度适用于宏昌电子材料股份有限公司及下属全体分公司、子公
司（含全资、控股）（以下统称“公司”）及公司各职能部门、全体员工。
第三条 本制度所称舞弊是指公司内、外部人员采用欺骗等违法违规手段，
损害公司正当经济利益以谋取个人不正当利益的行为，或谋取不当的公司经济
利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
本制度所指管理层，包括：公司章程规定的高级管理人员。
第二章 反舞弊组织架构及职责
第四条 董事会负责督促管理层建立公司范围的反舞弊文化环境，建立健全
包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制体系；授权董事会审计委
员会指导公司的反舞弊工作。
第五条 董事会审计委员会是公司反舞弊工作的主要负责机构，负责指导内
部审计室开展反舞弊工作，对反舞弊工作进行持续监督。
第六条 管理层负责建立健全包括预防舞弊在内的内部控制机制；实施控制
措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为采取适当且有效的补救措施，并接受
董事会、审计委员会及内部审计室的监督。
第七条 内部审计室是公司反舞弊的常设机构；负责公司反舞弊相关制度的
制定、修改，协助公司管理层建立健全反舞弊机制，开展反舞弊预防宣传活动；
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负责受理、登记相关舞弊举报工作；负责组织开展公司反舞弊调查工作，成立
反舞弊调查小组；负责对查处的舞弊事件、行为、人员等信息跟踪处理并向公
司管理层、审计委员会、董事会报告。
第八条 各部门、分、子公司负责人是各部门及分、子公司反舞弊工作的第
一责任人和对接人，负责开展本部门、分、子公司内部的反舞弊工作；负责人
负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作；负责本部门、分、子公司腐败行为
的自查自纠。
第九条 法务处负责必要时协助内部审计室对举报进行评估，对反舞弊调查
提供法律咨询和取证支持，审核舞弊调查小组移交的案件和证据材料；将符合
立案条件的舞弊案件移送司法机关；代表公司对涉案人员提请法律诉讼。
第十条 财会部负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给内部
审计室；负责在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付；协助收回舞
弊案件的经济赔偿；按照调查结果及公司决定支付举报人奖励。
第十一条 人事部门负责对舞弊案件所涉全部舞弊人员进行纪律处分、岗位
调整、记录备案等（如涉及）；处理舞弊人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。
第十二条 员工有责任遵守公司内控制度，遵纪守法杜绝舞弊行为，如发现
任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报并将发现的舞弊线索及证据及时移
交内部审计室，配合舞弊案件调查。
第三章 舞弊行为的认定
第十三条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身
或他人利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当
行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
(一) 收受贿赂或回扣。
(二) 将公司的交易机会或预期可获利的交易事项转移给他人。
(三) 贪污、盗窃、侵占、挪用、非法使用或处置公司资财。
(四) 不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交
易事项支付款项或承担债务。
(五) 故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
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(六) 授意他人或者自己伪造、变造会计记录或者凭证，故意误用会计政
策和会计估计，提供虚假财务信息或者报告。
(七) 利用电子商务、互联网等信息技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益。
(八) 泄露公司的内幕信息、商业或者技术秘密。
(九) 未经授权情况下，从事与公司存在商业竞争的经营管理活动，包括
但不限于在职期间自营或者参与经营与公司有竞争关系的业务等。
(十) 未经授权以公司名义进行各项活动。
(十一) 利用职权谋取私利。
(十二) 其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。
第十四条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获
得不正当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损
害国家、其他公司、个人或者股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于
此类舞弊：
(一) 为不正当的目的而支出，如支付贿赂或者回扣；
(二) 出售不存在或者不真实的资产；
(三) 故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负
债，出具错误的财务报告，从而使财务报表使用者误解而作出不适当的投融资
决策；
(四) 隐瞒或者删除应对外披露的重要信息；
(五) 从事其他违法、违规的经济活动；
(六) 伪造、变造会计记录或者凭证；
(七) 偷逃税款；
(八) 其他谋取公司不正当经济利益的舞弊行为。
第十五条 以下严重违反公司相关规定的行为视同舞弊。
(一) 存在以下行为而没有向公司报备及进行利益回避的：
(1)员工本人或者本人近亲属参股经营其他企业与公司所从事的业务相同或
者近似，双方构成或者可能构成直接或者间接竞争关系的；
(2)员工本人或者本人近亲属成为公司供应商、渠道商的合伙人或者委托
他人并以他人名义出面作为公司的供应商、渠道商（本人是实际控制人）；
(3)本人或者本人近亲属直接或者间接在公司供应商、渠道商中投资入股、
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参股、担任重要职务或者有其他经济利益；
(4)员工本人或者本人近亲属与公司供应商、渠道商本身或者其近亲属有经
济往来的。
(二) 未严格履行合同，给公司带来经济损失或者给公司声誉带来重大负面
影响。
(三) 本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职。
(四) 其他严重违规行为。
以上亲属包括但不限于员工配偶、已满18岁子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及兄弟姐妹的配偶。
第四章 反舞弊调查人员权限
第十六条 本条款所谓反舞弊调查人员是指内部审计人员、法务人员，或者
公司董事会、审计委员会授权/指定的其他调查人员，调查人员的权限包括：
(一) 有权现场检查被查部门的年度计划、月度计划、合同协议、会计凭证、
账簿、会计报表、会议记录、文件、发票等各种纸质和电子资料、证照、资产
等被查事项；对现金、票据、固定资产等资产进行盘点；有权对有关文件、资
料等进行复印、现场拍照、存档；公司各部门及分、子公司、全体员工应予以
配合；
(二) 对妨碍反舞弊调查、拒绝提供资料或者正在严重损害公司利益、违反
财经法纪，有权采取措施追究有关人员责任，制止其损害公司的行为；
(三) 对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，可以按照有关规定提请申请
给予奖励。
第五章 舞弊案件的举报、调查
第十七条 内部审计室负责建立舞弊案件的举报电话、电子邮箱，并将举报
电话、电子邮箱在公司官网对外公布，对举报和调查处理后的舞弊案件报告材
料及时立卷归档。
第十八条 公司内部员工及外部相关人员可通过电子邮箱的途径举报公司内
部员工或者相关舞弊案件。
举报电话：020-82266156-4901（录音电话）
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举报邮箱：audit@gracethw.com
第十九条 公司鼓励、提倡实名制举报，举报人应据实告知被举报人姓名、
部门和违规违纪的具体情节（如：涉及违纪的时间、事件、金额、操作方式、
相关人员等）和证据（照片、录音、录像、书面资料等）以便及时快速查处，
原则上公司内部审计室优先受理实名制并且有证据或者明确线索的举报；
公司内部审计室不受理无证据、无事实、捕风捉影、道听途说、子虚乌有、
恶意打击报复类投诉举报；
公司内部审计室负责对电话、邮件等举报材料逐件拆阅、登记，及时评估
受理，并规定 10 个工作日内向举报人回复受理结果；
公司已有正规的投诉举报途径，不受理通过群发邮件、群发微信、QQ 群、
微博等方式进行的投诉、举报。
第二十条 公司内部审计室受理舞弊案件的举报后，应当根据被举报人职务
或者岗位、被举报舞弊事件及情节的严重程度，并按照下列规定开展工作：
(一) 对非公司董事、管理层的实名举报，公司内部审计室接到举报后按规
定办理相关登记，并上报公司董事长。对非公司董事、管理层的匿名举报，内
部审计室进行登记并初步评估，决定是否报公司董事长。内部审计室针对可疑
的，未被证实的举报，可视其轻重缓急，必要时会同法务部门共同进行评估并
报董事长作出是否调查的决定。调查结果报董事长或者董事会审计委员会进行
事件评估。
(二) 对涉及到公司董事、管理层的实名举报，公司内部审计室接到举报后
除应办理相关登记外，还应在第一时间报公司董事会审计委员会和董事长，董
事会审计委员会决定对事件做进一步调查后，由内部审计室和相关部门管理人
员共同组成特别调查小组进行联合调查，还可视需要聘请外部专家参与、协助
调查，调查结果报董事会进行事件评估。
(三) 对举报牵涉到内部审计室人员的，可直接向公司董事会审计委员会董
事长举报。
第二十一条 反舞弊工作人员所办理事件与本人或者其亲属有利害关系的，
应当主动回避。
第二十二条 舞弊事件调查结束后，公司内部审计室应当及时向董事长及董
事会审计委员会提交书面调查报告。舞弊案件调查报告应当包括对被举报的舞
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弊事件的接受时间、调查人员组成、对该事件的调查核实情况、是否属实的结
论意见以及对相关人员的处理建议等。如有相关证据、证物或者证言的，应当
在舞弊案件调查报告附录中注明。
第二十三条 对于实名举报，无论是否立项调查，公司内部审计室均应向举
报人反馈结果。
第二十四条 公司对任何举报均采取保密措施，保证举报人的具体信息不被
泄露，要求如下：
(一) 妥善保管和使用举报材料，不得私自摘抄、复制、扣押、销毁;
(二) 严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；严禁将举报情况透露给
被举报人或者有可能对投诉举报人员产生不利后果的其他部门和员工;
(三) 调查核实情况时，不得出示举报材料原件或者复印件。
第二十五条 举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何非法歧视或
者报复行为，或者对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露举报人员信
息或者对举报人员及其近亲属采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合
同。触犯法律的，移送司法机关依法处理。
第二十六条 接受举报或者参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及
个人提供举报人的相关资料及举报内容；
所有举报的受理、调查资料证据及调查报告应当以绝密文件方式由内部审
计室保存，未经董事长授权，任何人不得查阅，确因工作需要经董事长授权的
查阅需进行登记且不得拍照复印。
第六章 举报的奖励
第二十七条 对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，公司可以给予一定的
奖励，由内部审计室提出申请，具体奖励方式由总经理办公会讨论后决定。
第七章 舞弊的补救措施与处罚
第二十八条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对发生舞弊案件
的环节进行评估并改进，必要时由责任部门向公司管理层提交改进控制的书面
报告，以预防舞弊行为的再次发生。
第二十九条 对舞弊责任进行追究，包括管理责任和直接责任。
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(一) 管理责任是指负有相应职权的管理人员在其主管工作范围内因失职、
失察导致发生舞弊事件应承担的责任；
(二) 直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接参与
相关决策，或者授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行或者未
正确履行职责等过失行为应承担的责任。
第三十条 对证实违反本制度中的舞弊事项的员工，将根据舞弊严重程度予
以处罚，包括但不限于警告、申诫、降职减薪、记过、解除劳动合同、缴回钱
款、行为触犯刑法的，移交司法机关处理。同时，公司将根据具体情况将结果
向内部及必要的外部第三方通报。
第八章 舞弊行为的预防和控制
第三十一条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环
境，诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
(一) 公司董事、高级管理人员坚持以身作则，并遵守法律、法规及公司各
项规章制度的规定。
(二) 各职能部门、分、子公司应当对公司的反舞弊政策和程序及有关措施
应当在公司内部以多种形式，如通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者
网络等方式进行有效沟通或者培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规
范的培训，使其明白行为准则。帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信
道德的行为。
(三) 鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和诚信道德，帮助员
工正确处理工作中发生的不当利益冲突和诱惑。
(四) 公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害
性，引以为戒。
(五) 公司鼓励员工对舞弊事件进行举报，并对提供有价值举报线索为公司
挽回经济损失，以及有效防止公司利益受损的行为给予奖励。
(六) 其他有利于营造反舞弊企业文化环境的方式。
第三十二条 为有效预防舞弊行为的发生，公司及下属各子公司应完善
内部控制体系，并定期进行内部控制自查工作。确立可能发生舞弊风险的关
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键控制点，对防范舞弊的制度、流程建设和履行情况进行评估，对重大舞弊
事件及时分析并提出预防和控制措施。
第九章 附则
第三十三条 本制度经董事会批准后生效, 修改亦同。本制度未尽事宜，
按国家有关法律、行政法规、规章及规范性文件、中国证监会及证券交易所
有关规定和公司章程的规定执行。
第三十四条 本制度由内部审计机构负责解释。
本制度 2024 年 4 月 23 日经公司第六届董事会第八次会议审议通过；2025
年 10 月 20 日经公司第六届董事会第十九次会议第一次修订。
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