证券简称：宁德时代 证券代码：300750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁德时代新能源科技股份有限公司
首次及预留授予第四个归属期归属条件成就及
第四个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
（一）本激励计划首次及预留授予第四个归属期归属条件成就及第四个行权期
（三）本激励计划首次及预留授予第四个归属期归属及第四个行权期行权的具
一、释义
能源科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
件购买本公司一定数量股票的权利。
足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
司）中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员工）。
授予日必须为交易日。
象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
——业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投
资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办
法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的
有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》。
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限
内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 8 日，
公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关
于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。公司独立董事就 2021 年第二次临时股东大会的相关议
案向公司全体股东征集了投票权。
事会第三十次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公
司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见。
事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格
的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留
授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票
授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。
监事会第十九次会议，审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之
限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销
部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授
予价格的议案》。
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第三个行权期行权
条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。
会第二次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的
议案》。
会第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格
的议案》。
事会第八次会议，审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制
性股票首次及预留授予第四个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第四个行权期行权条件成就
的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分
已授予尚未行权的股票期权的议案》。
综上，我们认为：截止本报告出具日，宁德时代 2021 年股票期权与限制性股
票与激励计划首次及预留授予第四个归属期归属事项及第四个行权期行权事项已
经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次及预留授予第四个归属期归属条件成就及第四个行权期行
权条件成就的说明
（1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
期归属条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年激励计划限制性股票的首次及
预留授予第四个归属期条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权，同意公司按照 2021 年激励计划的相关规定办理第四个归属期归属相关事宜。
（2）限制性股票首次及预留授予第四个归属期说明
根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第四个归属期为
“自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性
股票授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划首次及预
留授予日为2021年11月19日，因此2021年激励计划首次授予及预留授予部分将于
（3）满足归属条件的情况说明
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符
合归属条件。
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形；
（三）归属期任职期限要求 一、首次授予部分
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的 本次拟归属的 201 名激励对象
任职期限。 均在办理归属时符合归属任职
期限要求。
二、预留授予部分
本次拟归属的 12 名激励对象
均在办理归属时符合归属任职
期限要求。
根据致同会计师事务所（特殊
（四）公司层面业绩考核要求
普通合伙）审计，公司 2021-
根据公司《2021 年激励计划（草案）》《2021 年股权期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2021 年激励计划首
为 12,219 亿元，符合公司层
次授予及预留授予部分第四个归属期的考核要求：2021-2024 年四
面业绩考核目标，公司层面归
年的累计营业收入值不低于 6,200 亿元。
属比例为 100%。
（五）个人层面绩效考核要求 一、首次授予部分
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定 201 名激励对象中：（1）1 名
组织实施，个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定： 激励对象个人绩效考核结果为
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D C，本次个人归属比例为
个人归属比例（N） 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限 效；（2）1 名激励对象归属
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（N）。 期内降职，其已获授尚未归属
的部分限制性股票 811 股作废
激励对象因不能胜任岗位工作而导致职务变更的，其已获授但尚 失 效 ， 剩 余 1,950 股 全 部 归
未归属的限制性股票部分或者全部不得归属，并作废失效。 属；（3）其余 199 名激励对
象绩效考核结果为 B 以上（含
B），本次个人归属比例为
二、预留授予部分
为 B 以上（含 B），本次个人
归属比例为 100%。
（1）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第四个行权期行权
条件成就的议案》，董事会认为公司2021年激励计划股票期权首次及预留授予第
四个行权期行权条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意
公司按照2021年激励计划的相关规定办理第四个行权期行权相关事宜。
（2）股票期权首次及预留授予第四个行权期说明
根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第四个行权期为
“自相应部分股票期权授权之日起48个月后的首个交易日起至相应部分股票期权
授权之日起60个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划首次及预留授
权日为2021年11月19日，因此2021年激励计划首次及预留授予部分将于2025年11
月19日进入第四个行权期。
（3）满足行权条件的情况说明
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合行权条
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
理人员的情形；
（三）公司层面业绩考核要求
根据致同会计师事务所（特殊普通合
根据公司《2021 年激励计划（草案）》《2021 年股票
伙）审计，公司 2021-2024 年四年的
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规
累计营业收入为 12,219 亿元，符合公
定，2021 年激励计划之股票期权第四个行权期对应的
司层面业绩考核目标，公司层面行权
公司业绩考核目标为 2021-2024 年四年的累计营业收
比例为 100%。
入值不低于 6,200 亿元。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 （一）首次授予部分
的相关规定组织实施，个人层面行权比例（N）按下 134 名激励对象考核结果为 B 以上
表考核结果确定： （含 B），本次个人行权比例为
个人上一年度考核结果 A/B+/B C/D 100%；
个人行权比例（N） 100% 0% （二）预留授予部分
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实 52 名激励对象考核结果为 B 以上（含
际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个 B），本次个人行权比例为 100%。
人行权比例（N）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励
计划限制性股票首次及预留授予第四个归属期符合归属条件，股票期权首次及预
留授予第四个行权期符合行权条件。
（二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）激励对象人数及数量调整
鉴于公司 2021 年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励计
划首次授予部分获授四期限制性股票的激励对象共有 79 名激励对象离职，其初
始获授的第四期限制性股票数量为 235,700 股。因此，首次授予部分获授四期限
制性股票的激励对象由 280 名调整为 201 名，初始授予的第四期限制性股票数量
由 775,230 股调整为 539,530 股，对应尚未归属的限制性股票数量为 161,982
股。
此外，鉴于公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度资本公积转增股本方
案（每 10 股转增 8 股）。因此，上述 201 名激励对象尚未归属的限制性股票数
量由 161,982 股调整为 291,569 股。
鉴于公司 2021 年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励计
划预留授予部分获授四期限制性股票的激励对象共有 2 名离职，其初始获授的第
四期限制性股票数量为 3,020 股。因此，预留授予部分获授四期限制性股票的激
励对象由 14 名调整为 12 名，初始授予的第四期限制性股票数量由 23,240 股调
整为 20,220 股，对应尚未归属的限制性股票数量为 6,070 股。
此外，鉴于公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度资本公积转增股本方
案（每 10 股转增 8 股）。因此，上述 12 名激励对象尚未归属的限制性股票数量
由 6,070 股调整为 10,927 股。
（2）授予价格调整
监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格
的议案》，鉴于公司于 2022 年 9 月 21 日披露了《2022 年半年度权益分派实施公
告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
分红人民币 6.5280 元（含税）。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的相关
规定，需对限制性股票授予价格进行调整。因此，2021 年激励计划限制性股票
授予价格由 306.04 元/股调整为 305.39 元/股。
事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授
予价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023 年 4 月 18 日披露了《2022 年年度权益
分派实施公告》，以公司当时总股本 2,442,384,964 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金分红人民币 25.20 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，需对限制性
股票授予价格进行调整。因此，2021 年激励计划限制性股票授予价格由 305.39
元/股调整为 168.26 元/股。
监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予
价格的议案》，鉴于公司于 2024 年 4 月 23 日披露了《2023 年年度权益分派实施
公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 11,609,630 股后的 4,387,431,606 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红人民币 50.28 元（含税）。根据公司
《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，需对限制性股票授予价格进行调
整。因此，2021 年激励计划限制性股票授予价格由 168.26 元/股调整为 163.23 元
/股。
会第二次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的
议案》，鉴于公司于 2025 年 1 月 17 日披露了《2024 年特别分红权益分派实施公
告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 15,991,524 股后的 4,387,474,934 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金分红人民币 12.30 元（含税）。此外，公司
于 2025 年 4 月 15 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股
本剔除已回购股份 15,991,524 股后的股本 4,387,403,387 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金分红人民币 45.53 元（含税）。根据公司《2021 年激励计划
（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调整。因此，2021 年激励
计划限制性股票授予价格由 163.23 元/股调整为 157.45 元/股。
会第六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的
议案》，鉴于公司于 2025 年 8 月 13 日披露了《2025 年中期分红 A 股实施公
告》，以公司当时 A 股总股本剔除已回购股份 22,632,510 股后的股本
税）。根据公司《2021 年激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予
价格进行调整。因此，2021 年激励计划限制性股票授予价格由 157.45 元/股调整
为 156.44 元/股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2021 年激励计划一
致。
（1）激励对象人数及数量调整
鉴于公司 2021 年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励计
划首次授予部分获授四期股票期权的激励对象共有 37 名离职，其初始获授的第
四期股票期权数量为 304,930 份。因此，首次授予部分获授四期股票期权的激励
对象由 171 名调整为 134 名，初始授予的第四期股票期权数量由 1,301,790 份调
整为 996,860 份，对应尚未解除行权条件的股票期权数量为 299,163 份。
此外，鉴于公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度资本公积转增股本方
案（每 10 股转增 8 股）。因此，上述 134 名激励对象尚未解除行权条件的股票
期权数量由 299,163 份调整为 538,494 份。
鉴于公司 2021 年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司 2021 年激励计
划预留授予部分获授四期股票期权的激励对象共有 3 名离职，其初始获授的第四
期股票期权数量为 19,470 份。因此，预留授予部分获授四期股票期权的激励对
象由 55 名调整为 52 名，初始授予的第四期股票期权数量由 347,230 份调整为
此外，鉴于公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度资本公积转增股本方
案（每 10 股转增 8 股）。因此，上述 52 名激励对象尚未解除行权条件的股票期
权数量由 98,372 份调整为 177,070 份。
（2）行权价格调整
监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格
的议案》，鉴于公司于 2022 年 9 月 21 日披露了《2022 年半年度权益分派实施公
告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
分红人民币 6.5280 元（含税）。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的相关
规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，2021 年激励计划股票期权行权
价格由 612.08 元/份调整为 611.43 元/份。
事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授
予价格及数量的议案》，鉴于公司于 2023 年 4 月 18 日披露了《2022 年年度权益
分派实施公告》，以公司当时总股本 2,442,384,964 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金分红人民币 25.20 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股。根据公司《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，需对股票期
权行权价格进行调整。因此，2021 年激励计划股票期权行权价格由 611.43 元/份
调整为 338.28 元/份。
监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予
价格的议案》，鉴于公司于 2024 年 4 月 23 日披露了《2023 年年度权益分派实施
公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 11,609,630 股后的 4,387,431,606 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红人民币 50.28 元（含税）。根据公司
《2021 年激励计划（草案）》的相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。
因此，2021 年激励计划股票期权行权价格由 338.28 元/份调整为 333.25 元/份。
会第二次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的
议案》，鉴于公司于 2025 年 1 月 17 日披露了《2024 年特别分红权益分派实施公
告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 15,991,524 股后的 4,387,474,934 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金分红人民币 12.30 元（含税）。此外，公司
于 2025 年 4 月 15 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股
本剔除已回购股份 15,991,524 股后的股本 4,387,403,387 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金分红人民币 45.53 元（含税）。根据公司《2021 年激励计划
（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，2021 年激励计
划股票期权行权价格由 333.25 元/份调整为 327.47 元/份。
会第六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的
议案》，鉴于公司于 2025 年 8 月 13 日披露了《2025 年中期分红 A 股实施公
告》，以公司当时 A 股总股本剔除已回购股份 22,632,510 股后的股本
税）。根据公司《2021 年激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价
格进行调整。因此，2021 年激励计划股票期权行权价格由 327.47 元/份调整为
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的 2021 年激励计划一
致。
（三）本激励计划首次及预留授予第四个归属期归属及第四个行权期行权的具体
情况
（1）首次及预留授予日：2021年11月19日
（2）首次及预留授予价格（调整后）：156.44元/股。
（3）本次可归属的批次：首次及预留授予第四个归属期
（4）归属数量：300,382股，其中首次授予289,455股；预留授予10,927股。
（5）归属人数：212人，其中首次授予200人；预留授予12人。
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（7）第四个归属期激励对象名单及归属情况：
本次可归
本次归属
本次需作 本次可归 属数量占
前尚未归
废的限制 属的限制 已获授的
姓名 职务 国籍 属的限制
性股票数 性股票数 限制性股
性股票数
量（股） 量（股） 票总量的
量（股）
比例
中层管理人员及核心骨干员工
（200 人）
注：
①公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
②个人绩效考核结果为 B 以上（含 B）的 200 名激励对象，第四个归属期对应尚未归属的限制性股票数
量为 290,266 股，其中 1 名激励对象尚未归属的限制股票数量为 2,761 股，因其归属期内降职，已获授但不符
合归属条件的限制性股票 811 股作废失效，本次可归属的限制性股票数量为 1,950 股；剩余 199 名激励对象尚
未归属的限制股票数量为 287,505 股，本次归属比例为 100%，本次可归属的限制性股票数量为 287,505 股；
因此该 200 名激励对象本次可归属的限制性股票总数量为 289,455 股；
③本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
本次可归
本次归属
本次需作 本次可归 属数量占
前尚未归
废的限制 属的限制 已获授的
姓名 职务 国籍 属的限制
性股票数 性股票数 限制性股
性股票数
量（股） 量（股） 票总量的
量（股）
比例
JIANG 中层管理
澳大利亚 1,302 0 1,302 30%
GUANNAN 人员
其他中层管理人员及核心骨干员工
（11 人）
合计（12 人） 10,927 0 10,927 30%
注：
①公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
上表中限制性股票数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
②个人绩效考核结果为 B 以上（含 B）的 12 名激励对象，第四个归属期对应尚未归属的限制性股票数量
为 10,927 股，本次归属比例为 100%，因此，本次可归属的限制性股票数量为 10,927 股；
③本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（1）首次及预留授权日：2021年11月19日
（2）首次及预留授予行权价格（调整后）：326.46元/份
（3）本次可行权的批次：首次及预留授予第四个行权期
（4）行权数量：715,564份，其中首次授予538,494份；预留授予177,070份
（5）行权人数：186人，其中首次授予134人；预留授予52人
（6）股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
（7）首次及预留授予第四个行权期激励对象名单及行权情况：
单位：份
本次行权前持 本次可行权数
本次可行
有的尚未解除 量占已获授的
类别 职务 国籍 权的股票
行权条件的股 股票期权总量
期权数量
票期权数量 的比例
JIANG BO 中层管理人员 法国 5,256 5,256 30%
QIAN WUQUAN 中层管理人员 新加坡 7,443 7,443 30%
方树康 中层管理人员 中国香港 7,442 7,442 30%
周耀强 中层管理人员 中国香港 7,442 7,442 30%
其他中层管理人员（共 130 人） 510,911 510,911 30%
合计（134 人） 538,494 538,494 30%
注：
①公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
上表中股票期权数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
②上表中 134 名激励对象，本次行权前持有的尚未解除行权条件的股票期权数量为 538,494 份，其中第四
个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为 538,494 份，本次行权比例为 100%，本次可行权的
股票期权数量为 538,494 份；
③本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
单位：份
本次行权前持有的 本次可行权数量占已获
本次可行权的股
激励对象 尚未解除行权条件 授的股票期权总量的比
票期权数量
的股票期权数量 例
中层管理人员（52 人） 177,070 177,070 30%
注：
①公司于 2023 年 4 月 26 日实施了 2022 年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，
上表中股票期权数量系公司 2022 年度权益分派方案实施后调整的数量；
②上表中 52 名激励对象，本次行权前持有的尚未解除行权条件的股票期权数量为 177,070 份，其中第四
个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为 177,070 份，本次行权比例为 100%，本次可行权的
股票期权数量为 177,070 份；
③本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（8）本次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2026年11月18日
止。
（9）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前十五日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
在2021年激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股
票期权可行权日根据最新规定相应调整。
（10）不符合条件的股票期权处理方式
不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照2021年激
励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权终止行权，公司将予以注销。
（四）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属/行权的激励对象均符合公司
《2021 年激励计划（草案）》规定的归属/行权所必须满足的条件，本次归属/行权
已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属及股票期权的行权尚
需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和
深圳证券交易所办理相应后续手续。
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