中电环保股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对中电环保股份有限公司（以下简称公司或本公司）子公司
的管理，规范公司内部运作，维护公司整体形象和投资者合法利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件以及《中电环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指包括以下形式的公司：
（一）本公司独资设立的全资子公司；
（二）本公司与其他独立法人或自然人共同出资设立的，本公司控股50%以
上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于本公司及子公司。子公司应该严格执行本制度。
第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对子公司的
治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 本公司依据国家相关法规对公司规范化运作以及公司资产控制的
要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依
法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相
关服务的义务。
本公司董事会授权董事长或其授权委托人具体负责上述工作，公司总裁予
以协助。
第六条 子公司的发展战略与规划应服从本公司制定的整体发展战略与规
划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第七条 子公司应依据本公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经
营计划、风险管理程序。
第三章 子公司的设立或并购
第八条 子公司的设立或并购，应符合本公司发展战略与规划、符合本公司
战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高本公司核心竞争力，防
止盲目扩张等不规范投资行为。
第九条 子公司的设立或并购，应按本公司《对外投资管理制度》的规定进
行调研论证和可行性研究，并经公司董事长或董事会、股东会在各自权限范围
内审议批准后实施。
第四章 子公司的治理结构
第十条 子公司应根据国家有关法律法规及本公司相关管理规定，完善自身
的法人治理结构，建立健全内部管理制度。
第十一条 在本公司总体目标框架下，子公司依据相关管理规定，独立经营
和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受本公司的监督管理。
第十二条 本公司依照其所持有的股权比例，对各子公司享有以下权利：
（一）获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股权，收购其它股东的股权；
（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司的剩余财产分配；
（六）法律、法规或子公司章程规定的其它权利。
第十三条 本公司向子公司委派董事、监事或推荐重要高级管理人员，以实
现对子公司的治理。本公司委派的董事、监事或推荐的重要高级管理人员经公
司总裁提名、董事长核准。
本公司委派至子公司任职的董事、监事或推荐的重要高级管理人员,在任职
期间，应于每年度结束后 20 日内，向公司董事长或其授权委托人进行年度述职。
第十四条 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会
会议应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和相关人员签字。
第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题
应报本公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经本公司董事长
或其授权委托人、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应
披露的信息。
第十六条 子公司召开股东会会议时，由本公司董事长或其授权委托人作为
股东代表参加会议。
第十七条 子公司应当在董事会、监事会、股东会会议结束后两个工作日内，
将有关会议决议及全套文件报本公司董事会秘书。
第十八条 由本公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或
者通过股东会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长或执行董事原则
上应由本公司推荐的人选担任。
第十九条 本公司派出的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程
的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，根据本公司的要求在
子公司董事会中行使决策权；
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公
司的决定和要求；
（三）子公司章程及本公司规定的其他职责。
本公司委派到子公司的董事应严格执行本公司的决定，必须保证子公司的
发展战略与规划服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子
公司的各项制度规定。
第二十条 子公司设监事会的，本公司推荐的监事人数原则上应占监事会成
员数的二分之一以上。子公司不设监事会而只设监事成员的，原则上，本公司
应推荐监事人选。
第二十一条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的
规定行使职权。
第二十二条 本公司派出的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务；
（二）对子公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、子公司章程或者子公司股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
（三）当子公司董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或
高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报；
（四）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议、股东会会议；
（五）向子公司股东会提出提案；
（六）子公司章程及本公司规定的其他职责。
第二十三条 子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董
事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员及财务负责人的任免决定须在任
免后两个工作日内报本公司董事会秘书备案。
第二十四条 本公司派出的高级管理人员应按《公司法》等法律、法规以及
子公司章程的规定履行以下职责：
（一）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使在子公司任职岗
位的职责；
（二）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
（三）向本公司董事会报告所在子公司的业务经营情况；
（四）执行本公司制定的规章制度；
（五）定期向本公司董事长或其授权委托人进行述职；
（六）子公司章程及本公司规定的其他职责。
第二十五条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监
督，对本公司董事会和董事长或其授权委托人提出的质询，应当如实反映情况
和说明原因。
第五章 财务管理
第二十六条 子公司应遵守本公司统一制定的财务管理制度，与本公司实行
统一的会计政策。本公司财务部门负责对公司各子公司的会计核算、财务管理
实施业务指导和监督。
第二十七条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核
算和财务管理的各项管理办法和实施细则；确保财务资料的合法、真实和完整；
合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利
用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经
营。
第二十八条 子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：
（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险
的原则，公司关于会计核算的内部控制制度适用于子公司会计核算的管理。子
公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定；
（三）子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受本公司委托的会
计师事务所的审计。
第二十九条 子公司应根据自身经营特征，按照公司的要求定期报送相关报
表及报告。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。
每月结束后 6 个工作日内向本公司财务部门报送上期的财务报表及分析（包
括资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告及其他内部管理报表）。
第三十条 子公司应严格控制与其关联人之间资金、资产及其它资源往来，
避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况，子公司财务部门应及时提请
本公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，本公司有权要求子公
司董事会、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。
第三十一条 子公司应当定期向本公司报送相关资金使用与资金头寸报表，
资金调拨需要接受公司监管，如在子公司章程、经营合作协议中另有约定或另
行授权的，按约定或授权执行。
第三十二条 未经本公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相
担保。
本公司为子公司提供担保的，子公司应按本公司有关规定的程序申办，并
履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第六章 经营管理
第三十三条 子公司的各项经营活动应遵守国家各项法律、法规、规章和政
策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立
以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成本公司下达的年度经营目标，
确保本公司及其他股东的投资收益。
第三十四条 本公司向子公司下达年度主营业务收入、实现净利润、新承接
合同等经营指标，由子公司经理负责分解、细化，及时组织编制具体的实施方
案，并报公司董事会秘书备案。
第三十五条 子公司发生的关联交易，应遵照本公司相关规定，经子公司
董事会或股东会审议通过。子公司在召开董事会或股东会之前，应及时将该关
联交易事项报告本公司，在本公司批准后，子公司方可召开董事会或股东会，
本公司应派员参加子公司相关会议。
第三十六条 子公司应建立严格的档案管理制度，涉及公司整体利益的文件
应报本公司董事会秘书备案。
第三十七条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。子
公司内部管理机构的设置由子公司董事会批准，并报本公司董事会秘书备案。
子公司的部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应及时报本公
司董事会秘书备案。
第三十八条 子公司应严格执行有关国家法律法规，并根据企业实际情况制
定规范的财务、人力资源、物资采购供应和行政等经营管理制度，并接受本公
司对口部门的指导和监督。
第三十九条 在经营及投资活动中由于越权或渎职行为给本公司和子公司
造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并
可要求其承担相应赔偿责任。
第七章 内部审计监督
第四十条 子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工
作外，还应接受本公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的
财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第四十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、财务收支审计、工程
项目审计、重大经济合同审计、对各项管理制度的执行情况审计、内控制度建
设和执行情况审计、安全生产管理情况审计以及单位负责人任期经济责任审计
和离任经济责任审计等。
第四十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
第四十三条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司
应当认真执行。
第八章 投资管理
第四十四条 子公司的重大对外投资项目，应及时报告本公司，在本公司审
议后，并经子公司自身决策机构审议批准后才能组织实施。
子公司对外投资项目的“重大”金额标准是：投资额占该子公司最近一期
经审计总资产 30%以上，或达到本制度确定的第五十七条“重大事项”标准。
第四十五条 子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
严格控制投资风险，注重投资效益。子公司在报批投资项目前，应当对项目进
行考察和论证，并向本公司提交分析报告。论证分析报告的主要内容应包括有：
（一）投资项目的基本情况；
（二）投资项目的市场预测、投资收益分析和生产规划；
（三）投资项目建设方案及进度规划；
（四）投资项目的生产工艺及技术参数等技术分析；
（五）投资项目的劳动组织及人员结构等；
（六）其他有关事项。
第四十六条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司组织对拟投资项目进行考察论证并经子公司经营层审议通过；
（二）形成书面报告，报本公司审核，本公司董事长可召集本公司及子公
司相关人员专题会，认为必要时可要求子公司聘请审计、评估或法律等服务机
构出具专业报告；
（三）根据公司相关规定，需要报经本公司决策机构审议的（根据本公司
对子公司的出资比例，测算持有该投资项目的相应额度，参照本公司对外投资
审核审批权限），审议批准后方可由子公司提交其董事会或股东会审议通过。
第四十七条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项
目，申报项目的子公司应定期向本公司汇报项目进展情况。本公司临时需要了
解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，并根据
要求提供相关材料。
第四十八条 子公司在具体实施项目投资时，应按批准的投资额进行控制，
确保项目质量、进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第四十九条 子公司发展计划应服从和服务于本公司总体规划，在本公司发
展规划框架下，细化和完善自身规划。
第五十条 子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础
的期货、期权、权证等衍生产品的投资，未经批准不得从事该类投资活动。
第九章 信息披露
第五十一条 子公司应依照本公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部
报告制度》和本制度等相关规定，及时、准确、真实、完整地向本公司董事会
秘书报告制度所规定的重大信息以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的事件，并严格按照监管部门对上市公司的要求，履行审批
程序及信息披露义务。各子公司按照规定向本公司报告相关事项，由本公司履
行相关信息披露义务。在相关信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第五十二条 子公司董事长或执行董事为负责信息报告的第一责任人，子公
司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当
在当日向本公司通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是
否属于应披露的信息。
第五十三条 公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司可以
通过电子邮件、传真或专人送达等方式向公司提供重大内部信息；对于相关财
务信息应同时报送公司财务部门。
第五十四条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对本公司形象及本公司股价可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得
擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向本公司提供的重大信息，应在第一时间报送本公司董事会。
第五十五条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应当及时收集资料，
履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）对外提供财务资助；
（四）提供担保（含反担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）大额银行退票；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）重大诉讼、仲裁事项；
（十三）重大经营性或非经营性亏损；
（十四）遭受重大损失；
（十五）重大行政处罚；
（十六）子公司章程修改；
（十七）其他重大事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产。
第五十六条 前款所指重大事项的金额标准为:
（一） 交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产 10%(含)以上；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％(含)以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％(含)以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净
资产的 10％(含)以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％(含)
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，达到本条第一款标准的，应及时向本公司董事会报告。已经履行
报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十七条 子公司预估单项合同额超过人民币 3000 万元的销售合同，以
及单项合同额超过人民币 600 万元的采购合同，在报价阶段需报经本公司董事
长或其授权委托人核准。
第五十八条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，
应通知董事会秘书或其委托人列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之
前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见，未取得董事会秘书的意见，
不得对外公开上述计划。
第十章 绩效考核与激励约束制度
第五十九条 子公司应根据本企业的实际情况制订其薪酬管理制度和激励
约束机制，并在每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核，
根据考核结果实施奖惩。
第六十条 子公司应维护本公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争
创造良好的经济效益，本公司可对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以
奖励。
第六十一条 公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职
的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良
影响的，本公司可依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、
处罚或解聘等建议。
第十一章 附则
第六十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本
制度，提交公司董事会审议通过。
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释及组织实施。
第六十四条 本制度自公司董事会批准后生效，修改亦同。
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