中电环保股份有限公司
第一章 总则
第一条 为推进中电环保股份有限公司(以下简称“公司”)建立与现代企业
制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事的积极性、主动性和创造性，提高
企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为：
(一)董事(包括董事长、副董事长);
(二)独立董事。
董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括内部董事、外部董事及独立董
事。内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理
人员兼任的董事。外部董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董
事。独立董事，是指公司按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定聘
请的，不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事的薪酬以公司规模与绩效为基础，根据公司经营目标，董
事的岗位职责、个人绩效目标等，进行综合考核确定。
第四条 公司董事的薪酬确定遵循以下原则：
(一)坚持责、权、利对等的原则；
(二)实行收入水平与公司效益及工作目标紧密结合的原则，同时与市场价值
规律相符；
(三)薪酬与公司长远利益相符合的原则；
(四)薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事会负责拟定董事薪酬管理制度，报股东会批准；薪酬与考核委
员会制定具体薪酬考核方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会制定公司年度经营目标、年度整体薪酬预
算总额，并负责监督薪酬制度的执行情况，审查董事的年度履职报告并对其进行
考核。
第三章 薪酬的构成、考核及发放
第七条 董事(不含独立董事，其薪酬构成专款规定)的薪酬采用绩效年薪制，
与相应年度的公司发展状况、全年工作目标特别是经营综合指标及个人工作绩效
情况考核挂钩。由基本薪酬、公司绩效奖励和个人绩效奖励构成。即绩效年薪=
基本薪酬+公司绩效奖励+个人绩效奖励。
基本薪酬是董事履行岗位职责获得的年度基本报酬，年度基本薪酬方案由薪
酬与考核委员会确定。
公司绩效奖励是公司实现年度考核目标时，董事获得的整体绩效奖励。
个人绩效奖励是根据董事各自完成单项工作以及履行岗位职责情况获得的
考核奖励，与本人绩效关联，参照基准比例浮动考核。
第八条 董事的绩效年薪，具体按以下原则确定：
(一)基本薪酬，按照公司整体规模、薪资水平和市场行情，并结合各自岗位
责任及个人履职能力差异等因素确定。基本薪酬的调整，以上年度各自的基本薪
酬为基础，随年度公司全员薪资总额增减幅度作相应调整；
具体测算时，可结合公司现行相应薪资构成，参照上年对应岗位的相应水平
为基准(包括职务工资及岗级等),与考勤对应发放；
按公司规定，个人可享受的专项补助或津贴及其他综合福利等另计；
(二)公司绩效奖励，根据公司全年工作目标特别是经营综合指标完成情况考
核发放，全年工作目标为复合指标，包括整体利润、新签合同额、科技创新等；
(三)个人绩效奖励，根据个人承担单项工作及履职情况确定。其中单项工作
主要包括：投资融资、重要决策管理、业务拓展、专项工程、科技创新等内容；
个人履职包括依照公司相关制度应履行的职责、对公司重大事项的贡献、参加会
议及审议议案的水平等因素；个人绩效奖励的考核由薪酬与考核委员会实施。
第九条 公司为董事提供法定福利、劳动保险和劳动保障，并结合公司经济
效益、人均劳动生产率等指标，可提供其他综合福利。
第十条 董事的个人基本薪酬与考勤对应，按月发放；公司绩效奖励，根据
基准比例(参照基本薪酬，按5:2)与考勤对应，按月预发放，年终根据薪酬与考核
委员会核准数结算；个人绩效奖励，年度结束后，根据董事提交的履职报告，由
薪酬与考核委员会考核其履职情况和结果后发放。
第十一条 董事兼任其他职务(岗位)的薪酬发放原则：
(一)董事任职，包括：董事兼任公司高级管理人员(含同时兼任其他管理岗位)、
不兼任高级管理人员仅兼任其他管理岗位(包括公司中层、子公司董监事或子公
司高级管理人员等)、专职董事、董事长等；
董事兼任公司高级管理人员的，其薪酬与绩效考核依照公司《高级管理人员
薪酬管理制度》执行；
董事不兼任高级管理人员仅兼任其他管理岗位的，根据其兼任的具体工作岗
位，对其进行考核并支付薪酬；
(二)董事任职期间，在公司及子公司有兼职的，其薪酬以孰高者确定，不重
复领取，另有规定除外。
第十二条 根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司给予独立董事
与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准及发放形式由董事会薪酬与考核委员会
提出，报公司董事会及股东会审议通过后执行。除上述津贴外，独立董事不得从
公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第十三条 董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相
关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第十四条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
从薪酬中代扣代缴个人所得税、社会保险费用、公积金费用、按照公司考勤规定
扣减的额度、其它国家或公司规定的应由个人承担或缴纳的款项，剩余部分发放
给个人。
第十五条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任
期予以发放。
第十六条 董事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，给公司造成损失
的，根据造成损失的程度，相应扣减年薪直至不予发放，同时视严重程度，承担
相应的民事责任：
(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(二)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(三)工作中有重大失误、在所分管业务范围内发生重大安全事故及违法、违
规行为的；
(四)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第四章 薪酬制度的修订与调整
第十七条 董事薪酬体系是为公司经营战略服务的，薪酬与考核委员会可根
据经营效益情况、市场同业薪酬水平变动情况、通胀水平、公司的经营发展战略、
组织结构及岗位调整等情况，不定期地调整薪酬体系以适应公司发展需要。
第十八条 经薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖
励或惩罚，作为对在公司任职的董事薪酬的补充。
第五章 附则
第十九条 股东会授权董事会根据本制度制定具体实施细则，并由薪酬与考
核委员会负责具体实施工作。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司
章程》相抵触，以有关法律法规和《公司章程》的规定为准。
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