中电环保股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为健全和规范中电环保股份有限公司（以下简称公司）股东会议事规则
和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中电环保股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第四条 公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具意见，有关结论性意见应
当与本次股东会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、其他有关规定、公司
章程及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第二章 股东会职权
第六条 股东会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。
第七条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权，不得
干涉股东对自身权利的处分。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十）审议批准公司达到最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 3000
万元的债务融资事项；
（十一）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十二）审议批准公司章程第四十七条规定的对外担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或公司章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 3000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方（包
括公司持有 50%权益以上[含 50%]的子公司）的债务履行提供担保的行为，包括物
的担保和人的担保。
股东会审议本条第一款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第十一条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 300 万元。
（六）公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请
豁免适用提交股东会审议的规定。
第十二条 股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策
原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东会行使
的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第三十一条和第三十二条规定的期限内按时召
集股东会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当经全体独立董事
过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证
券交易所提交有关证明材料。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
(一)提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
(二)超出提案规定时限；
(三)提案不属于股东会职权范围；
(四)提案没有明确议题或具体决议事项；
(五)提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
(六)提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时
提案并应当将提案函（提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《股东会规
则》《创业板规范运作》、深交所相关规定声明以及提案人保证所提供持股证明文
件和授权委托书真实性的声明等）、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关
文件在规定期限内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更
正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前
发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、
更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变
更应视为一个新的提案，不得在本次股东会上表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第二十二条 公司召开年度股东会或者临时股东会，召集人应当分别在会议召开
二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。
会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二十三条 公司在召开股东会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次
股东会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的
意见最迟应当在发出股东会通知时披露。
第二十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十五条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午三点。
第二十六条 股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日
和会议召开日之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（二）持有本公司股票的情况；
（三）是否存在《公司章程》第一百零一条所规定的情形；
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、高级管理人员存在关联关系；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明
确结论；
(六)是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
第二十八条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等
原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，
不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布
延期后的召开日期，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第五章 股东会的召开
第三十条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第三十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第三十二条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；独立董事人数低于公司董事会人数的 1/3 或者独立董事中缺乏会计专业人士
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日起算。
第三十三条 公司召开股东会的地点，应当在公司住所地或《公司章程》规定的
地点，并且以公司股东会通知中的召开地点为准。
第三十四条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行
政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东提供便利。
股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东会的，视为出席。
第三十五条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十八条 股东出席股东会、进行会议登记应当分别提供下列文件：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理人出席，代理人应提供委托人的股东身份证复印
件、委托人的股票账户卡、委托人亲自签署的授权委托书（若授权委托书由委托人
授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖单位印章）、法定代表人本人身份
证、法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明、股权证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书（若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，还需提交公证
机关的证明）。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）代理人姓名、身份证号码；；
（三）对该次股东会提案的明确投票意见指示，分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；没有明确投票指示的，授权委托书应当注
明是否授权由受托人按自己的意思决定。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
第四十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十三条 股东会召开时，公司全体董事、高级管理人员应当列席会议并接受
股东的质询。
第四十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关；
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第四十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第四十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深圳证券交易所报告。
第六章 股东会的议事程序
第五十一条 股东会现场会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东会会议开始；
（二）会议主持人宣布出席股东会现场会议的股东和代理人人数及所持有的表
决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例，并同时宣布参加现场会议的其他
人员；
（三）确定并宣布股东会的监票人、计票人人选；
（四）逐项审议并讨论股东会议案；
（五）会议主持人口头征询参会股东议案是否审议完毕，未审议完毕的应口头
说明，否则视为审议完毕；如有未审议完毕者，会议主持人可根据实际情况决定是
否延长审议时间；
（六）会议主持人宣布议案审议结束；
（七）参会股东对议案进行逐项表决；
（八）会议工作人员收集表决票并进行票数统计；
（九）监票人宣读现场会议表决情况和表决结果；
（十）会议主持人根据表决结果宣布议案是否通过；
（十一）律师宣读对股东会现场会议的见证意见；
（十二）公证员宣读股东会现场公证书（如出席）；
（十三）会议主持人宣布股东会现场会议结束。
会议主持人可根据需要决定股东会是否需要中间休息，休息时间至多不超过十
五分钟。
第五十二条 股东出席股东会，可以要求在大会上发言。股东会发言包括口头发
言和书面发言。
第五十三条 股东发言遵守以下规则：
（一）发言股东应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发
言；
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，
要求发言的股东应先到工作人员处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言；
（三）股东的发言应与股东会的议案有直接关系并围绕股东会议案进行，语言
要言简意赅；
（四）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十四条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第七章 股东会表决和决议
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第五十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）公司股权激励计划；
（七）公司股份回购；
（八）法律、行政法规或《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、投
票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的
意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第六十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人者）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或者自然人。
关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十一条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会
说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他
股东有权要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关
联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东会在审议关联交易事项时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权
就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第六十二条 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交
易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理权交予该人负责的合同。
第六十四条 股东会在选举或者更换两名以上董事（包括独立董事）时，应当实
行累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以
保证独立董事在公司董事会中的比例。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）通过累积投票制选举董事时实行差额选举，董事候选人的人数应当多于
拟选出的董事人数；
（二）参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事人数相同表决
权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候选人。
按照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；
（三）独立董事选举：股东在选举独立董事投票时，可将票数等于该股东所持
股份数乘以待选独立董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按
得票多少依次决定独立董事当选；
（四）非独立董事选举：股东在选举非独立董事投票时，可将票数等于该股东
所持股份数乘以待选非独立董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选
人，按得票多少依次决定非独立董事当选。
第六十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东
提供候选董事的简历和基本情况。
董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会
提名，独立董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或董
事会提名，股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日
以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事候选人的详细资料。召
集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本
情况。
出席股东会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照
本规则规定提出新的提案，由召集人提交股东会审议。
公司董事候选人中有职工代表担任的，由公司工会提名，由职工代表大会民主
选举产生。
独立董事的提名适用《独立董事工作细则》的相关规定。
第六十六条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表
决。
第六十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十条 股东会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与
会股东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第七十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的
表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一
起，计入本次股东会的表决权总数。
第七十三条 股东会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十四条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东会投票表
决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他
投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布会议表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十五条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第七十七条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布
后，即成为股东会决议，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得
对已形成的股东会决议作任何修改或变更。
第七十八条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得 损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，股
东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事
项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八十条 股东会决议应及时公告，公告应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人数、所持（代理）有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数；
对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内
容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现增加、否决或变更提案的，应
当披露法律意见书全文。
第八十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中做出特别提示。
第八十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举该董事
的股东会决议通过之日。
第八十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后两个月内实施具体方案。
第八章 资料存档
第八十四条 公司每次股东会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件盒
装上，依每次股东会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由公司董事会办公室进行
集中保管。股东会资料的保管期限不少于十年。
第九章 附 则
第八十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所有
关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第八十六条 本规则所称“以上”含本数；“过”、“少于”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第八十七条 公司董事会可制订本规则的实施细则。
第八十八条 本规则由公司董事会负责解释及组织实施。
第八十九条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
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