证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2025-65
广东银禧科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度并变更公司注册资本
的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 17 日召
开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对
《公司章程》及相关制度进行了修订，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及相关制度的原因和依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公
司章程指引》（2025 年修订）的相关规定，公司对《公司章程》进行了修订，
对部分治理制度进行了修订与新增。同时，结合公司实际情况，公司将不再设置
监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用。
为了保证后续工作的顺利进行，董事会提请股东大会授权公司管理层及相关
部门负责办理上述变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东大会审议通
过之日起至上述变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
二、变更公司注册资本的情况
公司于 2025 年 4 月 1 日召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首
次授 予第一类限制性股票的议案》，同意回购注销的第一类限制性股票数量共
计 5,783,500 股（包括第四个解除限售期公司层面业绩不达标对应部分的股份
及离职激励对象已获授但尚未解除限售部分对应的股份）。该议案已经公司 2025
年 6 月 19 日召开的 2024 年度股东大会审议通过。
第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成了本次股份回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，
公司总股本由 479,538,185 股减少至 473,754,685 股。
三、公司章程的修订情况
具体修订内容对照如下：
除《公司章程》中“监事”、“监事会”的描述；
顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。
前述变动不再在修订表格中逐一列举。
原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护广东银禧科技股份有限 第一条 为维护广东银禧科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交 公司治理准则》《上市公司章程指引》《深
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上 简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
市公司自律监管指引第 2 号——创业板规范 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创
业板规范运作指引》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《关于设 第二条 公司系依照《公司法》《关于设
立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规 立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规
定》和其他有关法律法规的规定设立的股份 定》和其他有关法律法规的规定设立的股份
有限公司。 有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批 公司经中华人民共和国商务部商资批
【2008】674 号文批准，由（香港）银禧集团 【2008】674 号文批准，以整体变更方式设立，
有限公司（SILVER AGE HOLDINGS LIMITED）、 在东莞市工商行政管理局注册登记，取得营
东莞市广能商贸有限公司、东莞市联景实业 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
投资有限公司、东莞市科技投资担保股份有 91441900618347778J。
限公司、东莞市信邦实业投资有限公司作为
发起人以整体变更方式设立，在东莞市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，公司
社会统一信用代码为：91441900618347778J。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司董事长为公司的法定代表 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。 人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增条款
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股 第十条 公司全部资本分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 ……即成为规范公司的组织与 第十一条 ……即成为规范公司的组织
行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 理人员。
其他高级管理人员。 公司依法建立职工董事制度，支持职工
公司依法建立职工董事和职工监事 制 代表大会选举产生的职工代表作为董事会成
度，支持职工代表大会选举产生的职工代表 员参与公司决策、管理和监督，代表和维护
作为董事会、监事会成员参与公司决策、管 职工合法权益，促进公司健康发展。
理和监督，代表和维护职工合法权益，促进
公司健康发展。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 指公司的经理（本公司称“总经理”）、副
负责人。 经理（本公司称“副总经理”）、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
删除条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条 发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条公司股份总数为 47,953.8185 第二十条 公司已发行的股份数为
万股。公司发行的所有股份均为人民币普通 47,375.4685 万股。公司发行的所有股份均
股。 为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买者或拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要。依照法律、法规的规定，经股东大会分 要。依照法律、法规的规定，经股东会作出
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司有下列情形之一，可以
照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购 其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；……
份； ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项的原因收购 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议；…… 收购本公司股份的，应当经股东会决议；……
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总数的
第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有公司股份，自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发
司成立之日起 1 年以内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司公开发行股份前已发行的股份，自 易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持有 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
月内又买入，由此获得的收益归本公司所有， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
本公司董事会应当收回其所得收益。但是， 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 院提起诉讼。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管 公司应当与证券登记结算机构签订证券
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
掌握公司的股权结构。 情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份股权 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
某一日为股权登记日，股权 登记日收市后登 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
记在册的股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出建
出建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。股东按照本章程
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 第三十三条第一款第（五）项提出查阅有关
要求予以提供。 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决 第三十五条 公司股东会、董事会决议内
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
公司将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增条款
第三十六条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十七条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
监事会、董事会收到前款规定的股东书 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程， （一）遵守法律、行政法规和本章程，
保守公司商业秘密； 保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
新增条款
第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权 第四十一条 持有公司 5%以上股份的股
股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 东，将其所持股份进行质押的，应当在事实
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 发生之日起 2 个交易日内向公司作出书面报
告。 告。
删除原来第四十条、第四十一条，新增章节
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第二节 控股股东和实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 应当依照法律、行政法规、中国证监会和深
责任。 圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，
公司控股股东及实际控制人对公司和公 维护上市公司利益。
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及 应当遵守下列规定：
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 的合法权益；
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 （二）严格履行所作出的公开声明和各
利益。 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司的控股股东在行使表决权时，不得 （三）严格按照有关规定履行信息披露
作出有损于公司和其他股东合法权益的决 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
定。 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
控股股东对公司董事、监事候选人的提 件；
名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的 （四）不得以任何方式占用公司资金；
条件和程序。控股股东提名的董事、监事候 （五）不得强令、指使或者要求公司及
选人应当具备相关专业知识和决策、监督能 相关人员违法违规提供担保；
力。控股股东不得对股东大会有关人事选举 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
准手续；不得越过股东大会、董事会任免公 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
司的高级管理人员。 交易、操纵市场等违法违规行为；
控股股东与公司应实行人员、资产、财 （七）不得通过非公允的关联交易、利
务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
独立承担责任和风险。公司的经理人员、财 害公司和其他股东的合法权益；
务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股 （八）保证公司资产完整、人员独立、
股东单位不得担任除董事、监事以外的其他 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董 何方式影响公司的独立性；
事、监事的，应保证有足够的时间和精力承 （九）法律、行政法规、中国证监会规
担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 定。
控股股东及其职能部门与公司及其职能 公司的控股股东、实际控制人不担任公
部门之间不应有上下级关系。控股股东及其 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
下属机构不得向公司及其下属机构下达任何 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
有关公司经营的计划和指令，也不得以其他 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
任何形式影响公司经营管理的独立性。控股 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
股东及其下属其他单位不应从事与公司相同 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
或相近似的业务，并应采取有效措施避免同 责任。
业竞争。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
控股股东、实际控制人及其他关联方与 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 维持公司控制权和生产经营稳定。
制占用公司资金。控股股东、实际控制人及 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其他关联方不得以下列方式占用公司资金： 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
（一）要求公司为其垫付、承担工资、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
（二）要求公司代其偿还债务； 份转让作出的承诺。
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或
者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金
融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品
和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以
其他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保
责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来
款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在
规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）中国证监会和证券交易所认定的
其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占
用、期末归还”或者“小金额、多批次”等
形式占用公司资金。
第四十一条 公司董事、监事和高级管理
人员有责任维护公司的资金安全，对于协助、
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵
占公司资产的公司董事、高级管理人员，董
事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对
负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢
免。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案； 出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （六）对发行公司债券作出决议；
出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （八）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十）修改本章程及股东大会议事规则、 业务的会计师事务所作出决议；
董事会议事规则和监事会议事规则； （十）审议批准本章程第四十八条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 的担保事项；
所作出决议； （十一）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准本章程第四十四条规 重大资产（以资产总额和成交金额中的较高
定的担保事项； 者计算，并按交易事项的类型在连续十二个
（十三）审议公司在一年内购买、出售 月内累计）超过公司最近一期经审计总资产
重大资产（以资产总额和成交金额中的较高 30%的事项；
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 （十二）审议批准变更募集资金用途事
续十二个月内累计）达到或超过公司最近一 项；
期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事 计划；
项； （十四）公司购买或出售资产（不含原
（十五）审议股权激励计划和员工持股 材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与
计划； 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
（十六）公司购买或出售资产（不含原 买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外
材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与 投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 或者增资全资子公司除外）、租入或租出资
买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务
或者增资全资子公司除外）、租入或租出资 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 当提交股东会审议：
缴出资权利等）等交易事项（提供担保、提 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 面值和评估值的，以较高者计算）占公司最
当提交股东大会审议： 近一期经审计总资产 50%以上；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 （2）交易标的（如股权）在最近一个会
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额超
者作为计算数据； 过 5,000 万元；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 （3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过
超过 5,000 万元； 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 （4）交易的成交金额（含承担债务和费
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 且绝对金额超过 5,000 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 过 500 万元。
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 则取其绝对值计算。
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （十五）公司年度股东会可以授权董事
超过 500 万元。 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
取其绝对值计算。 股票，该项授权在下一年度股东会召开日失
（十七）审议法律、行政法规、部门规 效；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形 事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。除此以外，除非法律、行政法规、
中国证监会规定或证券交易所规则另有规
定，上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且 第四十七条 公司与关联人发生的交易
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 （提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
务机构对交易标的进行评估或者审计，并将 的，应当聘请符合《证券法》规定的证券服
该关联交易提交股东大会审议。 务机构对交易标的进行评估或者审计，并将
与日常经营相关的关联交易可免于审计 该关联交易提交股东会审议。
或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规 与日常经营相关的关联交易可免于评估
定的标准，但证券交易所认为有必要的，公 或者审计。关联交易虽未达到本条第一款规
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估 定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
报告。 公司应当按照第一款规定，披露评估或者审
公司为关联人提供担保的，应当具备合 计报告。
理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对
审计净资产 10%的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
（二）公司及控股子公司的对外担保总 以后提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 （二）公司的对外担保总额，超过最近
提供的任何担保； 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司在一年内向他人提供担保的
提供的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）连续十二个月内担保金额超过公 担保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）连续十二个月内担保金额超过公 提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
超过 5,000 万元； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定 股东会审议前款第（三）项规定的担保
的其他担保情形。 事项，应当经出席会议的股东所持表决权的
股东大会审议前款第（四）项担保事项 三分之二以上通过。
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 股东会审议本条第一款第（六）项规定
之二以上通过。 的担保事项时，该股东或受该实际控制人支
股东大会在审议为股东、实际控制人及 配的股东不得参与该项表决，该项表决由出
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 席股东会的其他股东所持表决权的过半数通
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 过。公司为全资子公司提供担保，或者为控
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
决权的半数以上通过。公司为全资子公司提 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 第一款第（一）（二）（三）（五）项情形
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比 的，可以豁免提交股东会审议。
例担保，属于本条第一款第（一）（二）（三） 公司为控股股东、实际控制人及其关联
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
议。 关联方应当提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联 违反对外担保审批权限和审议程序提供
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 担保的，公司根据损失和风险的大小、情节
关联方应当提供反担保。 的轻重追究相关责任人的法律责任。
违反对外担保审批权限和审议程序提供
担保的，公司根据损失和风险的大小、情节
的轻重追究相关责任人的法律责任。
第四十五条 财务资助事项属于下列情 第四十九条 财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者一年内提
个月内提供财务资助累计发生金额超过公司 供财务资助累计金额超过公司最近一期经审
最近一期经审计净资产的 10%； 计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者本章程规定的其 （三）证券交易所或者本章程规定的其
他情形。 他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股 资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规 比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规
定。 定。
第四十六条 公司不得为《创业板上市规 第五十条 公司不得为《创业板上市规
则》规定的关联法人、关联自然人提供资金 则》规定的关联法人、关联自然人提供资金
等财务资助。公司的关联参股公司（不包括 等财务资助。公司的关联参股公司（不包括
公司控股股东、实际控制人及其关联人控制 公司控股股东、实际控制人及其关联方控制
的主体）的其他股东按出资比例提供同等条 的主体）的其他股东按出资比例提供同等条
件的财务资助的，公司可以向该关联参股公 件的财务资助的，公司可以向该关联参股公
司提供财务资助，应当经全体非关联董事的 司提供财务资助，但须经全体非关联董事的
过半数审议通过，还应当经出席董事会会议 过半数以及出席董事会会议的非关联董事所
的非关联董事的三分之二以上董事审议通 持表决权的三分之二以上通过，并提交股东
过，并提交股东大会审议。 会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、 除前款规定情形外，公司对控股子公司、
参股公司提供财务资助的，该公司的其他股 参股公司提供财务资助的，该公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等条件的财 东原则上应当按出资比例提供同等条件的财
务资助。如其他股东未能以同等条件或者出 务资助。如其他股东未能按出资比例提供同
资比例向该公司提供财务资助的，应当说明 等条件的财务资助的，应当说明原因以及公
原因以及公司利益未受到损害的理由，公司 司利益未受到损害的理由。
是否已要求上述其他股东提供相应担保。 本条所称关联参股公司，是指由公司参
本条所称关联参股公司，是指由公司参 股且属于《创业板上市规则》规定的公司的
股且属于《创业板上市规则》规定的公司的 关联法人。
关联法人。
第四十七条 股东大会分为年度股东大 第五十一条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在 第五十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者本章程所定人数的三分之二时；
人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 分之一时；
额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司有表决权 股份的股东请求时；
股份总数 10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 前款第（三）项按股东提出请求之日其
前述第（三）项持股股数按股东提出要 所持有的股份份额计算。
求之日计算。
第四十九条 本公司召开股东大会的地 第五十三条 本公司召开股东会的地点
点为：本公司注册地或办公地。 为：公司住所地或会议通知中的其他明确地
股东大会应当设置会场，以现场会议形 点。
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 股东会将设置会场，以现场会议形式召
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
式参加股东大会的，视为出席。 供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 外，还可以同时采用电子通信方式召开。股
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
内行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决
公司召开股东大会，以网络方式参加股 权，也可以委托他人代为出席并在授权范围
东大会的，可申请通过深圳证券交易所或中 内行使表决权。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向 以网络方式参加股东会的，公司可申请
股东提供股东大会网络投票系统，并按照为 通过深圳证券交易所或者中国证券登记结算
股东大会提供网络投票服务的机构的相关规 有限责任公司深圳分公司向股东提供股东会
定办理股东身份验证，并以其按该规定进行 网络投票系统，并按照为股东会提供网络投
验证所得出的股东身份确认结果为准。 票服务的机构的相关规定办理股东身份验
本条所称股东大会网络投票系统是指利 证，最终以股东按规定进行验证所得出的股
用网络与通信技术，为上市公司股东非现场 东身份确认结果为准。
行使股东大会表决权服务的信息技术系统。 本条所称股东会网络投票系统是指利用
网络与通信技术，为上市公司股东非现场行
使股东会表决权服务的信息技术系统。
第五十一条 独立董事有权向董事会提 第五十五条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。 内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提 经全体独立董事过半数同意，独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
会的，将说明理由并公告 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议 第五十六条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
监事会的同意。 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10% 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
股东大会。单独或者合计持有公司 10%以上 书面形式向董事会提出，并阐明会议议题和
股份的股东请求召开临时股东大会，应当以 提出内容完整的提案。股东应当亲自提出召
书面形式向董事会提出，并阐明会议议题和 开临时股东会的请求并亲自签署相关文件，
提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集 不得委托他人或者其他股东提出召开临时股
临时股东大会的要求并亲自签署有关文件， 东会的请求，也不得委托他人或者其他股东
不得委托他人或其他股东提出召开股东大会 签署相关文件。
的要求，也不得委托他人或其他股东签署相
关文件。
第五十三条 第五十七条 董事会应当根据法律、行政
...... 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
董事会应当根据法律、行政法规和本章 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召 第五十八条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
深圳证券交易所备案。 时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
监事会或召集股东应在发出股东大会通 易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易 在股东会决议公告前，召集股东持股比
所提交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或股东自行召 第五十九条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册， 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 册，召集人所获取的股东名册不得用于除召
东大会以外的其他用途。 开股东会以外的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的 第六十条 审计委员会或股东自行召集
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东大会，董事 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
中已列明的提案或增加新的提案。召集人根 外。
据规定需对提案披露内容进行补充或更正 除前款规定的情形外，召集人在发出股
的，不得实质性修改提案，且相关补充或更 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
正公告应当在股东大会网络投票开始前发 列明的提案或者增加新的提案。召集人根据
布，与股东大会决议同时披露的法律意见书 规定需对提案披露内容进行补充或者更正
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更 的，不得实质性修改提案，相关补充或者更
正是否构成提案实质性修改出具的明确意 正公告应当在股东会网络投票开始前发布，
见。对提案进行实质性修改的，有关变更应 且与股东会决议同时披露的法律意见书中应
当视为一个新的提案，不得在该次股东大会 当包含律师对提案披露内容的补充、更正是
上进行表决。 否构成提案实质性修改出具的明确意见。对
股东大会通知中未列明或不符合本章程 提案进行实质性修改的，有关变更应当视为
第五十七条规定的提案，股东大会不得进行 一个新的提案，不得在该次股东会上进行表
表决并作出决议。 决。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会 第六十三条 召集人将在年度股东会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
各股东。 东。
公司在计算会议起始期限时，不应当包 公司在计算会议起始期限时，不应当包
括会议召开当日。 括会议召开当日。
股东大会的通知包 括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东均
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股东的股权登 司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及
股东大会通知和补充通知中应当充分、 表决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论 股东会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事、中介机构发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 事项需要独立董事、中介机构发表意见的，
相关意见及理由。 发布股东会通知和补充通知时将同时披露相
股东大会采用网络及其他方式的，应当 关意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络及其他方式 股东会采用网络及其他方式的，应当在
的表决时间及表决程序。股东大会网络及其 股东会通知中明确载明网络及其他方式的表
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 决时间及表决程序。股东会网络及其他方式
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会的现场会议日期和股权登记日 股东会结束当日下午 3:00。
都应当为交易日。股权登记日与会议日期之 股东会的现场会议日期和股权登记日都
间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 应当为交易日。股权登记日与会议日期之间
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位 人情况；
的工作情况以及最近五年在其他机构担任董 （二）与公司或者公司的控股股东及实
事、监事、高级管理人员的情况； 际控制人是否存在关联关系；
（二）持有本公司股票的情况； （三）持有公司股份数量；
（三）是否存在《创业板规范运作指引》 （四）是否受过中国证监会及其他有关
规定的不得被提名担任上市公司董事、监事 部门的处罚和证券交易所惩戒。
和高级管理人员的情形； 除采取累积投票制选举董事外，每位董
（四）是否与持有公司 5%以上有表决权 事候选人应当以单项提案提出。
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
论；
（六）是否曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（七）证券交易所要求披露的其他重要
事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 公司应当为股东特别是中 第七十条 公司应当为股东特别是中小
小股东参加股东大会提供便利，为投资者发 股东参加股东会提供便利，为投资者发言、
言、提问及与公司董事、监事及高级管理人 提问及与公司董事、高级管理人员交流提供
员交流提供必要的时间。中小股东有权对公 必要的时间。中小股东有权对公司经营和相
司经营和相关议案提出建议或者质询，公司 关议案提出建议或者质询，公司相关董事、
相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公 高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前
平信息披露原则的前提下，应当对中小股东 提下，应当对中小股东的质询予以真实、准
的质询予以真实、准确答复。公司召开股东 确答复。公司召开股东会可以同时进行网络
大会可以同时进行网络直播。 直播。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
证件、股东授权委托书、股东有效身份证件 法人股东应由法定代表人或者法定代表
或证明。 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
法人股东应由法定代表人或者法定代表 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 书。
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者
委托书。 执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执 行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份
行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行 证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有
事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证 本人身份证、合伙 企业股东单位的执行事务
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 合伙人依法出具的书面授权委托书。
本人身份证、合伙 企业股东单位的执行事务 除非另有说明，本条要求的文件资料均
合伙人依法出具的书面授权委托书。 为原件。
除非另有说明，本条要求的文件资料均
为原件。
第六十七条 股东出具的委托他人出席 第七十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 弃权票的指示等；
为非自然人股东的，应加盖单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东 第七十三条 股东出具的委托他人出席
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 股东会的授权委托书应当注明如果委托人不
的意思表决。 作具体指示，代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全 第七十七条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董 第七十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副
事长主持，副董事长不能履行职务或不履行 董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
会。 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规 第七十九条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决 程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由 第八十三条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股 份总 的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录 第八十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 股东大会决议分为普通决 第八十六条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的三分之二以上通过
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十八条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东 （一）公司增加或者减少注册资本；
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
事规则）； （三）分拆所属子公司上市；
（二）增加或者减少注册资本； （四）本章程及其附件的修改；
（三）公司合并、分立、解散或者变更 （五）公司在一年内购买、出售重大资
公司形式； 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（四）分拆所属子公司上市； 一期经审计总资产 30%的；
（五）《创业板上市规则》规定的连续 （六）股权激励计划；
超过公司资产总额 30%； 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）发行股票、可转换公司债券、优 （八）回购股份用于减少注册资本；
先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）重大资产重组；
（七）回购股份用于减少注册资本； （十）公司股东会决议主动撤回其股票
（八）重大资产重组； 在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在
（九）股权激励计划； 深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交
（十）公司股东大会决议主动撤回其股 易场所交易或转让；
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再 （十一）法律、行政法规或者本章程规
在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
交易场所交易或转让； 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（十一）股东大会以普通决议认定会对 他事项。
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的 前款第（三）项、第（十）项所述提案，
其他事项； 除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
（十二）法律法规、证券交易所相关规 分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
定、本章程或股东大会议事规则规定的其他 公司董事、高级管理人员和单独或者合计持
需要以特别决议通过的事项。 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
前款第（四）项、第（十）项所述提案， 持表决权的三分之二以上通过。
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十九条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
…… ……
第八十八条 董事、监事候选人名单以提 第九十三条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事 董事候选人提名方式和产生程序如下：
时采取累积投票制度。 （一）非职工董事候选人由董事会、单
前款所称累积投票制是指股东大会选举 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 东提名；
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 （二）职工代表担任的董事由公司职工
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
候选董事、监事的简历和基本情况。在选举 民主选举产生。
董事、监事的股东大会上应增加董事、监事 提名人提出提名董事候选人临时提案
候选人发言环节，加强候选董事、监事与股 的，最迟应在股东会召开 10 日以前、以书面
东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选 提案的形式向召集人提出并同时提交本章程
人有足够了解。 规定的有关董事候选人的详细资料。召集人
董事、监事候选人提名方式和产生程序： 在收到前述资料后，应尽快核实被提名候选
（一）非独立董事候选人由上届董事会、 人的简历及基本情况。
单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 第九十四条 选举两名以上董事时应当
股东提名； 采取累积投票制度。采取累积投票方式选举
（二）独立董事候选人由公司董事会、 董事的，应当披露每名候选人所获得的选举
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 票数以及是否当选。
（三）股东代表监事候选人由上届监事 （一）董事候选人数可以多于股东会拟
会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能
上的股东提名； 超过股东会拟选董事人数，股东可以将所拥
（四）由职工代表担任的监事由公司职 有的选举票数以应选人数为限在候 选人中
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 任意分配（可以投出零票），但所分配票数
式民主选举产生。 的总和不能超过股东拥有的选举 票数，否则
提名人提出提名董事、监事候选人临时 该票作废。
提案的，最迟应在股东大会召开 10 日以前、 （二）独立董事和非独立董事的表决应
以书面提案的形式向召集人提出并同时提交 当分别进行。选举独立董事时每位股东有权
本章程第六十条规定的有关董事、监事候选 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟
人的详细资料。召集人在收到前述资料后， 选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向
应尽快核实被提名候选人的简历及基本情 公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，
况。 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的
累积投票制具体实施方法为： 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
（一）计票 该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
本次股东大会应选举董事、监事人数之积， 的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
即该股东本次表决累积表决票数。独立董事 的最低得票数必须超过出席股东会的股东
和非独立董事实行分开投票。选举独立董事 （包括股东代理人）所持股份总数的半数。
时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 如当选董事不足股东会拟选董事人数，公司
有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积 应当在六十日内完成补选。如两位以上董事
数，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
选举非独立董事时，每位股东有权取得的选 只能有部分人士可当选的，对该等得票相同
票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立 的董事候选人需单独进行再次投票选举。
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
非独立董事候选人。
每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股
东累积表决票数。
表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何
股东、公司独立董事、公司监事、本次股东
大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣
布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票
每位股东均可以按照自己的意愿（代理
人应遵守委托人授权书指示），将累积表决
票数分别或全部集中投向任一董事、监事候
选人，如果股东投票两名以上董事、监事候
选人时，可以平均分配票数，也可不必平均
分配票数，但其投票数之和只能等于或者小
于其累积表决票数，否则，该项表决无效。
（三）当选
（1）董事、监事候选人获取选票数占参
加会议有效表决股份数二分之一以上时即为
当选；
（2）若当选董事、监事人数少于应选董
事、监事，但已当选董事、监事人数占本章
程规定的董事会、监事会成员三分之二以上
时，则缺额应在下次股东大会上填补；
（3）若当选董事、监事人数少于应选董
事、监事，且由此导致董事会、监事会成员
不足本章程规定的三分之二时，则应当对未
当选的董事、监事候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能满足上款要求
时，则应当在本次股东大会结束之后的二个
月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进
行选举。
（1）获取选票占参加会议有效表决股份
数二分之一以上的董事、监事候选人且人数
等于或者小于应当选董事、监事人数时，则
该部分候选人即为当选；
（2）若获取选票占参加会议有效表决股
份数二分之一以上的董事、监事候选人人数
多于应当选董事、监事人数时，则按得票多
少排序，取得票数较多者当选；
（3）若因两名及其以上的候选人得票相
同而不能决定其中当选者时，则对该得票相
同的候选人进行第二轮选举；
（4）若第二轮选举仍未能决定当选者
时，则应在下次股东大会另行选举；但若由
此导致董事会、监事会成员不足本章程规定
的三分之二时，则下次股东大会应当在本次
股东大会结束后的二个月以内召开。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
算完结之日起未逾 3 年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）被证券交易场所公开认定为不适 措施，期限未满的；
合担任公司董事、监事和高级管理人员，期 （七）被证券交易所公开认定为不适合
限尚未届满； 担任公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）法律、行政法规或部门规章规定 的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
违反本条规定选举、委派董事的，该选 定的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条第（一）至（六）项所列情形的，应 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其 现本条第（一）至（六）项所列情形的，应
职务，董事在任职期间出现本条第（七）、 当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
（八）项所列情形的，公司应当在该事实发 职务，董事在任职期间出现本条第（七）、
生之日起 30 日内解除其职务。监事、高级管 （八）项所列情形的，公司应当在该事实发
理人员若存在本条第一款对应情形，关于停 生之日起 30 日内解除其职务。高级管理人员
止履职或被解除职务相关规定亦适用。 若存在本条第一款对应情形，关于停止履职
除本条第一款情形外，独立董事在任职 或被解除职务相关规定亦适用。
后出现不符合独立性条件或任职资格的，应 除本条第一款情形外，独立董事在任职
当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的， 后出现不符合独立性条件或任职资格的，应
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，
立即按规定解除其职务。独立董事连续 2 次 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席 立即按规定解除其职务。独立董事连续 2 次
董事会会议的，公司董事会应当在该事实发 未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席
生之日起 30 日内提请召开股东大会解除该独 董事会会议的，公司董事会应当在该事实发
立董事职务。 生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立
董事职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或 第一百〇八条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增选、补选的董事， 在每届任期过程中增选、补选的董事，
其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从 其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
股东大会通过其董事提名之日起计算，至当 股东会通过其董事提名之日起计算，至当届
届董事会任期届满后改选董事的股东大会召 董事会任期届满后改选董事的股东会召开之
开之日止。 日止。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 分之一。
董事选聘程序如下： 董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合 （一）单独或者合并持有公司 1%以上股
并持有公司 3%以上股份的股东或董事会提出 份的股东或董事会提出非职工董事候选人的
非独立董事候选人的提案，公司董事会、监 提案；
事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% （二）董事会提名委员会审核董事候选
以上的股东可以提出独立董事候选人的提 人资格；
案； （三）董事会审核董事候选人提案并提
（二）董事会提名委员会审核董事候选 交股东会审议；
人资格； （四）股东会对董事候选人提案进行表
（三）董事会审核董事候选人提案并提 决；
交股东大会审议； （五）获股东会决议通过的董事就任。
（四）股东大会对董事候选人提案进行
表决；
（五）获股东大会决议通过的董事就任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资金以其个人名义或
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）不得违反本章程的规定，未经股
易； 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职 或者以公司财产为他人提供担保；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）未向董事会或者股东会报告，并
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
类的业务； 通过，不得直接或间接与本公司订立合同或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者进行交易；
己有； （六）不得利用职务便利，为自己或者
（八）不得擅自披露公司秘密； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（九）不得利用其关联关系损害公司利 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
益； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（十）维护公司的资金安全，不得协助、 不能利用该商业机会的除外；
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产； （七）未向董事会或者股东会报告，并
（十一）法律、行政法规、部门规章及 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
本章程规定的其他忠实义务。 营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得接受他人与公司交易的佣金
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 归为己有；
偿责任。 （九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）维护公司的资金安全，不得协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（五）项规定，
但公司与前述人员仅任职但不构成控制的参
股公司订立合同或进行交易除外。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署书面确 范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）及时了解公司业务经营管理状况， 完整；
联络公司高级管理人员及相关人员就公司的 （五）应当如实向审计委员会提供有关
经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论； 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
也可以要求公司及时回复其提出的问题，及 （六）及时了解公司业务经营管理状况，
时提供其需要的资料； 联络公司高级管理人员及相关人员就公司的
（七）法律、行政法规、部门规章及本 经营管理提供详细资料、解释或者进行讨论；
章程规定的其他勤勉义务。 也可以要求公司及时回复其提出的问题，及
公司应为新任董事提供参加证券监督管 时提供其需要的资料；
理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉 （七）法律、行政法规、部门规章及本
公司经营及相关监管规则。 章程规定的其他勤勉义务。
公司应为新任董事提供参加证券监督管
理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉
公司经营及相关监管规则。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以 第一百一十三条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告，公司将在 2 个交易日内披露有关情
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 况。除下列情形外，董事辞任自公司收到辞
事会时生效： 职报告之日生效：
（一） 董事辞职导致董事会成员低于 （一） 董事辞任导致公司董事会成员
法定最低人数； 低于法定最低人数；
（二） 独立董事辞职导致独立董事人 （二） 独立董事辞任导致公司独立董
数少于董事会成员的 1/3 或独立董事人数不 事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
满足董事会专门委员会人数比例或独立董事 董事人数不满足董事会专门委员会人数比例
中没有会计专业人士。 或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董 在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法 辞职报告生效前，拟辞任董事仍应当依照法
律法规、证券交易所规定和本章程的规定继 律、行政法规、部门规章和本章程的规定继
续履行职责，但本章程第一百〇一条另有规 续履行职责，但本章程第一百〇七条另有规
定的除外。 定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 2 个月内 董事提出辞任的，公司应当在 2 个月内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成 完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和本章程的规定。 符合法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期 第一百一十四条 公司建立董事离职管
届满之日起 3 个工作日内，应向董事会办妥 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
所有移交手续；董事辞职生效或者任期届满 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
之日起 3 年内，承担本章程规定的对公司和 任生效或者任期届满之日起 3 个工作日内，
股东的忠实义务。 应向董事会办妥所有移交手续；董事辞任生
董事对公司商业秘密保密的义务在其任 效或者任期届满之日起 3 年内，应承担本章
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 程规定的对公司和股东的忠实义务。董事在
息，不以 3 年为限。其他义务的持续期间应 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
当根据公平原则决定，视事件发生与离任之 离任而免除或者终止。
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 董事对公司商业秘密保密的义务在其任
况和条件下结束而定。 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
董事违反上述义务，给公司造成损失的， 息，不以 3 年为限。其他义务的持续期间应
应承担赔偿责任。 当根据公平原则确定，视事件发生与离任之
间的时间长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
董事违反上述义务，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增条款
第一百一十五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违 第一百一十七条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
董事若协助、纵容控股股东及其附属企 赔偿责任。
业侵占公司资产，公司董事会一经查 证，将 董事执行公司职务时违反法律、行政法
视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
免。 损失的，应当承担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将
视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢
免。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东 第一百一十九条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组 代表董事 3 人，职工代表董事由公司职工通
成，其中独立董事 3 人，职工代表董事 3 人， 过职工代表大会民主选举产生。董事会设董
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事 事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事
长不能同时兼任总经理职务。董事会中的职 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
工代表董事由公司职工通过职工代表大会民 董事长不能同时兼任总经理职务。
主选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会中成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人，审计委员会中的
召集人应当是会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （七）在股东会授权范围内，决定公司
的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 等事项；
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠 （八）决定公司内部管理机构的设置；
等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
超过股东大会授权范围的事项，应当提 股东会审议。
交股东大会审议。
第一百一十七条 董事会应当确定对外 第一百二十三条 董事会应当确定对外
投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规 股东会根据有关法律、行政法规、部门
范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予 规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原
董事会对于下述交易的审批权限为： 则，授予董事会对于下述交易的审批权限：
（一）董事会审议公司购买或出售资产 （一）董事会审议公司购买或出售资产
（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、 （不含原材料、燃料和动力以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、租入或租 设立或者增资全资子公司除外）、租入或租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究或开发项目的转移、签订许可 务重组、研究或开发项目的转移、签订许可
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、 认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）的权限如下： 财务资助除外）的权限如下：
期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的 值和评估值的，以较高者计算）占公司最近
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 一期经审计总资产 30%以上；
高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入 30%以上，且绝对金额超过
度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超 人民币 2,000 万元；
过人民币 2,000 万元,； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过人民
经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过人 币 200 万元；
民币 200 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产 30%以上，且绝 对金额超过人民币 2,000 万元；
对金额超过人民币 2,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润 30%以上，且绝对金额超过 人民币 200 万元。
人民币 200 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，则取其
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 绝对值计算。
值计算。 （二）本章程规定的应由股东会审议的
（二）本章程规定的应由股东大会审议 对外担保事项以外的对外担保事项由董事会
的对外担保事项以外的对外担保事项由董事 审议批准。
会审议批准。 （三）除提供担保与财务资助外，公司
（三）除提供担保与提供财务资助外， 与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万 万元或者与关联法人发生的成交金额超过人
元或与关联法人发生的成交金额超过 300 万 民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资
元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对 产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审
值 0.5%以上的关联交易由董事会审议。 议。
对属于《创业板上市规则》所规定的其 对属于《创业板上市规则》所规定的其
他事项，作出决定的具体权限应符合该规则 他事项，作出决定的具体权限应符合该规则
的相关规定。 的相关规定。
第一百一十八条 未经董事会或股东大 第一百二十四条 未经董事会或股东会
会批准，公司不得提供对外担保、财务资助、 批准，公司不得提供对外担保、财务资助、
委托理财。本章程规定的应由股东大会审议 委托理财。本章程规定的应由股东会审议的
的对外担保、财务资助事项以外的其他对外 对外担保、财务资助事项以外的其他对外担
担保、财务资助、委托理财事项由董事会审 保、财务资助、委托理财事项由董事会审议
议批准。 批准。
董事会审议对外担保、财务资助事项时， 董事会审议对外担保、财务资助事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
删除条款
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长应对董事会的 第一百二十六条 董事长应对董事会的
运作负主要责任，董事长行使下列职权： 运作负主要责任，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署发行公司股票、公司债券及
有价证券； 其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司 （四）签署董事会重要文件和应当由公
法定代表人签署的其他文件； 司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告； 司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权； （七）董事会授予的其他职权；
（八）本章程规定的其他职权。 （八）本章程规定的其他职权。
对属于《创业板上市规则》所规定的事 对属于《创业板上市规则》所规定的事
项，作出决定的具体权限应符合该规则的相 项，作出决定的具体权限应符合该规则的相
关规定。 关规定。
第一百二十二条 董事会按照谨慎授权 第一百二十七条 董事会按照谨慎授权
原则，决议授予董事长以下决定权限： 原则，决议授予董事长以下决定权限：
（一）决定下列公司购买或出售资产（不 （一）决定下列公司购买或出售资产（不
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（对子公司投资等，委托理财、设 对外投资（对子公司投资等，委托理财、设
立或者增资全资子公司除外）、租入或租出 立或者增资全资子公司除外）、租入或租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究或开发项目的转移、签订许可 务重组、研究或开发项目的转移、签订许可
协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、 认缴出资权利等）等交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）： 财务资助除外）：
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 值和评估值的，以较高者计算）占公司最近
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 一期经审计总资产 10%以上；
者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超 人民币 1,000 万元；
过 1,000 万元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过人民
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 币 100 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 对金额超过人民币 1,000 万元；
绝对金额超过 1,000 万元人民币； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 人民币 100 万元。
过 100 万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，则取其
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 绝对值计算。若前述交易事项达到本章程第
值计算。若前述交易事项达到本章程第一百 一百二十三条第（一）项规定的董事会审议
一十七条第（一）项董事会审议标准或第四 标准或第四十七条第（十四）项规定的股东
十二条第（十四）项规定的股东大会审议标 会审议标准的，则还应当分别提交董事会、
准的，则还应当分别提交董事会、股东大会 股东会审议。
审议。 （二）决定公司与关联自然人发生的交
（二）决定公司与关联自然人发生的交 易金额低于人民币 30 万元的关联交易，以及
易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司与 公司与关联法人发生的交易金额低于人民币
关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低 300 万元或者低于公司最近一期经审计净资
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的 产绝对值 0.5%的关联交易，但属于第一百 O
关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存 九条第二款第（五）项规定的交易，应提交
在关联关系的，该等关联交易应直接提交董 董事会审议。
事会审议。
第一百二十三条 公司副董事长协工 第一百二十八条 公司副董事长协助董
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
由副董事长履行职务，副董事长不能履行职 职务的，由副董事长履行职务，副董事长不
务或者不履行职务的，由半数以上的董事共 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 有下列情形之一的，董 第一百三十条 有下列情形之一的，董事
事会应当召开临时会议： 会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事提议时； （三）过半数独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
（六）二分之一以上职工董事提议时； （六）二分之一以上职工董事提议时；
（七）本章程规定的其他情形。 （七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百二十九条 董事与董事会会议决 第一百三十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联董事过半数通过。出席董事 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为： 第一百三十五条 董事会决议表决采用
举手或投票表决。董事会临时会议在保障董 举手或投票表决的方式。董事会临时会议在
事充分表达意见的前提下，可以用传真、传 保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
签董事会决议、电话、视频会议或电子邮件 真、传签董事会决议、电话、视频会议或电
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百三十二条 董事会应当对会议所 第一百三十七条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上 事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组 签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组
织记录和整理，会议记录应完整、真实。出 织记录和整理，会议记录应当保证完整、真
席会议的董事有权要求 在记录上对其在会 实。出席会议的董事有权要求 在记录上对其
议上的发言作出说明性记载。 在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括 第一百三十八条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 数）。
第一百三十四条 董事应当对董事会的 第一百三十九条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受 法规、部门规章或者本章程、股东会决议，
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
记录的，该董事可以免除负责。 异议并记载于会议记录的，该董事可以免于
承担责任。
新增章节
第三节 独立董事
第一百四十条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（三）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易事项的，有独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百四十八条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百五十一条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十五条 公司设总经理一名、副 第一百五十四条 公司设总经理一名，由
总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司设副总经理，由董事会决定聘任或
董事会秘书为公司高级管理人员。 者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第一百〇一条 第一百五十五条 本章程第一百〇七条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 关于不得担任董事的情形、第一百一十四条
管理人员。 关于离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义 管理人员。
务和第一百〇四条（四）至（六）项关于勤 本章程第一百〇九条关于董事的忠实义
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 务和第一百一十条关于董事的勤勉义务的规
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 定，同时适用于高级管理人员。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责， 第一百五十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制定公司职工的工资、福利、奖 （八）制定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理 总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。 在董事会上没有表决权。
总经理应当根据董事会或者监事会的要 总经理应当根据董事会或者审计委员会
求，向董事会或者监事会报告公司重大合同 的要求，向董事会或者审计委员会报告公司
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
况。总经理必须保证该报告的真实性。 和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
总经理制定有关职工工资、福利、安全 性。
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
总经理制定有关职工工资、福利、安全
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 除）公司职工等涉及职工切身利益的问题
如总经理完成董事会制定的年度目标利 时，应当事先听取工会和职工代表大会的意
润指标，应得到奖励。反之，如公司总经理 见。
因经营管理不善，无法完成年度利润指标， 如总经理完成董事会制定的年度目标
要受到惩罚。奖惩方式及数额另行规定。 利润指标，应得到奖励。反之，如总经理因
董事会按照谨慎授权原则，授予总经理 经营管理不善，无法完成年度利润指标，将
决定下列公司购买或出售资产（不含原材料、 受到惩罚。奖惩方式及数额另行规定。
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经 董事会按照谨慎授权原则，授予总经理
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 决定下列公司购买或出售资产（不含原材
售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（对 料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日
子公司投资等，委托理财、设立或者增资全 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
资子公司除外）、租入或租出资产、签订管 买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 投资（对子公司投资等，委托理财、设立或
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或 者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
等交易事项（提供担保、提供财务资助除外）： 研究或开发项目的转移、签订许可协议、放
（一）交易涉及的资产总额低于公司最 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的 权利等）等交易事项（提供担保、财务资助
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 除外）：
高者作为计算数据； （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（二）交易标的（如股权）在最近一个 账面值和评估值的，以较高者作为计算数
会计年度相关的营业收入低于公司最近一个 据）低于公司最近一期经审计总资产的10%；
会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入低于公司最近一
在 1，000 万元人民币以下；
个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对
（三）交易标的（如股权）在最近一个
金额在人民币1,000万元以下；
会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在
（三）交易标的（如股权）在最近一个
（四）交易的成交金额（含承担债务和 会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额
费用）低于公司最近一期经审计净资产的 在人民币100万元以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一 费用）低于公司最近一期经审计净资产的
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 10%，或绝对金额在人民币1,000万元以下；
在 100 万元人民币以下。 （五）交易产生的利润低于公司最近一
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金
值计算。 额在人民币100万元以下。
上述指标涉及的数据如为负值，则取其
绝对值计算。
第一百四十五条 …… 第一百六十四条 ……
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可 任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员
以兼任公司董事会秘书。 可以兼任公司董事会秘书。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个
月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺 月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 期间，董事会应当指定 1 名董事或者高级管
人员代行董事会秘书的职责并 公告，同时尽 理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时
快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期 尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺
间超过三个月之后，董事长应当代行董事会 期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事
秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事 会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董
会秘书的聘任工作。…… 事会秘书的聘任工作。……
公司董事会秘书的任职资格： 公司董事会秘书的任职资格如下：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、 （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、
管理、股权事务等工作经验的自然人； 管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当严格遵守法律、 （二）董事会秘书应当严格遵守法律、
法规、规章，并能够忠诚地履行职责， 具有 行政法规、部门规章和本章程的规定，并能
良好的处理公共事务的能力； 够忠诚地履行职责， 具有良好的处理公共事
（三）董事会秘书应当具备履行职责所 务的能力；
必需的财务、管理、法律等专业知识， 具有 （三）董事会秘书应当具备履行职责所
良好的职业道德和个人品质。具有下列情形 必需的财务、管理、法律等专业知识， 具有
之一的人士不得担任董事会秘书： 良好的职业道德和个人品质。具有下列情形
（1）《公司法》第一百四十六条规定 之一的人士不得担任董事会秘书：
的任何一种情形； （1）《公司法》第一百七十八条规定
（2）被中国证监会采取不得担任上市公 的任何一种情形；
司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入措 （2）被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限尚未届满； 司董事、高级管理人员的市 场禁入措施，期
（3）被证券交易场所公开认定为不适合 限尚未届满；
担任上市公司董事、 监事和高级管 理人员， （3）被证券交易场所公开认定为不适合
期限尚未届满； 担任上市公司董事和高级管 理人员，期限尚
（4）最近三年受到过中国证监会的行政 未届满；
处罚； （4）最近 3 年受到过中国证监会的行政
（5）最近三年受到过证券交易所公开谴 处罚；
责或者三次以上通报批评； （5）最近 3 年受到过证券交易所公开谴
（6）本公司现任监事； 责或者 3 次以上通报批评；
（7）法律法规、深圳证券交易所认定不 （6）法律、行政法规、深圳证券交易所
适合担任董事会秘书的其他情形。 认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的主要职责是： …… 董事会秘书的主要职责是： ……
（三）组织和筹备董事会会议和股东大 （三）组织和筹备董事会会议和股东会，
会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 参加股东会、董事会会议及高级管理人员相
议及高级管理人员相关会…… 关会……
（六）组织董事、监事和高级管理人员 （六）组织董事、高级管理人员进行证
进行证券法律法规、《创业板上市规 则》及 券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证
深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助 券交易所其他相关规定的培训，协助前述人
前述人员了解各自在信息披露中的权利义 员了解各自在信息披露中的权利义务；
务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证
（七）督促董事、监事和高级管理人员 券法律法规、《创业板上市规 则》、深圳证
遵守证券法律法规、《创业板上市规 则》、 券交易所其他相关规定及本章程，切实履行
深圳证券交易所其他相关规定及本章程，切 其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能
实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
者可能做出违反有关规定的决议时，应当予 并立即如实地向深圳证券交易所报告；……
以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报
告；……
第一百四十六条 高级管理人员执行公 第一百六十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及 高级管理人员执行公司职务时违反法
其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
或予以罢免。 高级管理人员若协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经
查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分
或者予以罢免。
新增条款：
第一百六十六条 公司高级人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
删除原第七章 监事会
第一百六十二条 公司在每一会计年度 第一百六十八条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
…… 期报告。
……
第一百六十三条 公司除法定的会计账 第一百六十九条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不得
以任何个人名义开立账户储存。 以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十四条 第一百七十条
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百六十六条 公司利润分配决策程 第一百七十一条 公司利润分配决策程
序： 序如下：
（一）公司年度的利润分配方案由公司 （一）公司年度利润分配方案由公司管
管理层、公司董事会结合公司盈利情况、资 理层、公司董事会结合公司盈利情况、资金
金需求和股东回报规划提出分红建议和预 需求和股东回报规划提出分红建议和预案，
案，报公司股东大会审议。董事会审议现金 报公司股东会审议。董事会审议现金分红具
分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认 其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
未采纳的具体理由，并披露。董事会、独立 的具体理由，并披露。董事会、独立董事和
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其
征集其在股东大会上的投票权； 在股东会上的投票权；
（二）在符合国家法律、法规及《公司 （二）在符合国家法律、行政法规及本
章程》规定的情况下，董事会可提出中期股 章程的规定的情况下，董事会可提出中期股
利（或股份）分配方案，报公司股东大会审 利（或者股份）分配方案，报公司股东会审
议； 议；
（三）监事会应当对董事会和管理层执 （三）审计委员会应当对董事会和管理
行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
策程序进行监督，对董事会制订或修改的利 及决策程序进行监督，对董事会制订或者修
润分配政策进行审议，并经过半数监事通过， 改的利润分配政策进行审议，并经过半数审
若公司有外部监事（不在公司担任职务的监 计委员会成员通过，在公告董事会决议时应
事）则应经外部监事通过，并在公告董事会 披露审计委员会的审核意见；
决议时应披露监事会的审核意见； （四）股东会审议利润分配方案时，公
（四）股东大会审议利润分配方案时， 司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟
公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈
求，及时答复中小股东关心的问题。对报告 利但公司董事会未提出现金分红预案的，应
期盈利但公司董事会未提出现金分红预案 当在定期报告中披露原因，公司在召开股东
的，应当在定期报告中披露原因，公司在召 会时除现场会议外，还应向股东提供网络形
开股东大会时除现场会议外，还应向股东提 式的投票平台；
供网络形式的投票平台； （五）公司利润分配政策的制订或者修
（五）公司利润分配政策的制订或修改 改由董事会向股东会提出，董事会提出的利
由董事会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需经全体董事过半数通过；
润分配政策需经全体董事过半数通过； （六）公司利润分配政策的制订或者修
（六）公司利润分配政策的制订或修改 改提交股东会审议时，应当由出席股东会的
提交股东大会审议时，应当由出席股东大会 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
的股东（包括股东代理人)所持表决权的二分 之一以上通过；确有必要对章程确定的现金
之一以上通过；确有必要对章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
分红政策进行调整或者变更的，应当满足本 章程规定的条件，经过详细论证后，履行相
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东会的股东所持
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所 表决权的三分之二以上通过。公司同时应当
持表决权的三分之二以上通过。公司同时应 提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 会表决；
东大会表决； （七）董事会在利润分配预案中应当对
（七）董事会在利润分配预案中应当对 留存的未分配利润使用计划进行说明；
留存的未分配利润使用计划进行说明； （八）公司如因外部经营环境或者自身
（八）公司如因外部经营环境或自身经 经营状况发生重大变化而需要调整分红政策
营状况发生重大变化而需要调整分红政策和 和股东回报规划的，应以股东权益保护为出
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发 发点，详细论证和说明原因，并由董事会提
点，详细论证和说明原因，并由董事会提交 交股东会进行表决。
股东大会进行表决。
第一百六十七条 公司利润分配政策 第一百七十二条 公司利润分配政策如
（一）利润分配形式：公司可以采取现 下：
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 （一）利润分配形式：公司可以采取现
规允许的其他方式分配股利。其中现金分红 金、股票、现金与股票相结合或者法律、行
优先于股票股利。 政法规允许的其他方式分配股利。其中现金
（二）利润分配原则：公司实行持续、 分红优先于股票股利。
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视 （二）现金分红的具体条件：
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 除公司有重大投资计划或者重大现金支
持续发展；公司利润分配不得超过累计可供 出等事项发生外，公司在同时满足下列条件
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 时，需实施现金分红政策：
力。 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司如有重大投资计划或重大现金支出 公司弥补以前年度亏损、依法提取公积金后
等事项发生（募集资金项目除外），可以不 所余的税后利润）为正值；
分红。重大投资计划或重大现金支出是指： （2）审计机构对公司的年度财务报告出
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 具标准无保留意见；
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司 （三）公司董事会应当综合考虑所处行
最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
万元人民币。 平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出
当公司最近一年审计报告为非无保留意 安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落 规定的程序，提出差异化的现金分红政策；
的无保留意见，或公司一个会计年度年末资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
产负债率高于 70%的，或公司最近一个会计 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
年度经营性现金流为负，或公司认为不适宜 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
利润分配的其他情况，可以不进行利润分配。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（三）利润分配执行期限：公司股东大 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
会对利润分配方案作出决议后，或公司董事 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
分红条件和上限制定具体方案后，2 个月内 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
完成股利（或股份）的派发事项。 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）现金分红的具体条件 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
除公司有重大投资计划或者重大现金支 出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
出等事项发生外，公司在同时满足下列条件 (四)现金分红的时间间隔：在符合利润
时，需实施现金分红政策： 分配原则、保证公司正常经营和长远发展的
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，
公司弥补以前年度亏损、依法提取公积金后 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
所余的税后利润）为正值； 状况提议公司进行中期现金分红。
（2）审计机构对公司的年度财务报告出 （五）现金分红的比例：公司每年以现
具标准无保留意见。 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
（五）公司董事会应当综合考虑所处行 配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 的利润应不少于最近三年实现的年均可分配
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出 利润的 30%。
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 （六）股东违规占用公司资金的，公司
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 其占用的资金。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 （七）发放股票股利的具体条件：在保
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 公司股票估值处于合理范围内，公司可以发
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 放股票股利。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （八）公司应当在定期报告中披露利润
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 分配方案、公积金转增股本方案或发行新股
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 方案：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （1）年度报告中应披露本次利润分配预
出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 案或资本公积金转增股本预案。对于本报告
（六）现金分红的时间间隔：在符合利 期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应
润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
的前提下，公司原则上每年进行一次现金分 留存公司的用途。公司还应披露现金分红政
红，董事会可以根据公司的盈利状况及资金 策在本报告期的执行情况，同时应当以列表
需求状况提议公司进行中期现金分红。 方式明确披露公司前三年现金分红的数额、
（七）现金分红的比例：公司每年以现 与净利润的比率；
金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 （2）半年度报告中应当披露以前期间拟
配利润的 20%，最近三年以现金方式累计分配 定、在报告期实施的利润分配方案、
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 公积金转增股本方案或发行新股方案的
润的 30%。 执行情况。同时，披露现金分红政策的执行
（八）股东违规占用公司资金情况的， 情况，并说明董事会是否制定现金分红预案；
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 （3）季度报告中应当说明本报告期内现
偿还其占用的资金。 金分红政策的执行情况。
（九）发放股票股利的具体条件：在保
证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当
公司股票估值处于合理范围内，公司可以发
放股票股利。
（十）公司应在定期报告中披露利润分
配方案、公积金转增股本方案或发行新股方
案：
（1）年度报告中应披露本次利润分配预
案或资本公积金转增股本预案。对于本报告
期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途。公司还应披露现金分红政
策在本报告期的执行情况。同时应当以列表
方式明确披露公司前三年现金分红的数额、
与净利润的比率；
（2）半年度报告应当披露以前期间拟
定、在报告期实施的利润分配方案、公积金
转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
同时，披露现金分红政策的执行情况，并说
明董事会是否制定现金分红预案；
（3）季度报告应当说明本报告期内现金
分红政策的执行情况。
新增条款：
第一百七十三条 公司现金股利政策目
标为实行持续、稳定的利润分配政策，利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
公司如有重大投资计划或者重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外），可以
不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计总资产的 30%，且超过人民币
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，或者公司一个会计年度年末
资产负债率高于 70%，或者公司最近一个会
计年度经营性现金流为负，或者存在公司认
为不适宜进行利润分配的其他情况的，可以
不进行利润分配。
第一百七十四条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥 第一百七十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十八条 公司实行内部审计制 第一百七十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
第一百六十九条 公司内部审计制度和 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计人员的职责，应当经董事会批准 后实 施，并对外披露。
施。审计负责人向董事会审计委员会负责并
报告工作。
新增条款：
第一百七十七条 公司内部审计机构，对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息进行监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内
部审计负责任的考核。
第一百七十五条 公司的通知以下列形 第一百八十七条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行； （三）以传真方式进行；
（四）公告方式； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式知。 （五）本章程规定的其他形式知。
删除条款
第一百七十九条 公司召开董事会的会
议通知，以专人直接送达、传真、邮寄、电
子邮件等方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的， 第一百九十一条 公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
传真方式送出的，以该传真进入被送达人指 司通知以传真方式送出的，以该传真进入被
定接收系统的日期为送达日期；公司通知以 送达人指定接收系统的日期为送达日期；公
电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的 司通知以电子邮件送出的，以电子邮件进入
电子数据交换系统的日期为送达日期。 收件人的电子数据交换系统的日期为送达日
期；公司通知以即时通讯方式送出的，以通
知发出日期为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议做出的决议并 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 不仅因此无效。
新增条款：
第一百九十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并 第一百九十六条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
或《中国证券报》上公告。 或《中国证券报》上或者国家企业信用信息
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 公示系统公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相 第一百九十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》 内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》
或《中国证券报》上公告。 或《中国证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资 第二百条 公司需要减少注册资本时，必
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自股东会作出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
券时报》或《中国证券报》上公告。债权人 在《证券时报》或《中国证券报》上或者国
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的 提供相应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
新增条款：
第二百〇一条 公司依照本章程第一百
七十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在《证券时报》或《中国证券报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇二条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第二百〇五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百 第二百〇六条 公司有本章程第二百〇
九十条第（一）项情形的，可以通过修改本 五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
依照前款规定修改本章程，须经出席股 者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百 第二百〇七条 公司因本章程第二百〇
九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
算。 日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员 清算组由董事或者股东会确定的人员组
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 成。逾期不组成清算组进行清算的，债权人
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
组进行清算。 进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 清算组应当自成立之 第二百〇九条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》或《中国证券报》上公告。债权人 券时报》或《中国证券报》上或者国家企业
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十六条 清算组在清理公司财 第二百一十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当
当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算 第二百一十二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
法院确认，并报送公司登记机关申请注销公 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十八条 清算组人员应当忠于 第二百一十三条清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 责，负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
产。 司财产。
清算组人员因故意或重大过失给股东、 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
任。 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇四条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、 第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”都含本数；“过”、“不
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
第二百一十条 本章程附件包括股东大 第二百二十五条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则和董事会议事规则。
规则。
广东银禧科技股份有限公司
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