证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-106
歌尔股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议及第六届
监事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意
向2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）5,972名激励对象授予股票
期权5,971.652万份，行权价格为22.21元/股。相关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
定向发行新股。
激励对象 拟授予的期权数量（万份） 占本次授予总额的比例
管理及业务骨干人员 5,972 人 5,971.652 100%
本次激励计划的股票期权行权价格为22.21元/股。
止，最长不超过36个月。
本激励计划股票期权分两期行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权
安排行权：
可行权数量占获授数
行权期 行权时间
量的比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
（1）个人绩效考核指标合格
①中高层管理骨干、业务骨干
基于公司年度中高层管理骨干、业务骨干考核激励方案，考核维度包括个人绩
效考评、关键任务等，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。
公司根据每个激励对象承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定
及其权重。公司每年会对个人绩效考评等级、关键任务达成率等进行评价，按照权
重得出每个人的绩效考核最终得分（绩效考核满分为100分），根据得分确定当年度
可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。具体如下：
个人绩效考评结果等级 当年度对应可行权比例
A
B+ 个人绩效考核得分/100
B （50%~100%）
B-
C 50%
D 0%
②其他管理骨干、业务骨干
公司每年对激励对象的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评
结果，个人绩效考评结果等级分为 A、B+、B、B-、C、D 六档。公司按照其个人
绩效考评结果等级和其他表现综合确定其当年度可行权比例。具体如下：
个人绩效考评结果等级 当年度对应可行权比例
A
B+
B
B-
C 50%
D 0%
③其他说明
激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大
经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度
可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申
请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份
额作出相应调整。
（2）公司业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2025、2026年，每个会计年度考核一次，
各年度业绩考核指标如下表所示：
行权期 考核期间 业绩考核指标
第一个行权期 2025年
公司股东的净利润较2023年度增长不低于140%
第二个行权期 2026年
公司股东的净利润较2023年度增长不低于180%
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。
（二）已履行的相关审批程序
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
案》
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，第六届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，并对 2025 年股票期权激
励计划激励对象名单发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意
见。
公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单》，并于 2025 年 5 月 9 日起在公司内部
对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对
象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于 2025 年股票期权激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计
划相关事宜。公司于 2025 年 10 月 9 日披露了《歌尔股份有限公司关于 2025 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股票期权激励计划激励对象及
数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划
相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律
意见。
二、董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明
董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件
已经成就，同意确定本次激励计划授予日为2025年10月20日，向符合授予条件的
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于 330 名激励对象因工作变更或离职等原因，已不再满足成为本次激励计划
激励对象的条件，公司董事会根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励
计划激励对象名单及授予数量进行调整，将本次激励计划激励对象总数由 6,302 人
调整至 5,972 人，拟授予激励对象的股票期权总数由 6,806 万份调整为 5,971.652 万
份。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会
审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的授予情况
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司将对行权价格进行
相应的调整）
注：1、授予激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励
计划激励对象名单（授予日）》；2、本次激励计划实施后，全部有效的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所
获授权益总额累计均未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%；
以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循
的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激
励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同
时计入资本公积。公司会计处理方法如下：
日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）股票期权价值的估计及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相
关规定，公司选择Black-Scholes定价模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该
模型以2025年10月20日为计算的基准日，对授予的5,971.652万份股票期权进行了测
算，公司授予的5,971.652万份股票期权的理论价值为52,819.26万元。
根据上述测算，本次激励计划授予的5,971.652万份股票期权总成本为52,819.26
万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票
期权的等待期内进行摊销。
单位：万元
年度 2025 年 2026 年 2027 年 合计
摊销费用 7,611.37 34,191.85 11,016.04 52,819.26
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成
部分股票期权的注销，因此上述期权费用为基于测算时点的最高值。若考虑股权激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激
励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司承诺不为激励对象依本激励计
划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：
本次激励计划激励对象的条件，本次激励计划激励对象总数由 6,302 人调整至 5,972
人，拟授予激励对象的股票期权总数由 6,806 万份调整为 5,971.652 万份。
及《歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。除前述激励对象因工作变更
或离职等原因不再满足激励对象条件而未获得授予之外，公司本次授予股票期权激
励对象的名单与公司 2025 年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中拟授予激
励对象一致。
日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的5,972名激励对象授予股票期权
八、法律意见书结论性意见
经核查，北京市天元律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本
次激励计划关于激励对象和数量的调整以及向激励对象授予事项已取得现阶段必要
的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向上述激励对象授
予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本
次调整和本次授予依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
九、备查文件
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二五年十月二十一日
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