包头华资实业股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人
员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）及公司章程
的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的
管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公
司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知
悉有关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进
行违法违规的交易。
第五条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、
行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的
限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第二章 信息申报
第六条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董
事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中
国证监会、上海证券交易所报告。
第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交
易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息
（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日
内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日
内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
第八条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的
真实、准确、及时、完整，并同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司
股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 交易限制
第九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定、公司章程和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十一条 公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（六）本公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、法规、中国证监会和上交所规则及公司章程规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其
持有的本公司股份，包括该等期间内其新增持有的本公司股份。
第十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
第四章 交易数量
第十五条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年
可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第五章 信息披露
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交
易所的规定；
（三）不存在本制度第十二条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
第十九条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项
的，本条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减
持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所
报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实
施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予
公告。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交
易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收
到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。
公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事和高级管理人员可以通过非公开转让、配售方式转让首
发前股份，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，以及公司非公
开发行股份涉及的减持根据上海证券交易所的相关规定进行。
第六章 附则
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当遵守本办法规定，否则将视情节轻
重，依法受到监管机构处罚，甚至追究刑事责任。
第二十四条 本制度未尽事项按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定执行。如与现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以现行法律、法
规和规范性文件的规定为准。
第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，公司原《大股东、董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》废止。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
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