上海矩子科技股份有限公司
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科
学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《上海矩子科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他
规章作为解释和引用的条款。
第二条 董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，在法律法规、《公司章程》
和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领域或者
改变现有的主营业务；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
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式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委
员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨
询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，独立董事人数应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负
责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据规定报股东会批准。
第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到《公司章程》第四十六条所
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述标准的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。对于董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意。
第九条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。达到《公司章程》第四十九条所述标准的，应当经董
事会审议通过后提交股东会审议。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司（且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人），免于前款规定。
第十条 除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内发生的同一类别且标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适
用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易，达到下述标
准之一的，应当提交董事会决定，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资
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产绝对值 0.5%以上的交易。
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元以及与
关联法人发生的交易金额不超过 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
审议决定。
第十二条 公司与关联人发生的交易达到《公司章程》第四十七条所述标准的，
应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理和董事会秘书人选；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事长在其职责范围内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
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应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告
知全体董事。
第十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十七条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案
应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项，观点明确、理由充分、数据真实；
（三）书面形式。
第四章 会议召集和召开
第十八条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议和临
时会议，定期会议每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
或邮件方式通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董
事会定期会议的通知时限。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、传真、
电子邮件、电话、署名短信息或微信方式进行。通知时限为：不得晚于召开临时董事
会会议的前 1 日通知或送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可
以不受上款的限制。可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的
董事会决议的表决，实行一人一票。
总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议议案的需
要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由
过半数的董事共同推举一名董事主持并履行相应职务。
第二十四条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议
讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自
己的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十五条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进
行表决，根据表决结果作出决议。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会决议采取记名投票表决方式（包括通讯和传阅表决）、举手
表决方式、传真或电话方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真、
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信函、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第二十九条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表
决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第六章 会议记录
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保存期限不少于 10
年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 会议决议的执行
第三十三条 公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实
施过程中存在的问题向董事会报告。
第八章 附则
第三十四条 本规则由董事会负责解释。
第三十五条 本规则经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
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