上海矩子科技股份有限公司
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外
担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，以及《上海矩子科技股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照
本制度执行。未经公司同意，不得向控股子公司董事会或股东会提交有关议案。经公
司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第六条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
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（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务往来
和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经 2/3 以上公司董事会成员同意或经
股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业背景和信用情况，审慎
依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第三章 对外担保的审批程序
第十条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据本制度有关董
事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度
规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东
会通过的对外担保事项。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5,000 万元人民币；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
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（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的需由股东会审议通过
的其他担保情形。
股东会审议本条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十二条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否
超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高
为准。
第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。
第十四条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。
第十五条 应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议 2/3 以上董事
审议同意并作出决议。但公司为关联人提供担保的，均应当经出席董事会会议的非关
联董事 2/3 以上通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股
东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风
险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
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力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司管理层完善有关
法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。
第十七条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决
议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的
身份签字或盖章。
第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期，并需要继续由其提供担保的，应当作
为新的提供担保事项，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十一条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对
被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交
公司董事会审议。
第二十二条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
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（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求
对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司内审部如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导
审定后，根据情况提交公司董事会。
第二十三条 对外担保过程中，公司管理层的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文
件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 公司内审部对公司对外担保工作进行监督检查。
第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并
定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时
效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会报告。
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第二十七条 公司财务负责人及其下属财务部应持续关注被担保人的情况，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财
务档案，按季度定期向董事会报告。
如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者
其他严重影响还款能力倾向的，应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿
债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施，包括启动
反担保追偿程序，同时报告公司董事会。
第五章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务。
第三十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应按照《上市规则》的规
定及时披露。
第三十一条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 违反担保管理制度的责任
第三十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公
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司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改
正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
第三十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承
担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十六条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由
于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有
权向该无权人或越权人追偿。
第三十七条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所
规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向
其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第四十条 本制度适用于本公司及控股子公司。
第四十一条 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施。
第四十二条 股东会授权董事会负责解释本制度。
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