上海矩子科技股份有限公司
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上海
矩子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设
立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会依据股东会决议设立的专门工作机构，主要负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中过半数为独立董事，并至少有
一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，应当
为会计专业人士，负责主持审计委员会工作；主任委员由审计委员会全体委员过半
数选举产生。
审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员
不能或无法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员履
行审计委员会主任委员职责。
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第六条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会的日常工作机构设在公司内审部。决议的落实由内审部负
责，日常工作联络和会议组织等事宜的协调由证券部负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公
司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监
督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员
会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审
部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审
计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
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第十三条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十四条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司以
下方面的书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司内控制度的相关材料；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对以上报告进行评议，并将以下相关书面决议材
料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
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（四）公司内部财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名以上委员提议，或者主任
委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十七条 审计委员会会议应在会议召开三天前以书面、电子邮件或者电话等
其他方式通知全体委员。但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双
方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当
履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分发
表意见。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通
讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，
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拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定
的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十三条 与会委员表决完成后，工作人员应当及时收集各委员的表决结果并
进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式
表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，内审部有关工作人员统计出表决结果
报会议主持人，并通知各委员表决结果。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董
事会。
第二十五条 审计委员会会议可要求内审部负责人列席，必要时可邀请公司董事、
其他高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第二十七条 审计委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，当事人应回避表
决。
有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体
委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题做出决议，由公司董事会对该
等议案内容进行审议。
第二十八条 审计委员会会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表
决的情况。
第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
第三十条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由
参加会议的委员签字后报公司董事会。
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第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
第三十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规和经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公
司董事会审议通过。
第三十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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《董事会审计委员会议事规则》
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