上海矩子科技股份有限公司
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管
理，进一步做好内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，切实保护公
司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规、规章以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括
公司直接或间接控股超 50%的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及
公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）。
第三条 公司应当建立内幕信息知情人档案，董事会是负责公司内幕信息的管
理机构，董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕信息知情人的
登记备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的
职责。公司其他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人为其
管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
第四条 公司证券部是公司唯一的信息披露机构，是公司内幕信息的监督、管
理、登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事会批准或授权，公司任何部门和
个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第五条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、子公司负责人都应
做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报
备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄
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露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配
合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第六条 公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内幕
信息知情人的保密义务、违反保密义务的责任告知相关内幕信息知情人。
公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的
权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易
及其他证券违法违规行为。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围
第七条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务
或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
本制度所称尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）指定的并经公司指定的信息披露媒体上正式公开。
第八条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
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公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、员工持股计
划方案形成相关决议；
（二十）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（二十二）新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）股票及其衍生品种交易异常波动和澄清不实传闻事项；
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（二十五）公司债务担保的重大变更；
（二十六）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息知情
人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的登记与备案
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，
及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决
议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓
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名、证件号码、知情日期、与公司关系、所属单位、职务、知悉内幕信息地点、知
悉内幕信息方式、知悉内幕信息阶段、联系手机、通讯地址等。
第十二条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人档
案》，由证券部交与董事会秘书登记备案，董事会秘书应于相关人员知悉内幕信息
的同时登记备案。
第十三条 董事会应当按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事
宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
确认意见。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，
该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，
并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。
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公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息
事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除
上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息
的时间。
第十六条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、能够施加重大
影响的参股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，
及时、准确、完整地告知提供公司内幕信息知情人情况以及相内幕信息知情人的变
更情况。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组
交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合做好
内幕信息知情人登记备案工作，及时、准确、完整地告知提供公司已发生或拟发生
重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司董事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票及其
衍生品种的行为，公司应防止其出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票及其衍
生品种的行为。
第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，
除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程
备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。
第十九条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息
知情人档案：
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（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格有重大影响的事项。
第二十条 公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律法规依据的外部单
位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。
第二十一条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将该
外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备案，并提醒该外部单位相关人员履行
保密义务。
第二十二条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，
向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向
外部信息使用人提供的信息内容。
第二十三条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄
露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第二十四条 内幕信息公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关
部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情
人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
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第二十五条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕
信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况
及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第二十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重
大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进
程备忘。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第四章 保密制度及处罚规定
第二十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露，公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕
人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给
亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得
买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。
第二十八条 公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公
司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第二十九条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
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公司须向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，
应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自
披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十一条 公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息，或利用
公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响
或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法
律责任。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规
定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十三条 本制度如与施行之日后颁布实施的法律法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触，则按当时适用的法律法规和《公司章程》的
规定执行，公司应及时修正本制度，并报董事会审议通过。
第三十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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