上海矩子科技股份有限公司
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为指导上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书之
日常工作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上
（以下简称《上市规则》）、
市公司规范运作》（以下简称《规范指引》）和《公司章程》的有关规定，制定本工
作细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指
定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相
关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当
及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
第三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责
任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其它高
管人员可以兼任董事会秘书。
第五条 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章
程规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合规定的高级管理人员的任职要求外，提名人和候
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选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位
要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
董事会秘书应当具备任职能力的相关证明，上述相关证明为：
（1）董事会秘书资格证书；
（2）董事会秘书培训证明；
（3）或具备任职能力的其他证明。
第六条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期
限尚未届满；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第七条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（二）组织筹备公司董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
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证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问
询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规范指引》
、
证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书在任职期间应当按照要求参加证券交易所组织的后续培训。
第四章 聘任与解聘
第一节 聘任
第八条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任，报证券交易所备案并公
告。
第九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书
承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规行为的信息除外。
第十条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二节 离职或解聘
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本工作细则第六条情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
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（四）违反法律法规、
《上市规则》
《规范指引》、证券交易所其他规定或者公司
章程，给公司或者股东造成重大损失的。
第十二条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘
书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，移交有关档案文件、正
在办理的事项以及其他待办理事项。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺时
间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董
事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。
第五章 附则
第十五条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律法规和《公司章程》执
行。本工作细则与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵
触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起施行。
上海矩子科技股份有限公司
《董事会秘书工作细则》
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