上海矩子科技股份有限公司
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证
券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，制定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件、深圳证券交易所业务规
则以及《公司章程》中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违
法违规的交易。
第四条 在不违反《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件、深
圳证券交易所业务规则、《公司章程》以及本办法规定的前提下，公司董事和高
级管理人员可以通过深圳证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法
律法规允许的其他方式减持股份。
第五条 公司的董事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的融资
融券交易。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并
向深圳证券交易所申报。
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第二章 股份变动管理
第六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职（离任后）后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情
形。
第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得存在买卖本公司股票及其
衍生品种的行为：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有公司股
份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。
第十条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件
的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的
计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当
计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，
采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的百分之一。
第十三条 董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，采
取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的百分之二。
前款交易的受让方在受让后六个月内，不得减持其受让的股份。
第十四条 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、
种类、价格，并遵守本办法相关规定。
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第十五条 董事或高级管理人员减持其持有的公司首次公开发行前的股份，
采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，
转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。
通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持
其所受让的股份。
第十六条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，在计算本办法的减持
比例时，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定对多个证券
账户持股合并计算。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。
第十八条 公司董事或高级管理人员属于公司控股股东或持股 5%以上股东
或其一致行动人的，还应当遵守关于大股东减持或股份变动的规定。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交
易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括姓名、职务、身份证件证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
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易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第二十条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报
信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公
司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证
券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，并
对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动
锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按
第二十二条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证
券交易所上市的公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同
时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股
份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
第二十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第二十四条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收
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益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管
理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申
请由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。
第三章 信息披露
第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并每季度
检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十七条 公司董事和高级管理人员减持股份的，应当按照法律法规和规
范性文件、深圳证券交易所业务规则以及本办法的规定，真实、准确、完整、及
时履行信息披露义务。
第二十八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规和规范性文件、深
圳证券交易所业务规则、《公司章程》以及本办法等规定的，董事会秘书应当及
时书面通知相关董事、高级管理人员。
第二十九条 公司董事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前的十五个交易日向深圳证券交易
所报告并披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持
原因、减持方式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在本办法第六条规
定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
前款规定的股东已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的应当同步披露减
持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
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第三十条 公司董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完
毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告。
第三十一条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个
交易日内，应当向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站上进行披露。内容
包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十二条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第三十三条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条
件的，应当及时披露并做好后续管理。
第三十四条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
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公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附则
第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效和实施。
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