上海矩子科技股份有限公司
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息
披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等相关法律法规、规
范性文件以及《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司各部门及下属公司负责人；
（三）公司的股东、实际控制人及收购人；
（四）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员，破产管理人及其成员；
（五）法律法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当根据相关法律法规、规范性文件以及
本制度的规定，及时、公平的披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大
事项”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律法规、部门规章、《上
市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应
声明并说明理由。
第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息
的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合
他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，
及时告知公司已发生或拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。
第八条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代
替信息披露或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告
义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒
体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交
易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。
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深交所提出问询的，公司应在规定期限内如实回复问询，并按照《上市规则》和
深交所要求及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送上海证监局。
第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询
电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者
的沟通与交流。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信
息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或
者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯
公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，
应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露
期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披
露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事
件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规
定及时披露相关信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
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第十六条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告，年度报告、半年度报告
和季度报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和深
圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，
报送文件应当符合深圳证券交易所要求。
第十七条 公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律法规、规范性文件的要求
披露有关发行和上市文件，包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书等。
第一节 定期报告
第十八条 公司应该在法定的期限内，按照中国证监会和深交所规定的内容与格式
编制完成定期报告。
第十九条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三
个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间
办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出
书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
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（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会、深交所规定的其他事项。
第二十四条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审
议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因
和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同
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意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董
事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董
事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事、高级管理人员可以直接申请披露。
董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当
明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第二十八条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式
按深交所相关规定执行。
第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。
第三十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，
公司不得披露年度报告。
公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报
告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
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公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增
股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第三十一条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见
及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时
向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求的专项
说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明；
（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第三十二条 公司出现上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准
则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务
会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。
第三十三条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或者
无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导
致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十四条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责
令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，
及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—
—财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二节 临时报告
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第三十五条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则发布的
除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件
公告。
第三十六条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告。
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
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（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排
等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
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第三十九条 公司披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深圳
证券交易所制定的相关格式指引予以公告。
第四十条 公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉及须经股
东会审议的事项，或者《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公
告和相关重大事项公告。
第四十一条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时股东会
召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。在股东会结束当日，将股东会决
议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记
后披露股东会决议公告。
（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定现场会议召开日前至少
二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在
通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
容。
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将
有关文件报送深圳证券交易所备案。
（四）股东会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，
公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实
际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第四十二条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
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（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十三条 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
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对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项外，
公司在十二个月内进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应按照累计计算的
原则适用上述披露标准。
公司发生的交易按照规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到规定的披露标
准的，可以仅将本次交易事项按照深交所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本制度第四十二条第（二）项至第（四）项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露
标准。
第四十四条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事
会审议后及时披露；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执
行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
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（三）深交所规定的其他情形。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用上述披
露标准：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十五条 公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关
情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者
投资决策产生较大影响的；
（五）深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算
达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计
计算范围。
公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不
限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第四十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在
会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
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（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且
按照《上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）深交所认定的其他情形。
第四十七条 公司因《上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形，股票被实施退市
风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内披露年度业绩预告，包括全年营业
收入、按照《上市规则》第 10.3.2 条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣
除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第四十八条 公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩
或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披
露的数据相比存在《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》规定的较大差异情形的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第四十九条 公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与实际数据和指标不存在
重大差异。公司预计实际数据与业绩快报披露的数据之间的差异幅度达到 20%以上的，
或最近预计的报告期盈亏性质（包括利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利
润）发生变化、期末净资产发生方向性变化的，应当及时披露修正公告，说明修正内
容及修正原因。
第五十条 公司在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时
披露方案的具体内容。
公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记
日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
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第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第五十三条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第五十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第五十五条 公司控股子公司发生本制度第三十七条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第五十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第五十八条 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信
息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影
响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当
按照同一标准予以披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价
格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第五十九条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，
应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文
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字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第六十条 《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相关规定
执行。
第四章 信息披露的审核与披露程序
第六十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行
事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可
能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会
秘书应当将定期报告文稿送董事和高级管理人员确认。
第六十二条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他
有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会
秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
第六十三条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书向深交所提出公告申请，并提交信息披露文
件；
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（三）公告信息经深交所审核登记后，在中国证监会指定媒体披露。
第六十四条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的责任划分
第六十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露
的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；
证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司证券部为信息披露事务管理部门，公司董事会秘书及证券事务代表负责向深
交所办理公司的信息披露事务。
第六十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露
事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深
交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规则的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》《规范指引》、
深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
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第六十七条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
（二）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披
露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和
完整；
（三）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（四）中国证监会、深交所规定的其他要求。
第六十八条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司董事会全体成员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十九条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务：
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
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衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书
面报告，并配合公司及时、准确地公告；
（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息；
（四）公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务；
（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十一条 公司各部门、分公司和各控股子公司（含全资子公司）负责人为本部
门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应指派专人负责本部门、
本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公
司相关的信息。
第七十二条 董事会秘书和证券部向各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公
司）收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）应当按时提
交相关文件、资料并积极给与配合。
第六章 内幕信息的保密责任
第七十三条 内幕信息知情人员和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，对
其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，不得买卖
公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造
成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
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（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行
管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）法律法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研等形式等方式与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信
息。
第七十五条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位
提供未公开重大信息。
第七十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实
需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公
开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开
重大信息，不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大
信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立
即公告。
第七十七条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措
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施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，
公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第七十八条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事和高级管理人员履行信息
披露职责的相关文件、资料由证券部分类保管。
第七十九条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关 业
务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第八十条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董
事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时
将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。
第八十一条 证券部负责具体的通报和送达工作；通报可以采用口头通知、邮件、
传真或专项会议等方式进行。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十二条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造
成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处
分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十三条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而
未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相
关责任人给予处分；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。
第八十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进
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行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规
定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向上海证监局和深交所
报告。
第九章 附则
第八十六条 本制度未尽事宜依据国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
第八十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第八十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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《信息披露管理制度》
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