上海矩子科技股份有限公司
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，健全公司总经理领导下的经营管理层的议事、决策程序，规范经理层履行职责
的行为，确保企业高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
法》）等有关法律法规和《上海矩子科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
），
制定本细则。
第二条 本细则所适用的人员范围为公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员，公司对董事会秘书等高级管理人员有另行规定的，从其规定。
第二章 总经理的聘任和解聘
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第四条 《公司章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
于高级管理人员。
《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第七条 总经理可以在任期届满前提出辞职，总经理辞任应向董事会提交书面辞职
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报告，除另有规定外，董事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及分工
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行职务。
第十条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十一条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任及解聘。副总经
理、财务负责人协助总经理开展工作。
第十二条 其他高级管理人员的工作职责：
（一） 副总经理：协助总经理工作；
（二） 财务负责人：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作。
（三） 董事会秘书：负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十三条 公司总经理及其他高级管理人员必须遵守法律法规和《公司章程》的规
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定，履行忠实义务及勤勉义务，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。
第十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第四章 总经理的权限
第十五条 总经理主持公司的经营管理工作。经董事会授权具有如下事项审批权限：
（一） 在董事会授权范围内，决定公司的对外投资、资产处置事项；
（二） 签发日常行政、业务和财务文件；
（三） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜；
（四） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十六条 董事会授权总经理决定下列交易事项（不包括对外担保）：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以内；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以内，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以内，或绝
对金额不超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以内，或绝对金额不超过 1,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
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计年度经审计净利润的 10%以内，或绝对金额不超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）其他符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定的交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
第十七条 关联交易事项（不包括对外担保）：董事会授权总经理决定公司与关联
自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金
额在 300 万元以内，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内的关联交易（公
司提供担保除外）。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会
审议决定。
第五章总经理办公会议
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第十八条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、
管理活动中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从而确保总经
理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。
第十九条 总经理办公会议议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出，并
于会前通报各参加会议的人员提前准备。
第二十条 总经理办公会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。参加
总经理办公会议人员：总经理、副总经理及其他高级管理人员。总经理办公会议涉及
子公司业务经营的，子公司相关负责人员须参加会议。其他必要的相关人员经通知可
参加会议并就相关议题参与讨论。
第二十一条 有下列情形之一时，应当召开总经理办公会议：
（一） 董事长提出时；
（二） 总经理认为必要时；
（三） 有重要经营事项必须立即决定时；
（四） 有突发性事件发生时。
第二十二条 总经理办公会议由专人做好会议记录。对总经理办公会议研究的重大
问题，如有必要，应作出会议决定，由总经理签发后执行。总经理办公会议记录一般
保存 10 年。
第二十三条 总经理办公会议研究有关职工切身利益问题时，应当事先听取职工代
表大会或职工代表的意见。
第二十四条 收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、决定等工作由总经理办
公室负责。
第六章 总经理报告制度
第二十五条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
董事会认为必要时，总经理应及时按董事会要求报告工作。
第二十六条 总经理根据《公司章程》的规定，需要向董事会汇报的工作内容，包
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括但不限于：
（一） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二） 公司重大合同签订和执行情况；
（三） 资金运用和盈亏情况；
（四） 重大投资项目的进展情况；
（五） 公司董事会会议决议执行情况。
在保证报告内容真实性的情况下，报告可以以书面或者口头形式进行，重大事项
必须以书面形式报告。
第七章 附则
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十八条 本细则解释权属董事会。若本细则与法律法规或《公司章程》的规定
有冲突，则以后者为准。
第二十九条 本细则未尽事项，按国家有关法律法规和规章执行。
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《总经理工作细则》
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