上海矩子科技股份有限公司
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条 为建立健全上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计制度，
提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，保护投资者的合法权益，依据《中华
人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规章和《上海矩
子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险
管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种
评价活动。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称控股子公司）。
第二章 内部审计机构及职责
第四条 公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会成员应当全部由董事组成，
其中独立董事应当过半数并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士，
同时审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五条 审计委员会下设内审部作为公司的内部审计机构，内审部在董事会审计委
员会的指导下独立行使审计职权，并向董事会审计委员会报告工作。
第六条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内
部审计工作。
第七条 内审部的负责人为专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司内部审计
人员应保持相对稳定。
第八条 内审部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
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内审部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。
内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内审部负责人的考核。
第九条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审部提
交给管理层的各类审计报告、审计问题整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 内审部应当履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制
制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料
及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、
真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露
的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，
并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索
的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执
行情况以及内部审计工作中发现的问题。
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通，并提供必要的支持和协作。
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第十一条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相
关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产
管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管
理等。
内审部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调
整。
第十二条 内审部对公司及子公司行使内部审计职能，根据需要，可以配合中介
机构开展工作，必要时也可以提请审计委员会聘请独立的中介机构并配合其开展工作。
第十三条 内部审计人员在行使职权时受国家的法律保护，任何单位和个人不得
打击和报复。
第十四条 公司各内部机构或职能部门、控股子公司及具有重大影响的参股公司
应当配合内审部依法履行职责，不得妨碍内审部的工作。
第三章 内部审计工作主要内容
第十五条 内部审计机构每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审
计报告。
第十六条 公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第十七条 内审部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。内审部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应
当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整
改措施的落实情况。
第十八条 审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检査，出
具检査报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险
投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
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审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效
性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐
机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事
会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内审部负责。公司根据内审
部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二十条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决
议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保
荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意
见。
公司应当在披露年度报告的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部
控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第二十一条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论
或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司
董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括所涉及事项的基本
情况，该事项对公司内部控制有效性的影响程度，董事会、审计委员会对该事项的意
见、所依据的材料，以及消除该事项及其影响的具体措施。
第二十二条 内审部在实施审计工作中，可行使以下职权：
（一）根据内审工作需要，要求报送有关生产、经营、财务收支计划，预算执行情
况、决算、会计报表和其他有关文件资料；
（二）审核有关的报表、凭证、账簿、预算、决算、合同、协议，查阅有关文件和
资料、现场勘查实物；
（三）检查相关电子数据和资料；
（四）参加有关会议，组织成员企业召开与审计有关的会议；
（五）参与研究制定有关的规章制度；
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（六）对审计涉及的有关事项进行调查，并索取有关文件、资料等证明；
（七）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的行为，经公司董事会批准，
可采取必要的措施并提出追究有关领导及员工责任的建议；
（八）发现被审计单位转移、隐匿、篡改、毁损会计凭证、会计账簿、会计报表以
及其他有关资料的，有权予以制止，并报公司董事长责令其交出；
（九）经公司董事会批准，有权予以暂时封存相关会计凭证、会计账簿、会计报表
及其他资料；
（十）提出纠正处理违法、违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建
议；
（十一）对因违法、违规行为给企业造成严重损失的直接责任人员，提出处理意见，
并报公司董事会。对于重大违法、违规事项，由公司董事会决定交由执法机关处理。
第二十三条 内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持原则、客观公正、
恪尽职守、保持廉洁、保守秘密，不得滥用职权，徇私舞弊，泄露秘密，玩忽职守。
第二十四条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底
稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。内部审计工作
报告、工作底稿及相关资料的保存时间为10年。
第四章 奖惩
第二十五条 公司及相关人员违反内部审计制度的，视情节轻重给予相应处分。有
下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内审部提出处罚意见，报公司有关部门
批准后执行。
（一）拒绝、隐匿、谎报有关文件，凭证、账簿、报表资料和证明材料的；
（二）阻挠审计人员行使职权、抗拒破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计决定的；
（五）打击、报复审计人员和检举人员的。
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第二十六条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，董事会给予行政处
分、追究经济责任：
（一）利用职权谋取私利的；
（二）弄虚作假、徇私舞弊的；
（三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四）泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第二十七条 对忠于职守、坚持原则、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举
违法行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与日后颁布或修订的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵
触，则应根据有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由董事会审议通过之日生效，由公司董事会负责解释。
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