上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
融资与对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（下称“公司”）融资和
对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
海证券交易所股票上市规则》
对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《上海丽人丽
妆化妆品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、
票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。
公司为自身（包括控股子公司）债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，对公司融资事项进行初步审
核后，按本制度第七至九条所规定的权限报公司总经理、董事会或股东会审批。
第七条 依据股东会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上表
明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司在一个会计年度内累计融资金额不超
过公司最近一期经审计净资产值的 10%（含 10%）的，经公司总经理审议通过。
第八条 在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%
的情况下，公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近
一期经审计净资产值的 10%，但不超过 30%（含 30%）的，报公司董事会审批。
公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%时，公司融资事
项须报公司股东会审议批准。
第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司
最近一期经审计净资产值的 30%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董
事会审议通过后报公司股东会批准。
第十条 公司总经理、董事会或股东会依据上述权限审议公司财务部提交的
融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政
府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要
的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为
董事会、股东会决策的依据。
公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交融资申请，并依照上述第
七条至第九条之权限批准后，方可进行融资。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十一条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力。
（三） 符合《公司章程》的有关规定。
第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十三条 虽不符合本制度第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业
务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之
二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须
与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司控股子公司对
于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按
照本制度规定执行。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照法律法规应当提交公司股东
会审议的担保事项除外。
第十七条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，对公司对外担保事项
进行初步审核后，按本制度第十九条所规定的权限报公司董事会或股东会审批。
第十八条 公司财务部向董事会报送对外担保申请时，应将与该等担保事项
相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等
对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十九条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议
批准。
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他需要提供股东会审议
的担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的，须经过董
事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施。
第二十条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事
项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事人数不足三人的，应由股东会对
该等对外担保事项做出相关决议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第二十一条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资
产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的
董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，
如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第二十七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事
会决议或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对其控股子公司提供担保的总额。
第二十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十九条 本制度未明确约定的、与公司对外担保有关的信息披露事宜，
公司应当按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中
国证监会、上海证券交易所颁布的其他规范性文件的有关规定执行。
第六章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第三十条 公司的融资或对外担保事项经公司总经理、董事会或股东会批准
后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司总经理、董事会或股东会批准
后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合
同。
第三十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十二条 担保合同订立时，财务部、法务部必须全面、认真地审查主合
同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公
司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预
测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，财务部、法务部应当拒绝
为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法
务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十四条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 10 日内分别
报送公司财务部和公司法务部登记备案。
第三十五条 已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，在获得批准后 60 日内未签订相关融资合同或担保合同的，
超过该时限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本制
度规定重新办理审批手续。
第三十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序和信息
披露义务。
第三十七条 在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途
使用，如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度第七至九条
规定的相关权限履行批准程序。
第三十八条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
第三十九条 公司应当指定财务部严格按照融资合同或协议规定的本金、利
率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。
本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处
理。
第四十条 公司支付筹资利息、股息、租金等，应当履行审批手续，经授权
人员批准后方可支付。
第四十一条 公司以非货币资产偿付本金、利息时，应当由相关机构或人员
合理确定其价值，并报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的机构进
行评估。
第四十二条 公司财务部在办理融资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿
付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支
付并及时向总经理、董事会或股东会报告，总经理、董事会或股东会应当查明原
因，作出处理。
第四十三条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第四十四条 对外担保过程中，法务部应协助办理，其主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第四十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第四十六条 公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公
司财务部、法务部应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
第四十七条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司财务部、法务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启
动反担保追偿程序，同时报公司董事会。
第四十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部、法务部应立即启动反担保追偿程序，同时报公司董事会。
第四十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司财务部、法务部应将追偿情况报公司董事会。
第五十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第五十一条 财务部、法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法，根据情况提交公司总经理、董事会。
第五十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第五十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部、
法务部、董事会秘书应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 有关人员的责任
第五十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
第五十五条 公司管理人员未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签
署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当
追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第五十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十七条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“过”不含本数。
第五十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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