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万华化学集团股份有限公司
烟台
万华化学 2025 年第一次临时股东大会会议资料
万华化学集团股份有限公司
一、会议时间：2025 年 10 月 28 日（星期二）14:30
二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区三亚路 3 号，万华化学集团股
份有限公司会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2025 年 10 月 22
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代
表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司于 2025 年 10 月 10 日召开的第九届董事会 2025 年第三次会议提交的议
案：
投票股东类型
序号议案名称
A 股股东
非累积投票议案
√
议案》
√
规则>的议案》
√
则>的议案》
万华化学 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案 1
关于减少注册资本、修改<公司章程>并取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
万华化学集团股份有限公司于2025年10月10日采用通讯表决的方式召开公司
第九届董事会2025年第三次会议，审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>
并取消监事会的议案》。具体情况如下：
一、减少注册资本
公司于2025年4月12日召开第九届董事会2025年第一次会议，于2025年5月15
日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的方案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，用于注销并减
少公司注册资本，回购价格不超过99.36元/股（含），回购金额不低于人民币30,000
万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），具体回购资金总额以回购方案实施
完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准，实施期限为自公司股
东大会审议通过回购方案之日起12个月内。详细内容参见公司于2025年5月22日披
露的《万华化学关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
（公告编号：临
因公司实施2024年年度权益分派，本次回购股份价格上限自2025年5月30日
起，由不超过人民币99.36元/股（含）调整为不超过人民币98.63元/股（含）。详
细内容参见公司于2025年5月26日披露的《万华化学关于2024年度权益分派实施后
调整回购价格上限的公告》（公告编号：临2025-34号）。
截至2025年7月10日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司已通过集中竞价
方式回购公司股份9,275,000股，占公司目前总股本的比例为0.30%，回购最高价
格56.48元/股，回购最低价格52.25元/股，回购均价53.90元/股（不含交易佣金
等交易费用），使用资金总额人民币49,997.96万元（含交易佣金等交易费用）。经
公司申请，已于2025年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购
的股份9,275,000股，尚需办理营业执照注册资本变更登记手续等相关事宜。详细
内容参见公司于2025年7月14日披露的《万华化学关于股份回购实施结果暨股份变
动的公告》（公告编号：临2025-41号），公司注册资本由3,139,746,626元变更
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为3,130,471,626元。
二、修改《公司章程》并取消监事会
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上
市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章
程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会
的相关职责，由董事会审计及合规管理委员会承接；待公司2025年第一次临时股
东大会审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>并取消监事会的议案》，公
司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。
三、《公司章程》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节
以及“监事会”“监事”、
“监事会会议决议”、“股东代表监事”、
“监事代表”、
“监
事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提
下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括
引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容
改变的情况下，也不再逐项列示。
本次主要修订对照如下：
原条款修订后条款修改依据
第 1 条为维护公司、股东和债第 1 条为维护公司、股东、职《上市公司
权人的合法权益，规范公司的组织工和债权人的合法权益，规范公司的章程指引》
和行为，根据《中华人民共和国公组织和行为，根据《中华人民共和国
司法》（以下简称《公司法》）、公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简
简称《证券法》）和其他有关规定，称《证券法》）和其他有关规定，制
制订本章程。订本章程。
第 2 条公司系依照《公司法》第 2 条公司系依照《公司法》结合公司实
和其他有关规定成立的股份有限公和其他有关规定成立的股份有限公际，对本条款
司（以下简称“公司”）。司（以下简称“公司”）。进行修订。
公司于 1998 年 12 月 9 日经山公司于 1998 年 12 月 9 日经山东
东省体改委鲁体改函字[1998]105 省体改委鲁体改函字[1998]105 号文
号文同意，并经山东省人民政府批同意，并经山东省人民政府批准（鲁
准（鲁政股字[1998]70 号《山东省政股字[1998]70 号《山东省股份有限
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股份有限公司批准证书》），由烟公司批准证书》），由烟台万华合成
台万华合成革集团有限公司作为主革集团有限公司作为主要发起人，联
要发起人，联合烟台东方电子信息合烟台东方电子信息产业集团有限
产业集团有限公司、烟台氨纶集团公司、烟台氨纶集团有限公司、烟台
有限公司、烟台冰轮股份有限公司、冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有
红塔兴业投资有限公司四家企业共限公司四家企业共同发起设立；公司
同发起设立；公司于 1998 年 12 月于 1998 年 12 月 16 日在山东省工商
登记，取得营业执照。公司目前登照。公司目前登记机关为烟台市行政
记机关为烟台市工商行政管理局，审批服务局，统一社会信用代码：
统一社会信用代码： 91370000163044841F。
第 6 条公司注册资本为人民第 6 条公司注册资本为人民币结合公司实
币 3,139,746,626 元。 3,130,471,626 元。际，对本条款
进行修订。
第 8 条董事长为公司的法定代第 8 条董事长为公司的法定代《上市公司
表人。表人。章程指引》
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
增加一条作为第 9 条：《上市公司
第 9 条法定代表人以公司名义章程指引》
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第 10 条本公司章程自生效之第 11 条本公司章程自生效之日《上市公司
日起，即成为规范公司的组织与行起，即成为规范公司的组织与行为、章程指引》
为、公司与股东、股东与股东之间公司与股东、股东与股东之间权利义
权利义务关系的具有法律约束力的务关系的具有法律约束力的文件，对
文件，对公司、股东、董事、监事、公司、股东、董事、高级管理人员具
高级管理人员具有法律约束力的文有法律约束力的文件。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东，股东可以起诉公司董事、监事、司董事、高级管理人员，股东可以起
经理和其他高级管理人员，股东可诉公司，公司可以起诉股东、董事和
以起诉公司，公司可以起诉股东、高级管理人员。
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董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第 11 条本章程所称其他高级第 12 条本章程所称高级管理人《上市公司
管理人员是指公司的副总经理、董员是指公司的总经理（或“总裁”）、章程指引》
事会秘书、财务负责人。副总经理（或“副总裁”）、董事会
秘书、财务负责人。
第 12 条公司的经营宗旨：公第 13 条公司的经营宗旨：公司结合公司实
司以科技为先导、以国际先进水平以科技为先导、以国际先进水平为目际，对本条款
为目标、以提高经济效益为中心、标、以提高价值创造为中心，聚焦聚进行修订。
以聚氨酯原料和聚氨酯树脂系列产氨酯、石化、精细化学品、新兴材料、
品为基础，按照市场经济规律进行未来产业五大产业集群，按照市场经
生产要素的优化组合和资源的合理济规律进行生产要素的优化组合和
配置，把公司发展成规模经济、技资源的合理配置，把公司发展成全球
术先进、具有国际竞争力的民族聚化运营的化工新材料公司。
氨酯工业基地。公司的主责为：作为一家全球化
运营的化工新材料公司，聚焦高技
术、高附加值的化工新材料领域，依
托不断创新的核心技术、产业化装置
及高效的运营模式，为客户提供更具
竞争力的化工和新材料产品及解决
方案，致力于成为国际领先的化工新
材料公司。
公司的主业为：化工及化工新材
料，包含化工及化工新材料上下游产
业链的投资、研发、生产、销售、服
务和解决方案，以及围绕产业链全生
命周期的相关业务。
第 15 条公司股份的发行，实第 16 条公司股份的发行，实《上市公司
行公开、公平、公正的原则，同种行公开、公平、公正的原则，同类别章程指引》
类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股份，每股的
的发行条件和价格应当相同；任何发行条件和价格相同；认购人所认购
单位或者个人所认购的股份，每股的股份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
第 19 条公司目前的股本结构第 20 条公司目前的股本结构结合公司实
为：股本总额为 3,139,746,626 股，为：股本总额为 3,130,471,626 股，际，对本条款
全部为普通股。全部为普通股。进行修订。
第 20 条公司或公司的子公司第 21 条公司或者公司的子公司《上市公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不以赠与、章程指引》
垫资、担保、补偿或贷款等形式，垫资、担保、借款等形式，为他人取
对购买或者拟购买公司股份的人提得本公司的股份提供财务资助。
供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
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本公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第 21 条公司根据经营和发展第 22 条公司根据经营和发展的《上市公司
的需要，依照法律、法规的规定，需要，依照法律、法规的规定，经股章程指引》
经股东大会分别作出决议，可以采东会分别作出决议，可以采用下列方
用下列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及
及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。
第 28 条发起人持有的本公司第 29 条公司公开发行股份前已《上市公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不发行的股份，自公司股票在证券交易章程指引》
得转让。公司公开发行股份前已发所上市交易之日起 1 年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当向
所上市交易之日起 1 年内不得转公司申报所持有的本公司的股份及
让。其变动情况，在就任时确定的任职期
公司董事、监事、高级管理人间每年转让的股份不得超过其所持
员应当向公司申报所持有的本公司有本公司股份总数的 25%；所持本公
的股份及其变动情况，在任职期间司股份自公司股票上市交易之日起 1
每年转让的股份不得超过其所持有年内不得转让。上述人员离职后半年
本公司股份总数的 25%；所持本公内，不得转让其所持有的本公司股
司股份自公司股票上市交易之日起份。
半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第 32 条公司股东享有下列权第 33 条公司股东享有下列权《上市公司
利：利：章程指引》
（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额
额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；
配；（二）依法请求召开、召集、主
（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参加股
参加或者委派股东代理人参加股东东会，并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本
（四）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持
本章程的规定转让、赠与或质押其有的股份；
所持有的股份；（五）按照《公司法》及其他相
（五）查阅本章程、股东名册、关规定查阅本章程、股东名册、股东
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公司债券存根、股东大会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、财务
董事会会议决议、监事会会议决议、会计报告等；
财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按
（六）公司终止或者清算时，其所持有的股份份额参加公司剩余
按其所持有的股份份额参加公司剩财产的分配；
余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合
（七）对股东大会作出的公司并、分立决议持异议的股东，要求公
合并、分立决议持异议的股东，要司收购其股份；
求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门章或本章程规定的其他权利。
规章或本章程规定的其他权利。
第 33 条股东提出查阅前条所第 34 条股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司
向公司提供证明其持有公司股份的法》《证券法》等法律、行政法规的规
种类以及持股数量的书面文件，公定。
司经核实股东身份后按照股东的要股东提出查阅有关信息或者索
求予以提供。取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第 34 条公司股东大会、董事第 35 条公司股东会、董事会决《上市公司
会决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东章程指引》
股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程
程序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法规或
规或者本章程，或者决议内容违反者本章程，或者决议内容违反本章程
本章程的，股东有权自决议作出之的，股东有权自决议作出之日起 60
日起 60 日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，
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将及时处理并履行相应信息披露义
务。
增加一条作为第 36 条：《上市公司
第 36 条有下列情形之一的，公章程指引》
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第 35 条董事、高级管理人员第 37 条审计及合规管理委员会《上市公司
执行公司职务时违反法律、行政法成员以外的董事、高级管理人员执行章程指引》
规或者本章程的规定，给公司造成公司职务时违反法律、行政法规或者
损失的，连续 180 日以上单独或合本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司 1%以上股份的股东有连续 180 日以上单独或者合计持有公
权书面请求监事会向人民法院提起司 1%以上股份的股东有权书面请求
诉讼；监事会执行公司职务时违反审计及合规管理委员会向人民法院
法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计及合规管理委员会成
给公司造成损失的，股东可以书面员执行公司职务时违反法律、行政法
请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定失的，前述股东可以书面请求董事会
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起 30 日内未审计及合规管理委员会、董事会
提起诉讼，或者情况紧急、不立即收到前款规定的股东书面请求后拒
提起诉讼将会使公司利益受到难以绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
弥补的损害的，前款规定的股东有 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
权为了公司的利益以自己的名义直不立即提起诉讼将会使公司利益受
接向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公东有权为了公司的利益以自己的名
司造成损失的，本条第一款规定的义直接向人民法院提起诉讼。
股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司
法院提起诉讼。造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
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法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
增加第二节控股股东和实际控《上市公司
制人章程指引》
增加一条作为第 42 条：《上市公司
第 42 条公司控股股东、实际控章程指引》
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第 40 条公司的控股股东、实第 43 条公司控股股东、实际控《上市公司
际控制人员不得利用其关联关系损制人应当遵守下列规定：章程指引》
害公司利益。违反规定的，给公司（一）依法行使股东权利，不滥
造成损失的，应当承担赔偿责任。用控制权或者利用关联关系损害公
公司控股股东及实际控制人对司或者其他股东的合法权益；
公司和公司社会公众股股东负有诚（二）严格履行所作出的公开声
信义务。控股股东应严格依法行使明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
出资人的权利，控股股东不得利用免；
利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信
资金占用、借款担保等方式损害公息披露义务，积极主动配合公司做好
司和社会公众股股东的合法权益，信息披露工作，及时告知公司已发生
不得利用其控制地位损害公司和社或者拟发生的重大事件；
会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
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监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增一条作为第 44 条：《上市公司
第 44 条控股股东、实际控制人章程指引》
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增一条作为第 45 条：《上市公司
第 45 条控股股东、实际控制人章程指引》
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第 41 条股东大会是公司的权第 46 条公司股东会由全体股东《上市公司
力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依章程指引》
（一）决定公司的经营方针和法行使下列职权：
投资计划；（一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代担任的董事，决定有关董事的报酬事
表担任的董事、监事，决定有关董项；
事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会的报告；方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财（四）对公司增加或者减少注册
务预算方案、决算方案；资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分（五）对发行公司债券作出决
配方案和弥补亏损方案；议；
（七）对公司增加或者减少注（六）对公司合并、分立、解散、
册资本作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司合并、分立、解司审计业务的会计师事务所作出决
散、清算或者变更公司形式作出决议；
议；（九）审议批准本章程规定的担
（十）修改本章程；保、财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会（十）审议公司在一年内购买、
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计师事务所作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经
（十二）审议批准本章程规定审计总资产 30%的事项；
的担保、财务资助事项；（十一）审议批准变更募集资金
（十三）审议公司在一年内购用途事项；
买、出售重大资产超过公司最近一（十二）审议股权激励计划和员
期经审计总资产 30%的事项；工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资（十三）因本章程第 24 条第（一）
金用途事项；项、第（二）项的原因回购本公司股
（十五）审议股权激励计划；份；
（十六）因本章程第 23 条第（十四）审议法律、行政法规、
（一）项、第（二）项的原因回购部门规章或者本章程规定应当由股
本公司股份；东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、上述股东会的职权不得通过授
部门规章或本章程规定应当由股东权的形式由董事会或其他机构和个
大会决定的其他事项。人代为行使。股东会可以授权董事会
上述股东大会的职权不得通过对发行公司债券作出决议。
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第 45 条有下列情形之一的，第 50 条有下列情形之一的，公《上市公司
公司在事实发生之日起 2 个月以内司在事实发生之日起 2 个月以内召开章程指引》
召开临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三规定人数或者本章程所定人数的三
分之二即八人时；分之二即八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实收
收股本总额三分之一时；股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提请董事会召（五）独立董事提请董事会召开
开时；时；
（六）监事会提议召开时；（六）审计及合规管理委员会提
（七）法律、行政法规、部门议召开时；
规章或本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第 48 条独立董事有权向董事第 53 条董事会应当在规定的期《上市公司
会提议召开临时股东大会。对独立限内按时召集股东会。章程指引》
董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独
议，董事会应当根据法律、行政法立董事有权向董事会提议召开临时
规和本章程的规定，在收到提议后股东会。对独立董事要求召开临时股
股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会议后 10 日内提出同意或不同意召开
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的，将在作出董事会决议后的 5 日临时股东会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董事董事会同意召开临时股东会的，
会不同意召开临时股东大会的，将将在作出董事会决议后的 5 日内发出
说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第 49 条监事会有权向董事会第 54 条审计及合规管理委员会《上市公司
提议召开临时股东大会，并应当以有权向董事会提议召开临时股东会，章程指引》
书面形式向董事会提出。董事会应并应当以书面形式向董事会提出。董
当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到提案后 10 日内提出同程的规定，在收到提议后 10 日内提
意或不同意召开临时股东大会的书出同意或不同意召开临时股东会的
面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，
的，将在作出董事会决议后的 5 日将在作出董事会决议后的 5 日内发出
内发出召开股东大会的通知，通知召开股东会的通知，通知中对原提议
中对原提议的变更，应征得监事会的变更，应征得审计及合规管理委员
的同意。会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到提案后 10 日内未作或者在收到提议后 10 日内未作出反
出反馈的，视为董事会不能履行或馈的，视为董事会不能履行或者不履
者不履行召集股东大会会议职责，行召集股东会会议职责，审计及合规
监事会可以自行召集和主持。管理委员会可以自行召集和主持。
第 50 条单独或者合计持有公第 55 条单独或者合计持有公司《上市公司
司 10%以上股份的股东有权向董事 10%以上股份的股东有权向董事会请章程指引》
会请求召开临时股东大会，并应当求召开临时股东会，并应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会式向董事会提出。董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程律、行政法规和本章程的规定，在收
的规定，在收到请求后 10 日内提出到请求后 10 日内提出同意或不同意
同意或不同意召开临时股东大会的召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的，应当在作出董事会决议后的 5 出召开股东会的通知，通知中对原请
日内发出召开股东大会的通知，通求的变更，应当征得相关股东的同
知中对原请求的变更，应当征得相意。
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后 10 日内未作出反
会，或者在收到请求后 10 日内未作馈的，单独或者合计持有公司 10%以
出反馈的，单独或者合计持有公司上股份的股东有权向审计及合规管
提议召开临时股东大会，并应当以当以书面形式向审计及合规管理委
书面形式向监事会提出请求。员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会审计及合规管理委员会同意召
的，应在收到请求 5 日内发出召开开临时股东会的，应在收到请求 5 日
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股东大会的通知，通知中对原提案内发出召开股东会的通知，通知中对
的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股同意。
东大会通知的，视为监事会不召集审计及合规管理委员会未在规
和主持股东大会，连续 90 日以上单定期限内发出股东会通知的，视为审
独或者合计持有公司 10%以上股份计及合规管理委员会不召集和主持
的股东可以自行召集和主持。股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第 51 条监事会或股东决定自第 56 条审计及合规管理委员会《上市公司
行召集股东大会的，须书面通知董或股东决定自行召集股东会的，须书章程指引》
事会，同时向公司所在地中国证监面通知董事会，同时向上海证券交易
会派出机构和证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股东
股东持股比例不得低于 10%。持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通审计及合规管理委员会或者召
知及股东大会决议公告时，向公司集股东应在发出股东会通知及股东
所在地中国证监会派出机构和证券会决议公告时，向上海证券交易所提
交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
第 52 条对于监事会或股东自第 57 条对于审计及合规管理委《上市公司
行召集的股东大会，董事会和董事员会或股东自行召集的股东会，董事章程指引》
会秘书将予配合。董事会应当提供会和董事会秘书将予配合。董事会应
股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。
第 53 条监事会或股东自行召第 58 条审计及合规管理委员会《上市公司
集的股东大会，会议所必需的费用或股东自行召集的股东会，会议所必章程指引》
由本公司承担。需的费用由本公司承担。
第 55 条公司召开股东大会，第 60 条公司召开股东会，董事《上市公司
董事会、监事会以及单独或者合并会、审计及合规管理委员会以及单独章程指引》
持有公司 3%以上股份的股东，有或者合并持有公司 1%以上股份的股
权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，可以在股东大会召股份的股东，可以在股东会召开 10
开 10 日前提出临时提案并书面提日前提出临时提案并书面提交召集
交召集人。召集人应当在收到提案人。召集人应当在收到提案后 2 日内
后 2 日内发出股东大会补充通知，发出股东会补充通知，公告临时提案
公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人审议。但临时提案违反法律、行政法
在发出股东大会通知公告后，不得规或者本章程的规定，或者不属于股
修改股东大会通知中已列明的提案东会职权范围的除外。
或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符发出股东会通知公告后，不得修改股
合本章程第 54 条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或增加新
大会不得进行表决并作出决议。的提案。
股东会通知中未列明或不符合
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本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第 57 条股东大会的通知包括第 62 条股东会的通知包括以《上市公司
以下内容：下内容：章程指引》
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议
议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提
提案；案；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体
体股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东会，并可以书面
以书面委托代理人出席会议和参加委托代理人出席会议和参加表决，该
表决，该股东代理人不必是公司的股东代理人不必是公司的股东；
股东；（四）有权出席股东会股东的股
（四）有权出席股东大会股东权登记日；
的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时
（五）投票代理委托书的送达间和地点；
时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电
（六）会务常设联系人姓名，话号码；
电话号码；（七）网络或其他方式的表决时
（七）网络或其他方式的表决间及表决程序。
时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体
当充分、完整披露所有提案的全部内容。
具体内容。拟讨论的事项需要独立股东会网络或其他方式投票的
董事发表意见的，发布股东大会通开始时间，不得早于现场股东会召开
知或补充通知时将同时披露独立董前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
事的意见及理由。东会召开当日上午 9:30，其结束时间
股东大会网络或其他方式投票不得早于现场股东会结束当日下午
的开始时间，不得早于现场股东大 3:00。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟股权登记日与会议日期之间的
于现场股东大会召开当日上午间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第 58 条股东大会拟讨论董事、第 63 条股东会拟讨论董事选举《上市公司
监事选举事项的，股东大会通知中事项的，股东会通知中将充分披露董章程指引》
将充分披露董事、监事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下
细资料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼
兼职等个人情况；职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控（二）与公司或公司的控股股东
股股东及实际控制人是否存在关联及实际控制人是否存在关联关系；
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关系；（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数（四）是否受过中国证监会及其
量；他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及戒。
其他有关部门的处罚和证券交易所除采取累积投票制选举董事外，
惩戒。每位董事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事、出。
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第 62 条个人股东亲自出席会第 67 条个人股东亲自出席会议《上市公司
议的，应出示本人身份证或其他能的，应出示本人身份证或其他能够表章程指引》
够表明其身份的有效证件或证明、明其身份的有效证件或证明；代理他
股票账户卡；委托代理他人出席会人出席会议的，应出示本人有效身份
议的，应出示本人有效身份证件、证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人委托的代理人出席会法定代表人出席会议的，应出示本人
议。法定代表人出席会议的，应出身份证、能证明其具有法定代表人资
示本人身份证、能证明其具有法定格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理代理人应出示本人身份证、法人股东
人出席会议的，代理人应出示本人单位的法定代表人依法出具的书面
身份证、法人股东单位的法定代表授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第 63 条股东出具的委托他人第 68 条股东出具的委托他人出《上市公司
出席股东大会的授权委托书应当载席股东会的授权委托书应当载明下章程指引》
明下列内容：列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议（二）代理人的姓名或名称；
程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对
弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效赞成、反对或弃权票的指示等；
期限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。限；
委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或者盖章）。
单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第 64 条委托书应当注明如果删除
股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第 65 条代理投票授权委托书第 69 条代理投票授权委托书由《上市公司
由委托人授权他人签署的，授权签委托人授权他人签署的，授权签署的章程指引》
署的授权书或者其他授权文件应当授权书或者其他授权文件应当经过
经过公证。经公证的授权书或者其公证。经公证的授权书或者其他授权
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他授权文件，和投票代理委托书均文件，和投票代理委托书均需备置于
需备置于公司住所或者召集会议的公司住所或者召集会议的通知中指
通知中指定的其他地方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第 66 条出席会议人员的会议第 70 条出席会议人员的会议登《上市公司
登记册由公司负责制作。会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载章程指引》
册载明参加会议人员姓名（或单位明参加会议人员姓名（或者单位名
名称）、身份证号码、住所地址、称）、身份证号码、持有或者代表有
持有或者代表有表决权的股份数表决权的股份数额、被代理人姓名
额、被代理人姓名（或单位名称）（或者单位名称）等事项。
等事项。
第 68 条股东大会召开时，本第 72 条股东会要求董事、高级《上市公司
公司全体董事、监事和董事会秘书管理人员列席会议的，董事、高级管章程指引》
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东质询。
理人员应当列席会议。
第 69 条股东大会由董事长主第 73 条股东会由董事长主持。《上市公司
持。董事长不能履行职务或不履行董事长不能履行职务或不履行职务章程指引》
职务时，由半数以上董事共同推举时，由过半数的董事共同推举的一名
的一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，审计及合规管理委员会自行召
由监事会主席主持。监事会主席不集的股东会，由审计及合规管理委员
能履行职务或不履行职务时，由半会召集人主持。审计及合规管理委员
数以上监事共同推举的一名监事主会召集人不能履行职务或不履行职
持。务时，由过半数的审计及合规管理委
股东自行召集的股东大会，由员会成员共同推举的一名审计及合
召集人推举代表主持。规管理委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人股东自行召集的股东会，由召集
违反议事规则使股东大会无法继续人或者其推举代表主持。
进行的，经现场出席股东大会有表召开股东会时，会议主持人违反
决权过半数的股东同意，股东大会议事规则使股东会无法继续进行的，
可推举一人担任会议主持人，继续经出席股东会有表决权过半数的股
开会。东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第 71 条在年度股东大会上，第 75 条在年度股东会上，董事《上市公司
董事会、监事会应当就其过去一年会应当就其过去一年的工作向股东章程指引》
的工作向股东大会作出报告。独立会作出报告。每名独立董事也应当向
董事也应当向公司股东大会提交年公司股东会提交年度述职报告，对其
度述职报告，对其履行职责的情况履行职责的情况进行说明。
进行说明。
第 74 条股东大会应有会议记第 78 条股东会应有会议记录，《上市公司
录，由董事会秘书负责。会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以章程指引》
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记载以下内容：下内容：
（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和
和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会议
列席会议的董事、监事、经理和其的董事、经理和其他高级管理人员姓
他高级管理人员姓名；名；
（三）出席会议的股东和代理（三）出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数人数、所持有表决权的股份总数及占
及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议（五）股东的质询意见或建议以
以及相应的答复或说明；及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人（六）律师及计票人、监票人姓
姓名；名；
（七）本章程规定应当载入会（七）本章程规定应当载入会议
议记录的其他内容。记录的其他内容。
第 75 条召集人应当保证会议第 79 条出席或者列席会议的董《上市公司
记录内容真实、准确和完整。出席事、董事会秘书、召集人或其代表、章程指引》
会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人应当在会议记录上签名，
召集人或其代表、会议主持人应当并保证会议记录内容真实、准确和完
在会议记录上签名。会议记录应当整。会议记录应当与现场出席股东的
与现场出席股东的签名册及代理出签名册及代理出席的委托书、网络及
席的委托书、网络及其他方式表决其他方式表决情况的有效资料一并
情况的有效资料一并保存，保存期保存，保存期限为 15 年。如果股东
限为 15 年。如果股东大会表决事项会表决事项的影响超过 15 年，则相
的影响超过 15 年，则相关的记录应关的记录应继续保留，直到该事项的
继续保留，直到该事项的影响消失。影响消失。
第 78 条下列事项由股东大会第 82 条下列事项由股东会以普《上市公司
以普通决议通过：通决议通过：章程指引》
（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；
报告；（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决者本章程规定应当以特别决议通过
算方案；以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第 79 条下列事项由股东大会第 83 条下列事项由股东会以特《上市公司
以特别决议通过：别决议通过：章程指引》
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（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资
资本；本；
（二）因本章程第 23 条第（一）（二）因本章程第 24 条第（一）
项、第（二）项的原因回购本公司项、第（二）项的原因回购本公司股
股份；份；
（三）公司的分立、合并、解（三）公司的分立、分拆、合并、
散和清算；解散和清算；
（四）本章程的修改；（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出（五）公司在一年内购买、出售
售重大资产或者担保金额超过公司重大资产或者向他人提供担保的金
最近一期经审计总资产 30%的；额超过公司最近一期经审计总资产
（六）股权激励计划； 30%的；
（七）法律、行政法规或本章（六）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通决（七）法律、行政法规或本章程
议认定会对公司产生重大影响的、规定的，以及股东会以普通决议认定
需要以特别决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第 83 条董事、监事候选人名第 87 条董事候选人名单以提《上市公司
单以提案的方式提请股东大会表案的方式提请股东会表决。章程指引》
决，其提名方式和程序如下：股东会在董事选举中实行累积
（一）公司董事会、监事会、投票制。累积投票制是指股东会选举
单独或者合并持有公司已发行股份董事时，每一股份拥有与应选董事人
出独立董事候选人，但提名人不得可以集中使用。董事会应当向股东公
提名与其存在利害关系的人员或者告董事候选人的简历和基本情况。股
有其他可能影响独立履职情形的关东会依照董事候选人所得票数多少，
系密切人员作为独立董事候选人；决定董事人选。
依法设立的投资者保护机构可以公中小股东表决情况应当单独计
开请求股东委托其代为行使提名独票并披露。
立董事的权利；公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提案的方
式提出非独立董事、股东代表监事
候选人，并经股东大会选举决定。
（二）董事、股东代表监事的
提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提
名人的职业、教育背景、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况；与本公
司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；持有本公司
股份数量；以及是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交
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易所惩戒。独立董事候选人应当就
其是否符合法律法规及上海证券交
易所相关规定有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性要求等作出
声明与承诺。独立董事提名人应当
就独立董事候选人是否符合任职条
件和任职资格、履职能力及是否存
在影响其独立性的情形等内容进行
审慎核实，并就核实结果作出声明
与承诺。提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应在股东大会召开前披露
董事、股东代表监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
（三）董事、股东代表监事候
选人应在股东大会召开之前做出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的资料真实、完整并保证当选
后切实履行职责。独立董事候选人
还应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举董事、股东代
表监事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照有关规定公布上述内
容。
（四）公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说
明。对于上海证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
（五）公司应和董事签订聘任
合同，明确公司和董事之间的权利
义务、董事的任期、董事违反法律
法规和公司章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。
股东大会在董事、监事选举中
实行累积投票制度，对选举董事、
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监事以外的其他议案，不适用累积
投票制度。累积投票制度以选举董
事为例按下列方式进行表决：
（一）应选出董事人数在二名
以上时，必须实行累积投票表决方
式；
（二）实行累积投票表决方式
时，股东持有的每一股份均有与董
事候选人人数相同的表决权；董事
会和符合条件的股东分别提出董事
候选人时，按不重复的董事候选人
人数计算每一股份拥有的表决权；
（三）股东大会对董事候选人
进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对董事候选人议案实行
累积投票方式，董事会必须制备适
合实行累积投票方式的选票，董事
会秘书应对累积投票方式、选票填
写方法做出说明和解释；
（四）股东大会对董事候选人
进行表决时，股东可以分散地行使
表决权，对每一位董事候选人投给
与其持股数额相同的表决权；也可
以集中行使表决权，对某一位董事
候选人投给其持有的每一股份所代
表的与董事候选人人数相同的全部
表决权，或对某几位董事候选人分
别投给其持有的每一股份所代表的
与董事候选人人数相同的部分表决
权；
（五）股东对某一个或某几个
董事候选人集中行使了其持有的每
一股份所代表的与董事候选人人数
相同的全部表决权后，对其他董事
候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个
董事候选人集中行使的表决权总
数，多于其持有的全部股份拥有的
表决权时，股东投票无效，视为放
弃表决权；股东对某一个或某几个
董事候选人集中行使的表决权总
数，少于其持有的全部股份拥有的
表决权时，股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权；
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（七）董事候选人中由所得选
票代表表决权较多者当选为董事。
中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
第 88 条股东大会对提案进行第 92 条股东会对提案进行表决《上市公司
表决前，应当推举两名股东代表参前，应当推举两名股东代表参加计票章程指引》
加计票和监票。审议事项与股东有和监票。审议事项与股东有关联关系
关联关系的，相关股东及代理人不的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当
应当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表共同负责计票、监
共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表
表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或其他方式投票的公
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
司股东或其代理人，有权通过相应投票系统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第 90 条出席股东大会的股东，第 94 条出席股东会的股东，应《上市公司
应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见章程指引》
见之一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的结算机构作为内地与香港股票市场
表决票、未投的表决票均视为投票交易互联互通机制股票的名义持有
人放弃表决权利，其所持股份数的人，按照实际持有人意思表示进行申
表决结果应计为“弃权”。报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第 96 条公司董事为自然人，第 100 条公司董事为自然人，有《上市公司
有下列情形之一的，不能担任公司下列情形之一的，不能担任公司的董章程指引》
的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制
制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场经
场经济秩序，被判处刑罚，执行期济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾 5 年；执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
企业的董事或者厂长、经理，对该（三）担任破产清算的公司、企
公司、企业的破产负有个人责任的，业的董事或者厂长、经理，对该公司、
自该公司、企业破产清算完结之日企业的破产负有个人责任的，自该公
起未逾 3 年；司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业年；
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执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业执
定代表人，并负有个人责任的，自照、责令关闭的公司、企业的法定代
该公司、企业被吊销营业执照之日表人，并负有个人责任的，自该公司、
起未逾 3 年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债起未逾 3 年；
务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会采取不得到期未清偿被人民法院列为失信被
担任上市公司董事、监事、高级管执行人；
理人员的市场禁入措施，期限尚未（六）被中国证监会采取证券市
届满；场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定（七）被证券交易所公开认定为
为不适合担任上市公司董事、监事不适合担任上市公司董事和高级管
和高级管理人员，期限尚未届满；理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门（八）法律、行政法规、部门规
规章或上海证券交易所业务规则规章或上海证券交易所业务规则规定
定的其他内容。的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是形、拟聘请该候选人的原因以及是否
否影响公司规范运作：影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国（一）最近 36 个月内受到中国
证监会行政处罚；证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券（二）最近 36 个月内受到证券
交易所公开谴责或者 3 次以上通报交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
批评；评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
证监会立案调查，尚未有明确结论监会立案调查，尚未有明确结论意
意见；见；
（四）存在重大失信等不良记（四）存在重大失信等不良记
录。录。
上述期间，应当以公司董事会、上述期间，应当以公司董事会、
股东大会等有权机构审议董事候选股东会等有权机构审议董事候选人
人聘任议案的日期为截止日。聘任议案的日期为截止日。
违反本条第一款规定选举、委违反本条第一款规定选举、委派
派董事的，该选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。
无效。相关董事在任职期间出现本相关董事在任职期间出现本条第一
条第一款第（一）项至第（六）项款第（一）项至第（六）项情形的，
情形的，相关董事应当立即停止履相关董事应当立即停止履职并由公
职并由公司按相应规定解除其职司按相应规定解除其职务；董事在任
务；董事在任职期间出现本条第一职期间出现本条第一款第（七）项、
款第（七）项、第（八）项情形的，第（八）项情形的，公司应当在该事
公司应当在该事实发生之日起 30 实发生之日起 30 日内解除其职务。
日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停
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相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未
止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员
解除，参加董事会会议及其专门委会会议、独立董事专门会议并投票
员会会议、独立董事专门会议并投的，其投票无效且不计入出席人数。
票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第 97 条董事由股东大会选举第 101 条董事由股东会选举或
或更换，并可在任期届满前由股东更换，并可在任期届满前由股东会解
大会解除其职务。董事任期三年，除其职务。董事会中的职工代表由公
任期届满可连选连任，但独立董事司职工通过职工代表大会、职工大会
连任时间不得超过六年。在公司连或者其他形式民主选举产生，无需提
续任职独立董事已满六年的，自该交股东会审议。董事任期三年，任期
事实发生之日起三十六个月内不得届满可连选连任，但独立董事连任时
被提名为公司独立董事候选人。间不得超过六年。在公司连续任职独
董事任期从就任之日起计算，立董事已满六年的，自该事实发生之
至本届董事会任期届满时为止。董日起三十六个月内不得被提名为公
事任期届满未及时改选，在改选出司独立董事候选人。
的董事就任前，原董事仍应当依照董事任期从就任之日起计算，至
法律、行政法规、部门规章和本章本届董事会任期届满时为止。董事任
程的规定，履行董事职务。期届满未及时改选，在改选出的董事
董事可以由经理或者其他高级就任前，原董事仍应当依照法律、行
管理人员兼任，但兼任经理或者其政法规、部门规章和本章程的规定，
他高级管理人员职务的董事以及由履行董事职务。
职工代表担任的董事，总计不得超董事可以由经理或者其他高级
过公司董事总数的二分之一。管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第 98 条董事应当遵守法律、第 102 条董事应当遵守法律、行《上市公司
行政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程的规定，应当采取措章程指引》
列忠实义务：施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿赂得利用职权牟取不正当利益。
或者其他非法收入，不得侵占公司董事对公司负有下列忠实义务：
的财产；（一）不得利用职权贿赂或者收
（二）不得挪用公司资金；受其他非法收入，不得侵占公司的财
（三）不得将公司资产或者资产；
金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得挪用公司资金；
开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金
（四）不得违反本章程的规定，以其个人名义或者其他个人名义开
未经股东大会或董事会同意，将公立账户存储；
司资金借贷给他人或者以公司财产（四）不得违反本章程的规定，
为他人提供担保；未经股东会或董事会同意，将公司资
（五）不得违反本章程的规定金借贷给他人或者以公司财产为他
或未经股东大会同意，与本公司订人提供担保；
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立合同或者进行交易；（五）未向董事会或股东会报
（六）未经股东大会同意，不告，并按照本章程的规定经董事会或
得利用职务便利，为自己或他人谋者股东会决议通过，不得直接或间接
取本应属于公司的商业机会，自营与本公司订立合同或者进行交易；
或者为他人经营与本公司同类的业（六）不得利用职务便利，为自
务；己或他人谋取属于公司的商业机会，
（七）不得接受与公司交易的但向董事会或者股东会报告并经股
佣金归为己有；东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密；行政法规或者本章程的规定，不能利
（九）不得利用其关联关系损用该商业机会的除外；
害公司利益；（七）未向董事会或者股东会报
（十）法律、行政法规、部门告，并经股东会决议通过，不得自营
规章及本章程规定的其他忠实义或者为他人经营与本公司同类的业
务。务；
董事违反本条规定所得的收（八）不得接受他人与公司交易
入，应当归公司所有；给公司造成的佣金归为己有；
损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得擅自披露公司秘密，
保守履职中所知悉的国家秘密、工作
秘密和公司商业秘密、技术秘密；
（十）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第 99 条董事应当遵守法律、第 103 条董事应当遵守法律、行《上市公司
行政法规和本章程，对公司负有下政法规和本章程的规定，对公司负有章程指引》
列勤勉义务：下列勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地的最大利益尽到管理者通常应有的
行使公司赋予的权利，以保证公司合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法董事对公司负有下列勤勉义务：
规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行
商业活动不超过营业执照规定的业使公司赋予的权利，以保证公司的商
务范围；业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东；国家各项经济政策的要求，商业活动
（三）及时了解公司业务经营不超过营业执照规定的业务范围；
管理状况；（二）应公平对待所有股东；
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（四）应当对公司定期报告签（三）及时了解公司业务经营管
署书面确认意见。保证公司所披露理状况；
的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署
（五）应当如实向监事会提供书面确认意见，保证公司所披露的信
有关情况和资料，不得妨碍监事会息真实、准确、完整；
或者监事行使职权；（五）应当如实向审计及合规管
（六）法律、行政法规、部门理委员会提供有关情况和资料，不得
规章及本章程规定的其他勤勉义妨碍审计及合规管理委员会行使职
务。权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 101 条董事可以在任期届第 106 条公司建立董事离职管《上市公司
满以前提出辞职。董事辞职应向董理制度，明确对未履行完毕的公开承章程指引》
事会提交书面辞职报告。董事会将诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在 2 日内披露有关情况。障措施。董事辞职生效或者任期届
如因董事的辞职导致公司董事满，应向董事会办妥所有移交手续，
会低于法定最低人数，在改选出的其对公司和股东承担的忠实义务，在
董事就任前，原董事仍应当依照法辞职生效或任期届满后的 3 年之内仍
律、行政法规、部门规章和本章程然有效；其对公司商业秘密保密的义
规定，履行董事职务。务在其任期结束后仍然有效，直到该
除前款所列情形外，董事辞职秘密成为公开信息。董事在任职期间
自辞职报告送达董事会时生效。因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
新增一条作为第 107 条：《上市公司
第 107 条股东会可以决议解任章程指引》
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第 103 条未经本章程规定或第 109 条董事执行公司职务，《上市公司
者董事会的合法授权，任何董事不给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程指引》
得以个人名义代表公司或者董事会责任；董事存在故意或者重大过失
行事。董事以其个人名义行事时，的，也应当承担赔偿责任。
在第三方会合理地认为该董事在代董事执行公司职务时违反法律、
表公司或者董事会行事的情况下，行政法规、部门规章或本章程的规
该董事应当事先声明其立场和身定，给公司造成损失的，应当承担赔
份。偿责任。
增加一节作为第二节独立董《上市公司
事章程指引》
第 105 条公司建立独立董事第 110 条公司建立独立董事制《上市公司
制度。公司依本章程聘任独立董事，度。公司依本章程聘任独立董事，公章程指引》
公司独立董事占董事会成员的比例司独立董事占董事会成员的比例不
不得低于三分之一，且至少包括一得低于三分之一，且至少包括一名会
名会计专业人士。计专业人士。
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独立董事是指不在公司担任除独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公董事外的其他职务，并与公司及公司
司主要股东、实际控制人不存在直主要股东、实际控制人不存在直接或
接或间接利害关系，或者其他可能间接利害关系，或者其他可能影响其
影响其进行独立客观判断的关系的进行独立客观判断的关系的董事。
董事。独立董事原则上最多在三家境
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司）担任独立董
内上市公司（包括公司）担任独立事，并确保有足够的时间和精力有效
董事，并确保有足够的时间和精力地履行独立董事的职责。
有效地履行独立董事的职责。独立董事出现不符合独立性条
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不
的情形，由此造成公司独立董事达到相关法律法规、规范性文件和公司
不到相关法律法规、规范性文件和章程要求的人数时，公司应按规定补
公司章程要求的人数时，公司应按足独立董事人数。
规定补足独立董事人数。独立董事及拟担任独立董事的
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
人士应当按照中国证监会的要求，加中国证监会及其授权机构所组织
参加中国证监会及其授权机构所组的培训。
织的培训。独立董事每年在公司的现场工
独立董事每年在公司的现场工作时间应当满足规定的最低要求。
作时间应当满足规定的最低要求。独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第 117 条公司应当定期或者第 122 条公司建立全部由独立《上市公司
不定期召开全部由独立董事参加的董事参加的专门会议机制。董事会审章程指引》
会议（以下简称独立董事专门会议关联交易等事项的，由独立董事专
议）。本章程第 110 条、第 111 条门会议事先认可。
第一款第一项至第三项所列事项，公司应当定期或者不定期召开
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议。本章程第 115 条、
独立董事专门会议可以根据需第 116 条第一款第一项至第三项所列
要研究讨论公司其他事项。事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第 123 条董事会由 11 名董事第 128 条董事会由 11 名董事组《上市公司
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组成，其中独立董事 4 人。设董事成，其中独立董事 4 人。设董事长 1 章程指引》
长 1 人。人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第 124 条董事会行使下列职第 129 条董事会行使下列职权：《上市公司
权：（一）召集股东会，并向股东会章程指引》
（一）召集股东大会，并向股报告工作；
东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）制定公司战略规划和年度
（三）决定公司的经营计划和投资计划，决定公司经营计划和投资
投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少（六）制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、因（七）拟订公司重大收购、因本
本章程第 23 条第（一）项、第（二）章程第 24 条第（一）项、第（二）
项规定原因收购本公司股票或者合项规定原因收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的并、分立、解散及变更公司形式的方
方案；案；
（八）根据本章程规定或股东大（八）根据本章程规定或股东会
会授权，决定因本章程第 23 条第授权，决定因本章程第 24 条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项、第（五）项、第（六）项规定的
项规定的原因收购本公司股份的方原因收购本公司股份的方案；
案；（九）在股东会授权范围内，决
（九）在股东大会授权范围内，定公司对外投资、收购出售资产、资
决定公司对外投资、收购出售资产、产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托理关联交易等事项；
财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的
（十）决定公司内部管理机构设置；
的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经
（十一）聘任或者解聘公司总理、董事会秘书，并决定其报酬事项
经理、董事会秘书；根据总经理的和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
提名，聘任或者解聘公司副总经理、任或者解聘公司副总经理、财务负责
财务负责人等高级管理人员，并决人等高级管理人员，并决定其报酬事
定其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理（十二）制定公司的基本管理制
制度；度；
（十三）制订本章程的修改方（十年）制订本章程的修改方
案；案；
（十四）管理公司信息披露事（十四）管理公司信息披露事
项；项；
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（十五）向股东大会提请聘请（十五）向股东会提请聘请或更
或更换为公司审计的会计师事务换为公司审计的会计师事务所；
所；（十六）听取公司经理的工作汇
（十六）听取公司经理的工作报并检查经理的工作；
汇报并检查经理的工作；（十七）提名董事候选人；
（十七）提名董事候选人；（十八）提议召开股东会；
（十八）提议召开股东大会；（十九）向公司股东征集其在股
（十九）向公司股东征集其在东会上的投票权；
股东大会上的投票权；（二十）因会计准则变更以外
（二十）法律、行政法规、部的原因作出会计政策、会计估计变
门规章或本章程授予的其他职权。更或者重大会计差错更正；
超过股东大会授权范围的事（二十一）决定公司投资设立
项，应当提交股东大会审议。本条基金、高风险业务投资等国资监管另
第（八）项事项需经三分之二以上有规定的项目；
董事出席的董事会会议决议。公司（二十二）制订公司年度担保计
对外担保、财务资助事项，除应当划，根据有关规定决策公司担保事
经全体董事的过半数审议通过外，项；
还应当经出席董事会会议的三分之（二十三）法律、行政法规、部
二以上董事审议通过，并及时披露。门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。本条第（八）项
事项需经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司对外担保、财
务资助事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
第 127 条董事会应当确定对第 132 条董事会应当确定对外结合公司实
外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对际情况
对外担保事项、委托理财、关联交外担保事项、委托理财、关联交易权
易权限，建立严格的审查和决策程限，建立严格的审查和决策程序；重
序；重大投资项目应当组织有关专大投资项目应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。公司与非关联方发生的交易（财
公司与非关联方发生的交易务资助、提供担保除外）达到下列标
（财务资助、提供担保除外）达到准之一的，应当提交董事会审议并应
下列标准之一的，应当提交董事会当及时披露：
审议并应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
（同时存在账面值和评估值的，以 10%以上的；
高者为准）占公司最近一期经审计（二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和评估
总资产的 10%以上的；值的，以高者为准）占公司最近一期
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（二）交易标的（如股权）涉经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
及的资产净额（同时存在账面值和（三）交易的成交金额（包括承
评估值的，以高者为准）占公司最担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上的，且绝对金
近一期经审计净资产的 10%以上，额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元；（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
（三）交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近一
（五）交易标的（如股权）在最
期经审计净资产的 10％以上的，且
近一个会计年度相关的营业收入占
绝对金额超过 1000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业
（四）交易产生的利润占公司
收入的 10％以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的
（六）交易标的（如股权）在最
元；
近一个会计年度相关的净利润占公
（五）交易标的（如股权）在
司最近一个会计年度经审计净利润
最近一个会计年度相关的营业收入
的 10％以上，且绝对金额超过 100
占公司最近一个会计年度经审计营
万元。董事会有权确定风险投资范
业收入的 10％以上，且绝对金额超
围，以及投资运用资金的额度不得超
过 1000 万元；
过公司最近一期经审计合并股东权
（六）交易标的（如股权）在
益的 50%。
最近一个会计年度相关的净利润占
上述指标涉及的数据如为负值，
公司最近一个会计年度经审计净利
取其绝对值计算。
润的 10％以上，且绝对金额超过
在董事会闭会期间，同时满足下
列条件的，授权管理层通过高管会决
董事会有权确定风险投资范
策办理：
围，以及投资运用资金的额度不得
（一）交易涉及的资产总额（同
超过公司最近一期经审计合并股东
时存在账面值和评估值的，以高者为
权益的 50%。
准）占公司最近一期经审计总资产的
上述指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（二）交易标的（如股权）涉及
在董事会闭会期间，同时满足
的资产净额（同时存在账面值和评估
下列条件的，授权管理层办理：
值的，以高者为准）占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额经审计净资产的 10%以下；
（同时存在账面值和评估值的，以（三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经
高者为准）占公司最近一期经审计审计净资产的 10％以下；
总资产的 10%以下；（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
（二）交易标的（如股权）涉 10％以下；
及的资产净额（同时存在账面值和（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
评估值的，以高者为准）占公司最公司最近一个会计年度经审计营业
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近一期经审计净资产的 10%以下；收入的 10％以下；
（六）交易标的（如股权）在最
（三）交易的成交金额（包括
近一个会计年度相关的净利润占公
承担的债务和费用）占公司最近一
司最近一个会计年度经审计净利润
期经审计净资产的 10％以下；
的 10％以下。
（四）交易产生的利润占公司
公司高管会决策涉及各级公司
最近一个会计年度经审计净利润的
资产减值准备核销的事项、对外参股
投资事项，按照本条第五款第（一）
（五）交易标的（如股权）在
项至第（六）项规定的权限执行。
最近一个会计年度相关的营业收入
在董事会风险投资权限内，授权
占公司最近一个会计年度经审计营
管理层通过高管会决策进行短期投
业收入的 10％以下；
资的资金不超过最近一期经审计合
（六）交易标的（如股权）在
并股东权益的 10%。
最近一个会计年度相关的净利润占
公司与非关联方发生的交易（财
公司最近一个会计年度经审计净利
务资助、提供担保除外）达到下列标
润的 10％以下。
准之一的，除应当及时披露外，还应
在董事会风险投资权限内，授
当提交股东会审议：
权管理层进行短期投资的资金不超
（一）交易涉及的资产总额（同
过最近一期经审计合并股东权益的
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
公司与非关联方发生的交易
（财务资助、提供担保除外）达到
（二）交易标的（如股权）涉及
下列标准之一的，除应当及时披露
的资产净额（同时存在账面值和评估
外，还应当提交股东大会审议：
值的，以高者为准）占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额经审计净资产的 50%以上，且绝对金
（同时存在账面值和评估值的，以额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承
高者为准）占公司最近一期经审计担的债务和费用）占公司最近一期经
总资产的 50%以上；审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（二）交易标的（如股权）涉（四）交易产生的利润占公司最
及的资产净额（同时存在账面值和近一个会计年度经审计净利润的
评估值的，以高者为准）占公司最（五）交易标的（如股权）在最
近一期经审计净资产的 50%以上，近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
且绝对金额超过 5000 万元；收入的 50％以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括 5000 万元；
承担的债务和费用）占公司最近一（六）交易标的（如股权）在最
期经审计净资产的 50％以上，且绝近一个会计年度相关的净利润占公
对金额超过 5000 万元；司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易产生的利润占公司的 50％以上，且绝对金额超过 500
最近一个会计年度经审计净利润的万元。
万华化学 2025 年第一次临时股东大会会议资料
元；资产”交易，不论交易标的是否相关，
（五）交易标的（如股权）在所涉及的资产总额或者成交金额在
最近一个会计年度相关的营业收入连续十二个月内经累计计算超过公
占公司最近一个会计年度经审计营司最近一期经审计总资产 30%。
业收入的 50％以上，且绝对金额超上述指标涉及的数据如为负值，
过 5000 万元；取绝对值计算。
（六）交易标的（如股权）在公司与关联自然人发生的交易
最近一个会计年度相关的净利润占金额（包括承担的债务和费用）在 30
公司最近一个会计年度经审计净利万元以上的关联交易，或公司与关联
润的 50％以上，且绝对金额超过法人（或者其他组织）发生的交易金
（七）公司发生“购买或者出期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
售资产”交易，不论交易标的是否关联交易（公司提供担保除外）应当
相关，所涉及的资产总额或者成交提交董事会审议，并应当及时披露。
金额在连续十二个月内经累计计算公司与关联方发生的交易（包括
超过公司最近一期经审计总资产承担的债务和费用）金额在 3000 万
上述指标涉及的数据如为负资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
值，取绝对值计算。当及时披露外，还应当将该交易提交
公司与关联自然人发生的交易股东会审议。
金额（包括承担的债务和费用）在
关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值
保除外）应当提交董事会审议，并
应当及时披露。
公司与关联方发生的交易（包
括承担的债务和费用）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当将
该交易提交股东大会审议。
第 131 条公司董事会下设战第 136 条公司董事会下设战略《上市公司
略委员会，审计及合规管理委员会，与投资委员会，审计及合规管理委员章程指引》
提名委员会，薪酬与考核委员会，会，提名委员会，薪酬与考核委员会，
环境、社会及治理委员会（“ESG 委环境、社会及治理委员会（“ESG 委
员会”）。专门委员会成员全部由员会”）。专门委员会成员全部由董
董事组成，其中审计及合规管理委事组成，其中审计及合规管理委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委会、提名委员会、薪酬与考核委员会
员会中独立董事应占多数并担任召中独立董事应占多数并担任召集人；
集人，审计及合规管理委员会中至审计及合规管理委员会成员为 3 名，
少应有一名独立董事是会计专业人为不在公司担任高级管理人员的董
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士并担任召集人。事，审计及合规管理委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士并
担任召集人。
第 132 条战略委员会的主要第 137 条战略与投资委员会的结合公司实
职责是对公司长期发展战略和重大主要职责是对公司长期发展战略和际情况
投资决策进行研究并提出建议。重大投资决策进行研究并提出建议。
第 133 条审计及合规管理委第 138 条审计及合规管理委员《上市公司
员会的主要职责是：会的主要职责是：章程指引》
（一）提议聘请或更换外部审（一）提议聘请或更换外部审计
计机构；机构；
（二）监督公司的内部审计制（二）监督公司的内部审计制
度、合规管理制度及其实施；度、合规管理制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审（三）负责内部审计与外部审计
计之间的沟通；之间的沟通；
（四）负责审核公司的财务信（四）负责审核公司的财务信息
息及其披露；及其披露；
（五）审查公司的内控制度，（五）审查公司的内控制度，对
对重大关联交易进行审计；重大关联交易进行审计；
（六）监督、评价公司的合规（六）监督、评价公司的合规管
管理工作；理工作；
（七）监督及评估内外部审计（七）监督及评估内外部审计工
工作和内部控制；作和内部控制；
（八）公司董事会授予的其他（八）公司董事会授予的其他事
事宜。宜。
下列事项应当经审计及合规管下列事项应当经审计及合规管
理委员会全体成员过半数同意后，理委员会全体成员过半数同意后，提
提交董事会审议：交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定（一）披露财务会计报告及定期
期报告中的财务信息、内部控制评报告中的财务信息、内部控制评价报
价报告；告；
（二）聘用或者解聘承办上市（二）聘用或者解聘承办上市公
公司审计业务的会计师事务所；司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司（三）聘任或者解聘上市公司财
财务负责人；务负责人；
（四）因会计准则变更以外的（四）因会计准则变更以外的原
原因作出会计政策、会计估计变更因作出会计政策、会计估计变更或者
或者重大会计差错更正；重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国（五）法律、行政法规、中国证
证监会规定和本章程规定的其他事监会规定和本章程规定的其他事项。
项。除上述事项外，审计及合规管理
审计及合规管理委员会每季度委员会还行使《公司法》规定的监事
至少召开一次会议，两名及以上成会的职权。
员提议，或者召集人认为有必要时，审计及合规管理委员会每季度
可以召开临时会议。审计及合规管至少召开一次会议，两名及以上成员
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理委员会会议须有三分之二以上成提议，或者召集人认为有必要时，可
员出席方可举行。以召开临时会议。审计及合规管理委
员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计及合规管理委员会作出决
议，应当经审计及合规管理委员会成
员的过半数通过。
审计及合规管理委员会决议的
表决，应当一人一票。
审计及合规管理委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的
审计及合规管理委员会成员应当在
会议记录上签名。
第 138 条各专门委员会对董第 143 条专门委员会依照本章《上市公司
事会负责，各专门委员会的提案应程和董事会授权履行职责，各专门委章程指引》
提交董事会审查决定。员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第 140 条代表十分之一以上第 145 条代表十分之一以上表《上市公司
表决权的股东、三分之一以上董事决权的股东、三分之一以上董事或者章程指引》
或者监事会，可以提议召开董事会审计及合规管理委员会，可以提议召
临时会议。董事长应当自接到提议开董事会临时会议。董事长应当自接
后 10 日内，召集和主持董事会会到提议后 10 日内，召集和主持董事
议。会会议。
第 144 条董事与董事会会议第 149 条董事与董事会会议决《上市公司
决议事项所涉及的企业有关联关系议事项所涉及的企业或者个人有关章程指引》
的，不得对该项决议行使表决权，联关系的，该董事应当及时向董事会
也不得代理其他董事行使表决权。书面报告。有关联关系的董事不得对
该董事会会议由过半数的无关联关该项决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会会议他董事行使表决权。该董事会会议由
所作决议须经无关联关系董事过半过半数的无关联关系董事出席即可
数通过。出席董事会的无关联董事举行，董事会会议所作决议须经无关
人数不足 3 人的，应将该事项提交联关系董事过半数通过。出席董事会
股东大会审议。的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第 150 条本章程第 96 条关于第 155 条本章程关于不得担任《上市公司
不得担任董事的情形、同时适用于董事的情形、离职管理制度同时适用章程指引》
高级管理人员。于高级管理人员。
本章程第 98 条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和
实义务和第 99 条（四）-（六）关勤勉义务的规定，同时适用于高级管
于勤勉义务的规定，同时适用于高理人员。
级管理人员。
第 151 条在公司控股股东单第 156 条在公司控股股东单位结合控股股
位担任除董事、监事以外其他行政担任除董事以外其他行政职务的人东实际情况
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职务的人员，不得担任公司的高级员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
薪，不由控股股东代发薪水。
第 154 条总经理应当根据董第 159 条总经理应当根据董事《上市公司
事会或者监事会的要求，向董事会会或者审计及合规管理委员会的要章程指引》
或者监事会报告公司重大合同的签求，向董事会或者审计及合规管理委
订、执行情况、资金运用情况和盈员会报告公司重大合同的签订、执行
亏情况，并保证上述报告的真实性。情况、资金运用情况和盈亏情况，并
总经理在行使职权时，不得变保证上述报告的真实性。
更或违背公司股东大会或者董事会总经理在行使职权时，不得变更
的决议，亦不得超越本章程所授予或违背公司股东会或者董事会的决
的职权范围行使职权。议，亦不得超越本章程所授予的职权
范围行使职权。
第 164 条董事会秘书应当具第 169 条董事会秘书应当具有《上市公司
有必备的专业知识和经验，由董事必备的专业知识和经验，由董事会委章程指引》
会委任。任。
董事会秘书应符和如下任职条董事会秘书应符合如下任职条
件：件：
（一）董事会秘书应当由具有（一）董事会秘书应当由具有大
大学专科以上学历，从事秘书、管学专科以上学历，从事秘书、管理、
理、股权事务等工作三年以上的自股权事务等工作三年以上的自然人
然人担任；担任；
（二）董事会秘书应掌握有关（二）董事会秘书应掌握有关财
财务、税收、法律、金融、企业管务、税收、法律、金融、企业管理等
理等方面专业知识，具有良好的个方面专业知识，具有良好的个人品
人品质，严格遵守有关法律、法规质，严格遵守有关法律、法规及职业
及职业操守，能够忠诚地履行职责，操守，能够忠诚地履行职责，并具有
并具有良好的沟通技巧和灵活的处良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
事能力；（三）具有下列情形之一的，不
（三）具有下列情形之一的，得担任董事会秘书：
不得担任董事会秘书：（1）《上海证券交易所股票上
（1）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董
市规则》规定的不得担任上市公司事、高级管理人员的情形；
董事、监事或者高级管理人员的情（2）最近 36 个月受到中国证监
形；会的行政处罚；
（2）最近 36 个月受到中国证（3）最近 36 个月受到证券交易
监会的行政处罚；所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（3）最近 36 个月受到证券交（4）上海证券交易所认定不适
易所公开谴责或者 2 次以上通报批合担任董事会秘书的其他情形。
评；董事会秘书在控股股东单位不
（4）公司现任监事；得担任除董事以外的其他职务。
（5）证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
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董事会秘书在控股股东单位不
得担任除董事以外的其他职务。
第 165 条董事会秘书的主要第 170 条董事会秘书的主要职《上市公司
职责是：责是：章程指引》
（一）负责公司信息披露事务，（一）负责公司信息披露事务，
协调公司信息披露工作，组织制定协调公司信息披露工作，组织制定公
公司信息披露事务管理制度，督促司信息披露事务管理制度，督促公司
公司及相关信息披露义务人遵守信及相关信息披露义务人遵守信息披
息披露相关规定；露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，（二）负责投资者关系管理，协
协调公司与证券监管机构、投资者调公司与证券监管机构、投资者及实
及实际控制人、中介机构、媒体等际控制人、中介机构、媒体等之间的
之间的信息沟通；信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和（三）筹备组织董事会会议和股
股东大会会议，参加股东大会会议、东会会议，参加股东会会议、董事会
董事会会议、监事会会议及高级管会议、审计及合规管理委员会会议及
理人员相关会议，负责董事会会议高级管理人员相关会议，负责董事会
记录工作并签字；会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保（四）负责公司信息披露的保密
密工作，在未公开重大信息泄露时，工作，在未公开重大信息泄露时，立
立即向证券交易所报告并披露；即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求（五）关注媒体报道并主动求证
证真实情况，督促公司等相关主体真实情况，督促公司等相关主体及时
及时回复证券交易所问询；回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和（六）组织公司董事、高级管理
高级管理人员就相关法律法规、证人员就相关法律法规、证券交易所相
券交易所相关规定进行培训，协助关规定进行培训，协助前述人员了解
前述人员了解各自在信息披露中的各自在信息披露中的职责；
职责；（七）督促董事和高级管理人员
（七）督促董事、监事和高级遵守法律法规、上海证券交易所相关
管理人员遵守法律法规、证券交易规定和公司章程，切实履行其所作出
所相关规定和公司章程，切实履行的承诺；在知悉公司、董事和高级管
其所作出的承诺；在知悉公司、董理人员作出或者可能作出违反有关
事、监事和高级管理人员作出或者规定的决议时，应当予以提醒并立即
可能作出违反有关规定的决议时，如实向上海证券交易所报告；
应当予以提醒并立即如实向证券交（八）负责公司股票及其衍生品
易所报告；种变动管理事务；
（八）负责公司股票及其衍生（九）法律法规和上海证券交易
品种变动管理事务；所要求履行的其他职责。
（九）法律法规和证券交易所
要求履行的其他职责。
第 166 条公司董事或者其他第 171 条公司董事或者其他高《上市公司
高级管理人员可以兼任公司董事会级管理人员可以兼任公司董事会秘章程指引》
秘书，但监事不得兼任。公司聘请书。公司聘请的会计师事务所的注册
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的会计师事务所的注册会计师和律会计师和律师事务所的律师不得兼
师事务所的律师不得兼任公司董事任公司董事会秘书。
会秘书。
第 168 条高级管理人员执行第 173 条高级管理人员执行公《上市公司
公司职务时违反法律、行政法规、司职务，给他人造成损害的，公司将章程指引》
部门规章或本章程的规定，给公司承担赔偿责任；高级管理人员存在故
造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增一条作为第 174 条：《上市公司
第 174 条公司高级管理人员应章程指引》
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
根据章程修改情况，相应修改章结合公司实
程第 24 条、第 25 条、第 41 条、第际，对本条款
条、第 117 条、第 124 条、第 141 条、
第 232 条、第 233 条中条款序号的表
述。
第 192 条公司分配当年税后第 178 条公司分配当年税后利《上市公司
利润时，应当提取利润的 10%列入润时，应当提取利润的 10%列入公司章程指引》
公司法定公积金。公司法定公积金法定公积金。公司法定公积金累计额
累计额为公司注册资本的 50%以上为公司注册资本的 50%以上的，可以
的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定以前年度亏损的，在依照前款规定提
提取法定公积金之前，应当先用当取法定公积金之前，应当先用当年利
年利润弥补亏损。润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以积金后，经股东会决议，还可以从税
从税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股所余税后利润，按照股东持有的股份
份比例分配。比例分配。
股东大会违反前款规定，在公股东会违反前款规定，在公司弥
司弥补亏损和提取法定公积金之前补亏损和提取法定公积金之前向股
向股东分配利润的，股东必须将违东分配利润的，股东必须将违反规定
万华化学 2025 年第一次临时股东大会会议资料
反规定分配的利润退还公司。分配的利润退还公司；给公司造成损
公司持有的本公司股份不参与失的，股东及负有责任的董事、高级
分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第 193 条公司的公积金用于第 179 条公司的公积金用于弥《上市公司
弥补公司的亏损、扩大公司生产经补公司的亏损、扩大公司生产经营或章程指引》
营或者转为增加公司资本。但是，者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任
损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留的，可以按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为注册资本时，所
司注册资本的 25%。留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第 194 条公司股东大会对利第 183 条股东会作出利润分配《上市公司
润分配方案作出决议后，公司董事决议后，或者公司董事会根据年度股章程指引》
会须在股东大会召开后 2 个月内完东会审议通过的下一年中期分红条
成股利（或股份）的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股票）的派发事项。
第 201 条公司根据生产经营第 187 条公司根据生产经营情《上市公司
情况、投资规划和长期发展等需要况、投资规划和长期发展等需要调整章程指引》
调整或变更章程规定的利润分配政或变更章程规定的利润分配政策、制
策、制定或调整股东回报规划的，定或调整股东回报规划的，应从保护
应从保护股东权益出发，由董事会股东权益出发，由董事会进行详细论
进行详细论证，由独立董事发表明证，由独立董事发表明确意见，并提
确意见，并提交股东大会审议。交股东会审议。
董事会审议调整或变更章程规董事会审议调整或变更章程规
定的利润分配政策的议案，或者审定的利润分配政策的议案，或者审议
议制定或调整股东回报规划的议制定或调整股东回报规划的议案，须
案，须经全体董事过半数通过，以经全体董事过半数通过，以及三分之
及三分之二以上独立董事同意。股二以上独立董事同意。股东会审议上
东大会审议上述议案时，可以采取述议案时，可以采取包括但不限于向
包括但不限于向股东提供网络投票股东提供网络投票方式、征集表决
方式、征集表决权、邀请中小股东权、邀请中小股东参加或中国证监
参加或中国证监会、上海证券交易会、上海证券交易所认可的其他方
所认可的其他方式，并由出席股东式，并由出席股东会的股东（包括股
大会的股东（包括股东代理人）所东代理人）所持表决权的二分之一以
持表决权的二分之一以上通过，审上通过，审议批准调整或变更现金分
议批准调整或变更现金分红政策或红政策或审议事项涉及章程修改的，
审议事项涉及章程修改的，须经出须经出席股东会的股东所持表决权
席股东大会的股东所持表决权三分三分之二以上通过。
之二以上通过。审计及合规管理委员会对董事
监事会对董事会执行公司分红会执行公司分红政策和股东回报规
政策和股东回报规划的情况、董事划的情况、董事会调整或变更利润分
万华化学 2025 年第一次临时股东大会会议资料
会调整或变更利润分配政策以及董配政策以及董事会关于利润分配的
事会关于利润分配的决策程序进行决策程序进行监督。
监督。
新增一条作为第 188 条：《上市公司
第 188 条公司实行内部审计制章程指引》
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
新增一条作为第 189 条：《上市公司
第 189 条公司内部审计机构对章程指引》
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
新增一条作为第 190 条：《上市公司
第 190 条内部审计机构向董事章程指引》
会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计及合
规管理委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计及合规管理委员会直
接报告。
新增一条作为第 191 条：《上市公司
第 191 条公司内部控制评价的章程指引》
具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计及合规管理委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增一条作为第 192 条：《上市公司
第 192 条审计及合规管理委员章程指引》
会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
新增一条作为第 193 条：《上市公司
第 193 条审计及合规管理委员章程指引》
会参与对内部审计负责人的考核。
万华化学 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第 202 条公司实行内部审计删除
制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第 203 条公司内部审计制度删除
和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第 205 条公司聘用会计师事第 195 条公司聘用、解聘会计《上市公司
务所必须由股东大会决定，董事会师事务所必须由股东会决定，董事会章程指引》
不得在股东大会决定前委任会计师不得在股东会决定前委任会计师事
事务所。务所。
第 219 条公司召开董事会的第 209 条公司召开董事会的会结合公司实
会议通知，以专人送出或者电报、议通知，以专人送出或者邮件、传真、际，对本条款
传真、信函等书面形式进行。信函等书面形式进行。进行修订。
第 220 条公司召开监事会的删除《上市公司
会议通知，以专人送出或者电报、章程指引》
传真、信函等书面形式进行。
新增一条作为第 214 条：《上市公司
第 214 条公司合并支付的价款章程指引》
不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第 225 条公司合并，应当由合第 215 条公司合并，应当由合《上市公司
并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负章程指引》
负债表及财产清单。公司应当自作债表及财产清单。公司应当自作出合
出合并决议之日起 10 日内通知债并决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在《中国证券报》并于 30 日内在《中国证券报》《上
《上海证券报》或者《证券时报》海证券报》《证券时报》或者国家企
上公告。债权人自接到通知书之日业信用信息公示系统上公告。债权人
起 30 日内，未接到通知书的自公告自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，可以要求公司清偿到通知书的自公告之日起 45 日内，
债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第 227 条公司分立，其财产作第 217 条公司分立，其财产作《上市公司
相应的分割。相应的分割。章程指引》
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司应当自作出分立决
立决议之日起 10 日内通知债权人，议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在《中国证券报》《上 30 日内在《中国证券报》《上海证券
海证券报》或者《证券时报》上公报》《证券时报》或者国家企业信用
告。信息公示系统上公告。
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第 229 条公司需要减少注册第 219 条公司需要减少注册资《上市公司
资本时，必须编制资产负债表及财本时，必须编制资产负债表及财产清章程指引》
产清单。单。
公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注
决议之日起 10 日内通知债权人，并册资本决议之日起 10 日内通知债权
于 30 日内在《中国证券报》《上海人，并于 30 日内在《中国证券报》
证券报》或者《证券时报》上公告。《上海证券报》《证券时报》或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日家企业信用信息公示系统上公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起权人自接到通知书之日起 30 日内，
者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低相应的担保。
于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定的除外。
新增一条作为第 220 条：《上市公司
第 220 条公司依照本章程第章程指引》
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第 219 条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
新增一条作为第 221 条：《上市公司
第 221 条违反《公司法》及其章程指引》
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增一条作为第 222 条：《上市公司
第 222 条公司为增加注册资本章程指引》
发行新股时，股东不享有优先认购
权，股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
万华化学 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第 231 条公司因下列原因解第 224 条公司因下列原因解散：《上市公司
散：（一）本章程规定的营业期限届章程指引》
（一）本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其他解散事由
届满或者本章程规定的其他解散事出现；
由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要
（三）因公司合并或者分立需解散；
要解散；（四）依法被吊销营业执照、责
（四）依法被吊销营业执照、令关闭或者被撤销；
责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重难，继续存续会使股东利益受到重大
困难，继续存续会使股东利益受到损失，通过其他途径不能解决的，持
重大损失，通过其他途径不能解决有公司全部股东表决权 10%以上的股
的，持有公司全部股东表决权 10% 东，可以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，
散公司。应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第 232 条公司有本章程第 231 第 225 条公司有本章程第 224 《上市公司
条第（一）项情形的，可以通过修条第（一）项、第（二）项情形，且章程指引》
改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须改本章程或者经股东会决议而存续。
经出席股东大会会议的股东所持表依照前款规定修改本章程，须经
决权的三分之二以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第 233 条公司因本章程第 231 第 226 条公司因本章程第 224 《上市公司
条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）章程指引》
项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当
当在解散事由出现之日起 15 日内清算。董事为清算义务人，应当在解
成立清算组，开始清算。清算组由散事由出现之日起 15 日内组成清算
董事或者股东大会确定的人员组组进行清算。清算组由董事或者股东
成。逾期不成立清算组进行清算的，会确定的人员组成。逾期不成立清算
债权人可以申请人民法院指定有关组进行清算的，债权人可以申请人民
人员组成清算组进行清算。法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 235 条清算组应当自成立第 228 条清算组应当自成立之《上市公司
之日起 10 日内通知债权人，并于日起 10 日内通知债权人，并于 60 日章程指引》
种报刊上公告。债权人应当自接到刊或者国家企业信用信息公示系统
通知书之日起 30 日内，未接到通知上公告。债权人应当自接到通知书之
书的自公告之日起 45 日内，向清算日起 30 日内，未接到通知书的自公
组申报其债权。告之日起 45 日内，向清算组申报其
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债权人申报债权，应当说明债债权。
权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权
清算组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得组应当对债权进行登记。
对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第 237 条清算组在清理公司第 230 条清算组在清理公司财《上市公司
财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，章程指引》
后，发现公司财产不足清偿债务的，发现公司财产不足清偿债务的，应当
应当依法向人民法院申请宣告破依法向人民法院申请破产清算。
产。人民法院受理破产申请后，清算
公司经人民法院裁定宣告破产组应当将清算事务移交给人民法院
后，清算组应当将清算事务移交给指定的破产管理人。
人民法院。
第 239 条清算组成员应当忠第 232 条清算组成员履行清算《上市公司
于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。章程指引》
清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，
贿赂或者其他非法收入，不得侵占给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司财产。任；因故意或者重大过失给公司或者
清算组成员因故意或者重大过债权人造成损失的，应当承担赔偿责
失给公司或者债权人造成损失的，任。
应当承担赔偿责任。
第 245 条释义第 238 条释义《上市公司
（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的章程指引》
的股份占公司股本总额 50%以上的股份占公司股本总额超过 50%的股
股东；持有股份的比例虽然不足东；或者持有股份的比例虽然不足
决权已足以对股东大会的决议产生决权已足以对股东会的决议产生重
重大影响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指通过投
是公司的股东，但通过投资关系、资关系、协议或者其他安排，能够实
协议或者其他安排，能够实际支配际支配公司行为的自然人、法人或者
公司行为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控股
股股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级管理
高级管理人员与其直接或者间接控人员与其直接或者间接控制的企业
制的企业之间的关系，以及可能导之间的关系，以及可能导致公司利益
致公司利益转移的其他关系。但是，转移的其他关系。但是，国家控股的
国家控股的企业之间不仅因为同受企业之间不仅因为同受国家控股而
国家控股而具有关联关系。具有关联关系。
第 248 条本章程所称“以上” 第 241 条本章程所称“以上” 结合公司实
“以内”“以下”，都含本数；“不 “以内”“以下”都含本数；“过” 际，对本条款
满”“以外”“低于”“多于”不 “不满”“以外”“低于”“多于” 进行修订。
含本数。不含本数。
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第 250 条本章程附件包括股第 243 条本章程附件包括股东《上市公司
东大会议事规则、董事会议事规则会议事规则和董事会议事规则。章程指引》
和监事会议事规则。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 2
关于修改《万华化学集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公
司依据《公司法》《证券法》以及证监会新修订的《上市公司章程指引》《上市公
司股东会规则》等相关规定，拟对公司《万华化学集团股份有限公司股东大会议
事规则》进行修订，修订后的名称变更为《万华化学集团股份有限公司股东会议
事规则》
，详细内容参见附件 1《万华化学集团股份有限公司股东会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
万华化学 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件 1
万华化学集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章总则
第一条为维护万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东
的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东会规则》
（以下简称《股
东会规则》）和《万华化学集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及
国家的相关法规，制定本规则。
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、
《股东会规则》
《公司章程》及本
规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《股东会规则》和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的性质和职权
第五条股东会是公司的最高权力机构。股东会应当在《公司法》和《公司章
程》规定的范围内行使职权。
第六条股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程规定的担保、财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）因公司章程第 24 条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三章股东会的召集
第七条股东会分为年度股东年会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现
《公司法》第 113 条和《公司章程》第 50 条规定的应当召开临时股东会的情形时，
临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所(以下简称“上交所”)，
说明原因并公告。
董事会应当在本条规定的期限内按时召集股东会。
第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第九条审计及合规管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计及合规管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计及合规管理委员会可以
自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计及合规管理委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计及合规管理委员会提出请求。
审计及合规管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计及合规管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计及合规
管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条审计及合规管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计及合规管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十二条对于审计及合规管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
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第十三条审计及合规管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章股东会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条公司召开股东会，董事会、审计及合规管理委员会以及单独或者合
并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十六条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会的召集人应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算上述通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。
第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
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变更。
第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章股东会的召开
第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的,视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午
结束当日下午 3:00。
第二十三条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
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第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第二十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计及合规管理委员会自行召集的股东会，由审计及合规管理委员会召集人
主持。审计及合规管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计及合规管理委员会成员共同推举的一名审计及合规管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告
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第三十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
有下列情形之一时，上述人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他合理事由。
第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十六条出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为 15 年。如果股东会表决事项的影响超过 15 年，
则相关的记录应继续保留，直到该事项的影响消失。
第三十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上交所报告。
第六章股东会的表决和决议
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第三十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
根据本规则关于会议纪律的规定，在投票表决之前被主持人责令退场的股东
所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第三十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第四十条股东会在董事选举中实行累积投票制，对选举董事以外的其他议
案，不适用累积投票制。股东会实行累积投票制时，应符合《公司章程》的有关
规定。
第四十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决。对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十四条股东会采取记名方式投票表决。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股
东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
万华化学 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第七章股东会纪律
第五十一条已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、董
事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉
宾、记者等可出席股东会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第五十二条股东会主持人可以责令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制其退场。
必要时可以请公安机关予以协助。
第五十三条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提
问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东、代理人举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东、代理人在规定
的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东、代理人享有充分的发言权。
股东、代理人违反前三款规定的发言，股东会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经主持人批准者，可发言。
第五十四条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持
股数量等情况，然后发表自己的观点。
第五十五条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第八章休会与散会
第五十六条在不违反本规则第二十三条的规定的前提下，股东会主持人可根
据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第五十七条股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人
方可以宣布散会。
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第九章股东会决议的执行和信息披露规定
第五十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司指定《中国证券报》《上海证券报》或者《证券时报》，以及上交所网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第五十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第六十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会决议
通过之日计算。
第六十一条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体实施承办；股东会决议要求审计及合规管理委员会办
理的事项，直接由审计及合规管理委员会组织实施。
第六十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
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第十章附则
第六十四条本规则为公司章程的附件，由董事会拟订，经股东会审议批准后
实施，修改时亦同。
本规则的有关条款与法律、行政法规或者公司章程的规定冲突的，按法律、
行政法规或者公司章程的规定执行。
第六十五条本规则所称“以上”“内”，含本数；
“过”
“低于”
“多于”，不含
本数。
第六十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十七条本规则由公司董事会负责解释。
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议案 3
关于修改《万华化学集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公
司依据《公司法》
《证券法》以及证监会新修订的《上市公司章程指引》等相关规
定，对公司《万华化学集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，详细内容
参见附件 2《万华化学集团股份有限公司董事会议事规则》。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
万华化学 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件 2
万华化学集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范万华化学集团股份有限公司（以下简称公司）董事会
议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《万华化学
集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，并结合公司的实
际情况，制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会下设董事会秘书处作为董事会常设工作机构，处理董事会日
常事务。
第二章董事会职权
第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司战略规划和年度投资计划，决定公司经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第 24 条第（一）项、第（二）项规定
原因收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据公司章程规定或股东会授权，决定因公司章程第 24 条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
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事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）提名董事候选人；
（十八）提议召开股东会；
（十九）向公司股东征集其在股东会上的投票权；
（二十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（二十一）决定公司投资设立基金、高风险业务投资等国资监管另有规定的
项目；
（二十二）制订公司年度担保计划，根据有关规定决策公司担保事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。本条第（八）项事项需
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司对外担保、财务资助事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过，并及时披露。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计及合规管理委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第三章董事长职权
第五条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章董事会会议的召集及通知程序
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第六条董事会会议包括定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第七条董事会定期会议议题由董事会秘书处充分征求各董事意见后形成初
步提案，交董事长拟定。
董事长在拟定议题前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第八条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计及合规管理委员会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应通过董事会秘书处或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应包括如下
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》和本规则第二章规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应于两日内转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议并在提议人应要求修改、补充完善后或者证券监管部
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
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第十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应分别提前十日
和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认。公司按照前述规定向独立董事发出董事会会议通知，不迟于前述通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议
日期应相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在授权委托书中进
行专门授权。
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受托出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权力。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第十五条委托和受托出席董事会会议应遵循以下规则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外
正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的
责任和义务。
第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章董事会会议议事和表决程序
第十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使
职权。
第十九条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。
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会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在审议和表决有关事项或议案
时，应本着对公司认真负责的态度，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见，并对其本人的投票承担责任。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会会议表决实行一人一票，以《公司章程》规定的表决方式进行表决。
如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
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数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计及合规管理委员会成
员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章董事会会议决议、会议记录或披露
第二十四条除本规则第二十二条规定的情形外，董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数同意票方为通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十五条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载。董事会
会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
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（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每
一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均
为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好
记录。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每一提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权
的票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见也应当在会议记录中载明。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。董事会秘书（如出席会议）和记录人应当在决议记录和
会议记录上签字。
第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议
等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
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第三十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担保、利润分配的决策程序
第三十四条人事组织安排决策程序：
根据《公司章程》和本规则第二章第四条第（十）项的有关规定，董事会秘
书人选由董事长提名，由董事会聘任或解聘；总经理人选由公司董事会提名委员
会提名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理
提名，由董事会聘任或解聘。董事会拟作出聘任、解聘财务负责人的决议的，应
当经审计及合规管理委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议。
第三十五条对外投资决策程序：
公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，
编制可行性研究报告或方案，经总经理办公会议审议后，根据《公司章程》规定
的决策权限，确定是否需要上报董事会。董事会认为有必要时，可聘请独立的专
家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略
对产业结构调整的要求予以审议批准。但根据有关法律、法规、规范性文件、上
海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定应当提交股东会审议决定的，董事
会审议后应当提交公司股东会审议批准后实施。
第三十六条银行信贷、对外担保的决策程序：
（一）董事会授权董事长审批公司银行信贷融资业务，董事长亦可授权总经
理审批。董事长和总经理审批资金使用时，应按有关规定和程序办理。公司应严
格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。根据有关法律、法规、规
范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》规定的决策权限，对于应当
提交董事会或股东会审议的事项，应由董事会审议或董事会审议后提交公司股东
会审议批准。
（二）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，将公司发生的提
供担保事项提交董事会审议，其中需要股东会批准的，在董事会审议通过后还应
当提交股东会审议批准后方可实施。
第三十七条利润分配的特别程序
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
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具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
第八章附则
第三十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、上海证券交易所
股票业务规则和《公司章程》的有关规定执行。
第三十九条本规则由董事会制订，报股东会批准后生效。
第四十条本规则由董事会负责解释。

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