永泰能源集团股份有限公司
二 ○ 二 五 年 十 月
永泰能源集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
永泰能源集团股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 10 月 28 日（星期二）14:30
网络投票的时间：2025 年 10 月 28 日，本次股东大会采用上海证券交易所
股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室。
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主 持 人：董事长王广西先生
一、会议议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读 2025 年第二次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
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关于取消监事会、修改《公司章程》
和修订及制定相关制度的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向会议提交《关于取消监事会、修改<公司章程>和
修订及制定相关制度的议案》，请审议。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》
《上市公司章程指引（2025 年
修订）》
《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及规范性文
件相关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
现结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订，相应对公司《股东
会议事规则》
《董事会议事规则》
《募集资金管理及使用制度》进行修订（具体修
订内容见附件）。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
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附件：
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《公司章程》和相关制度修订情况
一、《公司章程》修订内容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产 证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国
党章程》和其他有关规定，制定本章程。 共产党章程》和其他有关规定，制定本
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务 责任，公司以其全部资产财产对公司的
承担责任。 债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董 法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束 事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉 力的文件。依据本章程，股东可以起诉
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以 总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘 人员是指公司的总经理、副总经理、董
书、总经济师、总会计师、总工程师。 事会秘书、总经济师、总会计师、总工
程师。
第十二条 公司根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党组织，开展
新增
党的活动。党委发挥领导核心和政治核
心作用，把方向、管大局、保落实。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价 认购人所认购的股份，每股应当支付相
额。 同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票面额股，以
标明面值。 人民币标明面值。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
购买公司股份的人提供任何资助。 拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）及证券交易
所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式 大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；向不特定对象发
（二）非公开发行股份； 行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；向特定对象发
（四）以公积金转增股本； 行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （三）向现有股东派送红股；
券监督管理委员会（以下简称“中国证 （四）以公积金转增股本；
监会”）批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第 大会决议；公司因本章程第二十三二十
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 四条第一款第（三）项、第（五）项、
项规定的情形收购本公司股份的，可以 第（六）项规定的情形收购本公司股份
依照本章程的规定或者股东大会的授 的，可以依照本章程的规定或者股东大
权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议 会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事
决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十三二十四条第
定收购本公司股份后，属于第（一）项 一款规定收购本公司股份后，属于第
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 （一）项情形的，应当自收购之日起 10
销；属于第（二）项、第（四）项情形 日内注销；属于第（二）项、第（四）
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、第
项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公
数不得超过本公司已发行股份总额的 司股份数不得超过本公司已发行股份
注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
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票作为质押权的标的。 票股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在就任时确定的任职期间每
不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
离职后半年内，不得转让其所持有的本 内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十二条 …… 第三十三条 ……
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行 者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； 使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会 券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议决议、监事会会议决议、财务会计报
告； 告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
有的股份份额参加公司剩余财产的分 股东会会议记录、董事会会议决议、财
配； 务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（七）对股东大会作出的公司合并、分 公司的会计账簿、会计凭证；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （六）公司终止或者清算时，按其所持
股份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分
（八）法律、行政法规、部门规章或本 配；
章程规定的其他权利。 （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
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第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及 券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东 股东提出查阅前条所述有关信息或者
身份后按照股东的要求予以提供。 索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
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项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，连续 反法律、行政法规或者本章程的规定，
上股份的股东有权书面请求监事会向 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求监事会审计委员会向人
务时违反法律、行政法规或者本章程的 民法院提起诉讼；监事会审计委员会成
规定，给公司造成损失的，股东可以书 员执行公司职务时违反法律、行政法规
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失
监事会、董事会收到前款规定的股东书 的，前述股东可以书面请求董事会向人
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 监事会审计委员会、董事会收到前款规
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
股东有权为了公司的利益以自己的名 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 前款规定的股东有权为了公司的利益
失的，本条第一款规定的股东可以依照 以自己的名义直接向人民法院提起诉
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
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会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连 债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
删除
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
新增 公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人
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应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
新增
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
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东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证
新增
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十四条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司 制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应 利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利， 股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重 控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等 组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合 方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司 法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其他关联方与 控股股东、实际控制人及其他关联方与
公司发生的经营性资金往来中，不得占 公司发生的经营性资金往来中，不得占
用公司资金。 用公司资金。
…… ……
公司控股股东、实际控制人及其高管人 公司控股股东、实际控制人及其高管人
员不得以无偿占用、明显不公允的关联 员不得以无偿占用、明显不公允的关联
交易等方式侵占公司资产，损害公司和 交易等方式侵占公司资产，损害公司和
公众投资者利益。公司发现控股股东、 公众投资者利益。公司发现控股股东、
实际控制人及其高管人员侵占公司资 实际控制人及其高级管理人员侵占公
产的，公司董事会应采取有效措施要求 司资产的，公司董事会应采取有效措施
控股股东或实际控制人停止侵害、归还 要求控股股东或实际控制人停止侵害、
资产并就该侵害造成的损失承担赔偿 归还资产并就该侵害造成的损失承担
责任；如不归还资产、继续侵害的，公 赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，
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司对其所持股份实行“占用即冻结”的 公司对其所持股份实行“占用即冻结”
机制，即公司应立即按照法律程序申请 的机制，即公司应立即按照法律程序申
司法机关冻结其持有的公司股权；如控 请司法机关冻结其持有的公司股权；如
股股东不能以现金清偿所侵占的资产， 控股股东不能以现金清偿所侵占的资
公司应积极采取措施，通过变现控股股 产，公司应积极采取措施，通过变现控
东持有的公司股权以偿还被侵占的资 股股东持有的公司股权以偿还被侵占
产。 的资产。
…… ……
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权: 机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 非职工代表董事、监事，决定有关董事、
酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （七）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
所作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （九）审议批准第四十一四十六条规定
保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十）审议公司在一年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总 大资产超过公司最近一期经审计总资
资产 30%的事项； 产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
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（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十二）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
…… ……
股东大会在审议为股东、实际控制人及 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或 其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参 者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会 与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通 的其他股东所持表决权的半数以上过
过。 半数通过。
…… ……
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
时股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 即 5 人； 数或者本章程所定人数的 2/3 即 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或办公地。若因其 地点为：公司住所地或办公地。若因其
他原因需变更股东大会召开地点，须在 他原因需变更股东大会召开地点，须在
股东大会通知中做特别提示。 股东大会通知中做特别提示。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络等其他方式为 召开。公司还将提供网络等其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
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上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。对独立董事要 内按时召集股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立董事过半数同意，独立董事
当根据法律，行政法规和本章程的规 有权向董事会提议召开临时股东大会。
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 对独立董事要求召开临时股东大会的
不同意召开临时股东大会的书面反馈 提议，董事会应当根据法律，行政法规
意见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会同意召开临时股东大会的，将在 内提出同意或不同意召开临时股东大
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 会的书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会同意召开临时股东大会的，将在
时股东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十二条 监事会审计委员会有权
议召开临时股东大会，并应当以书面形 向董事会提议召开临时股东大会，并应
式向董事会提出。董事会应当根据法 当以书面形式向董事会提出。董事会应
律、行政法规和本章程的规定，在收到 当根据法律、行政法规和本章程的规
提案后 10 日内提出同意或不同意召开 定，在收到提案提议后 10 日内提出同
临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在 反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，将在
股东大会的通知，通知中对原提议的变 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
更，应征得监事会的同意。 东大会的通知，通知中对原提议的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者 更，应征得监事会审计委员会的同意。
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者
视为董事会不能履行或者不履行召集 在收到提案提议后 10 日内未作出反馈
股东大会会议职责，监事会可以自行召 的，视为董事会不能履行或者不履行召
集和主持。 集股东大会会议职责，监事会审计委员
会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
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求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到 律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的 股东大会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股 的股东有权向监事会审计委员会提议
东大会，并应当以书面形式向监事会提 召开临时股东大会，并应当以书面形式
出请求。 向监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会审计委员会同意召开临时股东
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
通知，通知中对原请求的变更，应当征 股东大会的通知，通知中对原请求的变
得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会审计委员会未在规定期限内发
通知的，视为监事会不召集和主持股东 出股东大会通知的，视为监事会审计委
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 员会不召集和主持股东大会，连续 90
有公司 10%以上股份的股东可以自行 日以上单独或者合计持有公司 10%以
召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十四条 监事会审计委员会或股
召集股东大会的，须书面通知董事会， 东决定自行召集股东大会的，须书面通
同时向证券交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 监事会审计委员会或者召集股东应在
比例不得低于 10%。 发出股东大会通知及股东大会决议公
监事会或召集股东应在发出股东大会 告时，向上海证券交易所提交有关证明
通知及股东大会决议公告时，向证券交 材料。
易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于监事会审计委员会
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 或股东自行召集的股东大会，董事会和
予配合。董事会应当提供股权登记日的 董事会秘书将予配合。董事会应当提供
股东名册。 股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十六条 监事会审计委员会或股
的股东大会，会议所必需的费用由本公 东自行召集的股东大会，会议所必需的
司承担。 费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的提案与通知
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会审计委员会以及单独或者合
提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%1%以上股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
出临时提案并书面提交召集人。召集人 前提出临时提案并书面提交召集人。召
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容，
除前款规定的情形外，召集人在发出股 并将该临时提案提交股东会审议。但临
东大会通知公告后，不得修改股东大会 时提案违反法律、行政法规或者公司章
通知中已列明的提案或增加新的提案。 程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东大会通知中未列明或不符合本章 的除外。
程第五十二条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
得进行表决并作出决议。 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十九条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 临时股东大会将于会议召开 15 日前以
前以公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的召开
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡； 其身份的有效证件或证明、股票账户
委托代理他人出席会议的，应出示本人 卡；委托代理他人出席会议的，应出示
有效身份证件、股东授权委托书。 本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… ……
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；委托人姓名或者
（二）是否具有表决权； 名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）是否具有表决权；代理人姓名或
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 者名称；
示； （三）分别对列入股东大会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 示；股东的具体指示，包括对列入股东
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 删除
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东不作具体指示，股东代理人可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授 委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和 经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所 投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地 或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作 董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明 记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身 参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有 份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或 表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十条 股东大会召开时，本公司全
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
会议，总经理和其他高级管理人员应当 议，总经理和其他高级管理人员应当列
列席会议。 席会议。
股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副 由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的 董事长的，由过半数的半数以上董事共
副董事长主持）主持，副董事长不能履 同推举的副董事长主持）主持，副董事
行职务或者不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或者不履行职务时，由
董事共同推举的一名董事主持。 过半数的半数以上董事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会 名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会审计委员会自行召集的股东大
不履行职务时，由半数以上监事共同推 会，由监事会主席审计委员会召集人主
举的一名监事主持。 持。监事会主席审计委员会召集人不能
股东自行召集的股东大会，由召集人推 履行职务或不履行职务时，由半数以上
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举代表主持。 监事共同推举的一名监事主持。由过半
召开股东大会时，会议主持人违反议事 数的审计委员会成员共同推举的一名
规则使股东大会无法继续进行的，经现 审计委员会成员主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股 股东自行召集的股东大会，由召集人或
东同意，股东大会可推举一人担任会议 者其推举代表主持。
主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容： 容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名； 人员姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十八条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽 或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次 快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人 股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构 应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的 1/2 以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以普
普通决议通过： 通决议通过：
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第七十九条 …… 第八十三条 ……
股东大会对关联交易事项作出的决议 股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所 必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但 持表决权的 1/2 以上过半数通过方为有
是，该关联交易事项涉及本章程第七十 效。但是，该关联交易事项涉及本章程
七条规定的相关事项时，股东大会决议 第七十七八十一条规定的相关事项时，
必须经出席股东大会的非关联股东所 股东大会决议必须经出席股东大会的
持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情 第八十四条 除公司处于危机等特殊
况外，非经股东大会以特别决议批准， 情况外，非经股东大会以特别决议批
公司将不与董事、总经理和其它高级管 准，公司将不与董事、总经理和其它高
理人员以外的人订立将公司全部或者 级管理人员以外的人订立将公司全部
重要业务的管理交予该人负责的合同。 或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事、监事进 股东大会就选举二两名以上董事、监事
行表决时，根据本章程的规定或者股东 进行表决时，根据本章程的规定或者股
大会的决议，采取累积投票制。 东大会的决议，采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
采用累积投票时，每一股东所持有的表 采用累积投票时，每一股东所持有的表
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决票总数等于所持股份数额分别乘以 决票总数等于所持股份数额分别乘以
应选董事、监事人数。股东可以将其持 应选董事、监事人数。股东可以将其持
有的董事或监事表决票总数对应的集 有的董事或监事表决票总数对应的集
中投给一名或者分别投给几名董事候 中投给一名或者分别投给几名董事候
选人、监事候选人。董事候选人、监事 选人、监事候选人。董事候选人、监事
候选人以其得票多少的顺序确定其是 候选人以其得票多少的顺序确定其是
否当选；但当选董事、监事所获得的票 否当选；但当选董事、监事所获得的票
数必须达到出席股东大会股东所持有 数必须达到出席股东大会股东所持有
表决权的半数以上；对于不够票数的董 表决权的过半数的半数以上；对于不够
事、监事候选人由下次股东大会进行补 票数的董事、监事候选人由下次股东大
选。 会进行补选。
董事、非职工代表监事候选人名单分别 非职工代表董事、非职工代表监事候选
由董事会、监事会或持有或者合并持有 人名单分别由董事会、监事会或持有单
公司发行在外有表决权股份总数的 3% 独或者合并持有公司发行在外有表决
以上的股东提出；职工代表监事由公司 权股份总数的 3%1%以上的股东提出；
工会提名，提请职工代表大会选举。公 职工代表董事监事由公司工会提名，提
司董事会、监事会应分别对提名人提交 请职工代表大会选举。公司董事会、监
的候选人情况进行资格审查，独立董事 事会应分别对提名人提交的候选人情
候选人应在公告前取得证券监管部门 况进行资格审查，独立董事候选人应在
的审核同意。 公告前取得证券监管部门的审核同意。
第九十四条 根据《中国共产党章程》， 第九十八条 根据《中国共产党章程》，
公司设立党委和纪委。公司为党组织的 公司设立党委和纪委。，建立党的工作
活动提供必要条件。 机构，配备党务工作人员，保障党组织
的工作经费，公司为党组织的活动提供
必要条件。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 第一百零三条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 之日起未逾 2 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
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破产清算完结之日起未逾 3 年； 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 破产负有个人责任的，自该公司、企业
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
销营业执照之日起未逾 3 年； 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期未 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
清偿； 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （五）个人所负数额较大的债务到期未
处罚，期限未满的； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不合适 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
担任上市公司董事、监事和高级管理人 处罚，期限未满的；
员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不合适
（八）法律、行政法规或部门规章规定 担任上市公司董事、监事和高级管理人
的其他内容。 员等，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或部门规章规定
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或者 第一百零四条 董事由股东大会选举
更换，并可在任期届满前由股东大会解 或者更换，并可在任期届满前由股东大
除其职务。董事任期三年，任期届满可 会解除其职务。董事任期三 3 年，任期
连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2，公司不设职工代表董事。 数的 1/2，公司不设职工代表董事。
公司董事会可以由职工代表担任董事，
职工代表担任董事的名额为 1 人。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
代表大会民主选举产生后，直接进入董
事会。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 第一百零五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
非法收入，不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他
人名义或者其他个人名义开立账户存 非法收入，不得侵占公司的财产；不得
储； 侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得挪用公司资金；不得将公司
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 资金以其个人名义或者其他个人名义
给他人或者以公司财产为他人提供担 开立账户存储；
保； （三）不得将公司资产或者资金以其个
（五）不得违反本章程的规定或未经股 人名义或者其他个人名义开立账户存
东大会同意，与本公司订立合同或者进 储；不得利用职权贿赂或者收受其他非
行交易； 法收入；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （四）不得违反本章程的规定，未经股
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 东大会或董事会同意，将公司资金借贷
司的商业机会，自营或者为他人经营与 给他人或者以公司财产为他人提供担
本公司同类的业务； 保；未向董事会或者股东会报告，并按
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 照本章程的规定经董事会或者股东会
己有； 决议通过，不得直接或者间接与本公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 订立合同或者进行交易；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （五）不得违反本章程的规定或未经股
益； 东大会同意，与本公司订立合同或者进
（十）法律、行政法规、部门规章及本 行交易；不得利用职务便利，为自己或
章程规定的其他忠实义务。 者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事会或者股东会报告并经股东会决
公司所有；给公司造成损失的，应当承 议通过，或者公司根据法律、行政法规
担赔偿责任。 或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；未向董事会或者股
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东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百零六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，对公司下列负有勤勉
义务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见，保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见，保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向监事会审计委员会提
（六）法律、行政法规、部门规章及本 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
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章程规定的其他勤勉义务。 者监事审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满 第一百零八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 露有关情况。公司收到辞职报告之日辞
如因董事的辞职导致公司董事会低于 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
法定最低人数时，在改选出的董事就任 关情况。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 如因董事的辞职导致公司董事会低于
部门规章和本章程规定，履行董事职 法定最低人数时，在改选出的董事就任
务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 部门规章和本章程规定，履行董事职
告送达董事会时生效。 务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任 第一百零九条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，在任期结 施。董事辞职辞任生效或者任期届满，
束后一年内仍然有效；其对公司商业秘 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
密保密的义务在其任职结束后仍然有 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
效，直至该秘密成为公开信息。 后并不当然解除，在任期结束后一年内
仍然有效；。其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效,直至该
秘密成为公开信息。，其他忠实义务的
持续期间应当根据公平的原则决定,视
事件发生与离任之间时间的长短,以及
与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第一百一十条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
新增
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务时 第一百一十二条 董事执行公司职务，
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违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承 任；董事存在故意或者重大过失的，也
担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的 删除
有关规定执行。
第一百零九条 公司设董事会，对股东
删除
大会负责。
第一百一十条 董事会由 8 名董事组 第一百一十三条 公司设董事会，董事
成，设董事长 1 人，副董事长 1－2 人， 会由 8 名董事组成，其中：职工董事 1
独立董事 3 人。 名、独立董事 3 名；董事会设董事长 1
人，副董事长 1－2 人。，独立董事 3 人；
董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生；职工董事由职工
代表大会选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （七）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
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对外捐赠等事项； 对外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买
（九）决定公司内部管理机构的设置； 权、优先认缴出资权等）、对投资企业
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 减资、注销投资企业等事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 （八）决定公司内部管理机构的设置；
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
理、总经济师、总会计师、总工程师等 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
惩事项； 理、总经济师、总会计师、总工程师等
（十一）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十二）制订本章程的修改方案； 惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十二）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十三）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）董事会决定公司重大问题，应 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
事先与公司党委交换意见； 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十五）董事会决定公司重大问题，应
本章程授予的其他职权。 事先与公司党委交换意见；
公司董事会设立审计委员会，并根据需 （十六）法律、行政法规、部门规章或
要设立战略、提名、薪酬与考核相关专 本章程授予的其他职权。
门委员会。专门委员会对董事会负责， 公司董事会设立审计委员会，并根据需
依照本章程和董事会授权履行职责，提 要设立战略、提名、薪酬与考核相关专
案应当提交董事会审议决定。专门委员 门委员会。专门委员会对董事会负责，
会成员全部由董事组成，其中审计委员 依照本章程和董事会授权履行职责，提
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 案应当提交董事会审议决定。专门委员
独立董事占多数并担任召集人，审计委 会成员全部由董事组成，其中审计委员
员会的召集人为会计专业人士。董事会 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
负责制定专门委员会工作规程，规范专 独立董事占多数并担任召集人，审计委
门委员会的运作。 员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百一十三条 董事会制定董事会 第一百一十六条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会 议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东会
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批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对 第一百一十七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买权、
程序；重大投资项目应当组织有关专 优先认缴出资权等）、对投资企业减资、
家、专业人员进行评审，并报股东大会 注销投资企业的权限，建立严格的审查
批准。 和决策程序；重大投资项目应当组织有
股东大会授权董事会决定本章程第四 关专家、专业人员进行评审，并报股东
十一条规定以外的符合法律法规的对 大会批准。
外担保事项；经股东大会另行批准授权 股东大会授权董事会决定单笔或 12 个
的，可由董事会或董事长在其授权范围 月内累计金额占公司最近一期经审计
内审批相关对外担保事项。公司的对外 净资产额 20%以下的对外投资、收购出
担保事项在经董事会审议时，需经出席 售资产、资产抵押、委托理财、对外捐
董事会的 2/3 以上董事签署同意。未经 赠事项。
公司股东大会或董事会决议通过，董 股东会授权董事会决定单笔或 12 个月
事、高级管理人员及公司的分支机构不 内累计金额达到以下标准的对外投资、
得擅自代表公司签订对外担保合同。公 收购出售资产、资产抵押、委托理财、
司董事、高级管理人员及相关人员违反 对外捐赠、放弃权利（含放弃优先购买
对外担保的审批权限、审议程序的，公 权、优先认缴出资权等）、对投资企业
司将视情节轻重对直接责任人处以警 减资或注销事项及交易：
告、降职、免职、开除等处分并追究其 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法机 账面值和评估值的，以高者为准）占公
关予以处理。 司最近一期经审计总资产 50%以下的
股东大会授权董事会决定单笔或 12 个 交易；
月内累计金额在 3,000 万元以下或占公 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
司最近一期经审计净资产额 5%以下的 净额（同时存在账面值和评估值的，以
关联交易事项。 高者为准）占公司最近一期经审计净资
超过上述限额或根据法律法规规定必 产 50%以下的交易；
须报请股东大会审议的事项，须提请股 （三）交易的成交金额（包括承担的债
东大会批准。 务和费用）占公司最近一期经审计净资
产 50%以下的交易；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 50%以下的交
易；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
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一个会计年度经审计营业收入 50%以
下的交易；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 50%以下的
交易。
公司收购或出售资产事项时，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续 12 个月内经累计计
算超过公司最近一期经审计总资产
股东大会授权董事会决定本章程第四
十一四十六条规定以外的符合法律法
规的对外担保事项；经股东大会另行批
准授权的，可由董事会或董事长在其授
权范围内审批相关对外担保事项。公司
的对外担保事项在经董事会审议时，需
经出席董事会的 2/3 以上董事签署同
意。未经公司股东大会或董事会决议通
过，董事、高级管理人员及公司的分支
机构不得擅自代表公司签订对外担保
合同。公司董事、高级管理人员及相关
人员违反对外担保的审批权限、审议程
序的，公司将视情节轻重对直接责任人
处以警告、降职、免职、开除等处分并
追究其赔偿责任；涉嫌违法的，将移送
司法机关予以处理。
股东大会授权董事会决定单笔或 12 个
月内累计金额在 3,000 万元以下或占公
司最近一期经审计净资产额 5%以下的
关联交易事项。
超过上述限额或根据法律法规规定必
须报请股东大会审议的事项，须提请股
东大会批准。
第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百一十九条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
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会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授权董事长决定单笔或 （六）董事会授权董事长决定单笔或 12
审计净资产额 5%以下的对外投资、收 计净资产额 5%以下的对外投资、收购
购出售资产、委托理财事项，但关联交 出售资产、委托理财事项，但关联交易
易除外。其中：对于单笔金额占公司最 除外。其中：对于单笔金额占公司最近
近一期经审计净资产额 0.5%以上的且 一期经审计净资产额 0.5%以上的且涉
涉及公司合并报表范围变化的对外投 及公司合并报表范围变化的对外投资、
资、收购出售资产事项仍需要提交董事 收购出售资产事项仍需要提交董事会
会审议。董事长做出上述决定应符合公 审议。董事长做出上述决定应符合公司
司利益，并在事后及时向公司董事会报 利益，并在事后及时向公司董事会报
告； 告；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）董事会授权董事长决定单笔或 12
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 个月内累计金额达到以下标准的对外
律规定和公司利益的特别处置权，并在 投资、收购出售资产、资产抵押、委托
事后向公司董事会和股东大会报告； 理财、对外捐赠、放弃权利（含放弃优
（八）董事会授予的其他职权。 先购买权、优先认缴出资权等）、对投
资企业减资或注销事项及交易：
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产 10%以下的交
易；
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产
和费用）占公司最近一期经审计净资产
计年度经审计净利润 10%以下的交易；
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计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 10%以下
的交易；
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 10%以下的交
易。
董事长做出上述决定应符合公司利益，
并在事后及时向公司董事会报告。
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助 第一百二十条 公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或者 事长工作，董事长不能履行职务或者不
不履行职务的，由副董事长履行职务 履行职务的，由副董事长履行职务（公
（公司有两位或两位以上副董事长的， 司有两位或两位以上副董事长的，由过
由半数以上董事共同推举的副董事长 半数的半数以上董事共同推举的副董
履行职务）；副董事长不能履行职务或 事长履行职务）；副董事长不能履行职
者不履行职务的，由半数以上董事共同 务或者不履行职务的，由过半数的半数
推举一名董事履行职务。 以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 权的股东、1/3 以上董事、监事会审计
以上的独立董事、董事长或者总经理， 委员会、1/2 以上的独立董事、董事长
可以提议召开董事会临时会议。董事长 或者总经理，可以提议召开董事会临时
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 会议。董事长应当自接到提议后 10 日
持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事与董事会会议 第一百二十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的， 决议事项所涉及的企业或者个人有关
不得对该项决议行使表决权，也不得代 联关系的，该董事应当及时向董事会书
理其他董事行使表决权。该董事会会议 面报告。有关联关系的董事不得对该项
由过半数的无关联关系董事出席即可 决议行使表决权，也不得代理其他董事
举行，董事会会议所作决议须经无关联 行使表决权。该董事会会议由过半数的
关系董事过半数通过。出席董事会的无 无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项 会议所作决议须经无关联关系董事过
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提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方 第一百二十七条 董事会决议表决方
式为：一般采用记名投票表决方式或举 式为：一般采用记名投票表决方式或举
手表决方式。 手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用通讯方式进行 意见的前提下，可以采用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 并作出决议，可以采用传真、视频、电
话会议或电子邮件等通信方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
新增
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
新增 股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
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（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
新增 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
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第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
新增 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
新增 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
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所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
新增
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计
新增 委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
新增
事，其中：独立董事 2 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
新增
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
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提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百四十二条 公司董事会设立战
略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交
新增
董事会审议决定。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条 战略委员会负责确
定公司发展规划，健全投资决策程序，
新增
加强决策科学性，完善公司治理结构，
并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）公司长期发展战略和重大投资决
策；
（二）重大资本运作、重大投资融资方
案和重大资产经营项目决策；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载战略委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 专门委员会可以聘
新增 请中介机构提供专业意见。专门委员会
履行职责的有关费用由上市公司承担。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名， 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理数名，由董事会聘任或 公司设副总经理数名，由董事会决定聘
解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
总经济师、总会计师、总工程师为公司 总经济师、总会计师、总工程师为公司
高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十九条 第一百四十八条 本章程第九十九条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、离职管理制
高级管理人员。 度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实 本章程第一百零一条关于董事的忠实
义务和第一百零二条（四）～（六）关 义务和第一百零二条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百三十五条 总经理可以在任期 第一百五十四条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间 具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。 的劳务劳动合同规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行 第一百五十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门 公司职务，给他人造成损害的，公司将
规章或本章程的规定，给公司造成损失 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八章 监事会 整章删除
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百六十条 公司在每一会计年度
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度结束之日起 4 个月内向中国证监会 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送并披露年度报告，在 机构和上海证券交易所报送并披露年
每一会计年度上半年结束之日起 2 个 度报告，在每一会计年度上半年结束之
月内向中国证监会派出机构和证券交 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
易所报送并披露中期报告。 上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易 律、行政法规、中国证监会及上海证券
所的规定进行编制。 交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计 第一百六十一条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 产资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百五十七条 公司分配当年税后 第一百六十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司 利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配 损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利 利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。 润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利 股东会违反《公司法》向股东分配利润
润。 的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
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公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十八条 公司的公积金用于 第一百六十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。 金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
公积金将不少于转增前公司注册资本 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
的 25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续稳 为：
定的利润分配政策，公司利润分配应重 （一）利润分配原则：公司实行持续稳
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 定的利润分配政策，公司利润分配应重
司的可持续发展。 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
（二）利润分配形式、分配期间和分配 司的可持续发展。
条件：公司采取现金、股票或者现金股 （二）利润分配形式、分配期间和分配
票相结合的方式分配股利，并优先采用 条件：公司采取现金、股票或者现金股
现金分红的利润分配方式。在具有现金 票相结合的方式分配股利，并优先采用
分红条件时，应当采用现金分红进行利 现金分红的利润分配方式。在具有现金
润分配。 分红条件时，应当采用现金分红进行利
原则上公司按年度进行股利分配，在公 润分配。
司现金流状况良好的情况下，结合公司 原则上公司按年度进行股利分配，在公
盈利情况及资金需求，经股东大会批 司现金流状况良好的情况下，结合公司
准，公司可以进行中期现金分红。 盈利情况及资金需求，经股东大会批
公司利润分配不得超过累计可分配利 准，公司可以进行中期现金分红。
润的范围，不得损害公司持续经营能 公司利润分配不得超过累计可分配利
力。 润的范围，不得损害公司持续经营能
（三）现金分红政策： 力。
求情况下，如无重大投资计划或重大现 1．在满足公司正常生产经营和还本付
金支出等事项发生，公司应当采取现金 息的资金需求情况下，如无重大投资计
方式分配股利。公司年度内分配的现金 划或重大现金支出等事项发生，公司应
红利总额（包括中期分配的现金红利） 当采取现金方式分配股利。公司年度内
不少于当年归属于上市公司股东的净 分配的现金红利总额（包括中期分配的
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利润的 30%。 现金红利）不少于当年归属于上市公司
重大投资计划或重大现金支出是指公 股东的净利润的 30%。
司在一年内购买资产超过公司最近一 重大投资计划或重大现金支出是指公
期经审计总资产 30%或单项购买资产 司在一年内购买资产超过公司最近一
价值超过公司最近一期经审计的净资 期经审计总资产 30%10%或单项购买
产 20%的事项，上述资产价值同时存在 资产价值超过公司最近一期经审计的
账面值和评估值的，以高者为准；以及 净资产 20%10%的事项，上述资产价值
对外投资超过公司最近一期经审计的 同时存在账面值和评估值的，以高者为
净资产 20%及以上的事项。上述事项需 准；以及重大对外投资或重大项目建设
经公司董事会批准并提交股东大会审 金额超过公司最近一期经审计的净资
议通过。 产 20%10%及以上的事项。上述事项需
比例应同时遵照以下要求： 议通过。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 2．公司进行现金分红时，现金分红的
资金支出安排的，进行利润分配时，现 比例应同时遵照以下要求：
金分红在本次利润分配中所占比例最 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
低应达到 80%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 金分红在本次利润分配中所占比例最
资金支出安排的，进行利润分配时，现 低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
低应达到 40%； 资金支出安排的，进行利润分配时，现
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 金分红在本次利润分配中所占比例最
资金支出安排的，进行利润分配时，现 低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
低应达到 20%。 资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司在实际分红时具体所处阶段，由公 金分红在本次利润分配中所占比例最
司董事会根据具体情形确定。 低应达到 20%。
司不进行现金利润分配，同时需要经公 司董事会根据具体情形确定。
司董事会、股东大会审议通过，并由公 3．在公司当年未实现盈利情况下，公
司独立董事发表相关意见。 司不进行现金利润分配，同时需要经公
（四）利润分配决策程序和机制：公司 司董事会、股东大会审议通过，并由公
董事会应结合公司利润情况、资金状 司独立董事发表相关意见。
况、生产经营和持续发展需要，制订公 （四）利润分配决策程序和机制：公司
司利润分配预案；公司独立董事应当对 董事会应结合公司利润情况、资金状
公司利润分配预案发表明确意见。公司 况、生产经营和持续发展需要，制订公
利润分配预案经董事会审议通过后，应 司利润分配预案；公司独立董事应当对
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提交股东大会审议批准。股东大会对公 公司利润分配预案可以提出相关发表
司利润分配方案进行审议前，公司应当 明确意见。公司利润分配预案经董事会
通过多种渠道主动与股东特别是中小 审议通过后，应提交股东大会审议批
股东进行沟通和交流，充分听取中小股 准。股东大会对公司利润分配方案进行
东的意见。 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
公司年度盈利但未提出现金利润分配 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
预案的，董事会应说明未进行现金分红 充分听取中小股东的意见。
的原因、未用于分红的资金留存公司的 公司年度盈利但未提出现金利润分配
用途，独立董事对此发表明确意见。 预案的，董事会应说明未进行现金分红
（五）公司利润分配政策的修改：因公 的原因、未用于分红的资金留存公司的
司外部经营环境或自身经营状况发生 用途，独立董事对此发表明确意见。
较大变化，确有必要对本章程确定的现 （五）公司利润分配政策的修改：因公
金分红政策进行调整或者变更的，由公 司外部经营环境或自身经营状况发生
司董事会制订拟修改的利润分配政策 较大变化，确有必要对本章程确定的现
预案，并说明详细原因，在经独立董事 金分红政策进行调整或者变更的，由公
发表明确意见后，提交公司股东大会审 司董事会制订拟修改的利润分配政策
议，并应由出席股东大会的股东所持表 预案，并说明详细原因，在经独立董事
决权的 2/3 以上通过。 发表明确意见后，提交公司股东大会审
议，并应由出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百六十一条 公司实行内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务 制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 收支和经济活动进行内部审计监督明
确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
删除
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第一百六十七条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
新增 财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十八条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
新增
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十九条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
新增 负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
新增
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对
新增
内部审计负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得 师事务所，必须由股东大会决定，董事
在股东大会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
第一百七十条 公司召开股东大会的 第一百七十九条 公司召开股东大会
会议通知，以在《上海证券报》、
《中国 的会议通知，以在《上海证券报》、 《中
证券报》、
《证券时报》、
《证券日报》上 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
公告方式进行。 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）或指定信息披露媒
体上公告方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的
会议通知，以书面、传真、电子邮件、 删除
专人送达或邮寄等方式进行。
第一百八十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可以不
新增
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合 第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》《中国证券报》 日内在《上海证券报》 《中国证券报》
《证
《证券时报》《证券日报》上公告。债 券时报》《证券日报》上或者国家企业
权人自接到通知书之日起 30 日内，未 信用信息公示系统公告。债权人自接到
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
可以要求公司清偿债务或者提供相应 的自公告之日起 45 日内，可以要求公
的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
海证券报》《中国证券报》《证券时报》 海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》上公告。 《证券日报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册 第一百九十条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清 本时，将必须编制资产负债表及财产清
单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》 《中国证券报》 《证券 在《上海证券报》 《中国证券报》 《证券
时报》《证券日报》上公告。债权人自 时报》《证券日报》上或者国家企业信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 知书之日起 30 日内，未接到通知书的
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司
公司减资后的注册资本将不低于法定 清偿债务或者提供相应的担保。
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
一百六十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在《上海证券报》
《中国
证券报》、《证券时报》《证券日报》上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
新增
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解 第一百九十五条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上的股东，可以请求
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
人民法院解散公司。 人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一 第一百九十六条 公司有本章程第一
百八十三条第（一）项情形的，可以通 百八十三一百九十五条第（一）项、第
过修改本章程而存续。 （二）项情形的，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股 产的，可以通过修改本章程而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一 第一百九十七条 公司因本章程第一
百八十三条第（一）项、第（二）项、 百八十三一百九十五条第（一）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （二）项、第（四）项、第（五）项规
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 定而解散的，应当在解散事由出现之日
立清算组，开始清算。清算组由董事或 起 15 日内成立清算组，开始清算。
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 清算组由董事或者股东大会决议确定
立清算组进行清算的，债权人可以申请 的人员组成。
人民法院指定有关人员组成清算组进 逾期不成立清算组进行清算的，债权人
行清算。 可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 清算组应当自成立 第一百九十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《上海证券报》、《中国证券报》、 内在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证
《证券时报》、 《证券日报》上公告。债 券时报》、《证券日报》上或国家企业信
权人应当自接到通知书之日起 30 日 用信息公示系统公告。债权人应当自接
内，未接到通知书的自公告之日起 45 到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关 申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一百八十九条 清算组在清理公司 第二百零一条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后， 产、编制资产负债表和财产清单后，发
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
法向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 公司经人民法院受理破产申请后裁定
组应当将清算事务移交给人民法院。 宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠 第二百零三条 清算组成员应当忠于
于职守，依法履行清算义务。 职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 释义 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额超过 50%以上的股东；或
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 者持有股份的比例虽然不足未超过
股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但依其持有的股份所享有的表决
会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东大会的决议产生重大
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
安排，能够实际支配公司行为的人。 股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、 安排，能够实际支配公司行为的人。是
实际控制人、董事、监事、高级管理人 指通过投资关系、协议或者其他安排，
员与其直接或者间接控制的企业之间 能够实际支配公司行为的自然人、法人
的关系，以及可能导致公司利益转移的 或者其他组织。
其他关系。但是，国家控股的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、
不仅因为同受国家控股而具有关联关 实际控制人、董事、监事、高级管理人
系。 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以 “以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “过”
“以下”“以外”、
“低于”、“多于”
不含本数。
第二百零二条 本章程附件包括股东 第二百一十四条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事 东大会议事规则、董事会议事规则和监
会议事规则。 事会议事规则。
二、《公司股东会议事规则》修订内容如下：
《公司股东大会议事规则》修订前 《公司股东会议事规则》修订后
第三条 股东大会是公司的最高权力 第三条 股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （一）选举和更换非职工代表董事，决
（四）审议批准监事会报告； 定有关董事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （二）审议批准董事会报告；
案、决算方案； （四）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）审议批准公司的年度财务预算方
弥补亏损方案； 案、决算方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （三）审议批准公司的利润分配方案和
出决议； 弥补亏损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（九）对公司合并、分立、解散、清算 出决议；
或者变更公司形式作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（十）修改《公司章程》； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 或者变更公司形式作出决议；
所作出决议； （七）修改《公司章程》；
（十二）审议批准公司下列对外担保事 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
项： 业务的会计师事务所作出决议；
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《公司股东大会议事规则》修订前 《公司股东会议事规则》修订后
（1）公司及公司控股子公司的对外担 （九）审议批准公司下列对外担保事
保总额，超过最近一期经审计净资产的 项：
（2）公司的对外担保总额，超过最近 保总额，超过最近一期经审计净资产的
一期经审计总资产的 30%以后提供的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近
（3）公司在一年内担保金额超过公司 一期经审计总资产的 30%以后提供的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 任何担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对 （3）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计 （4）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方 （5）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （6）对股东、实际控制人及其关联方
重大资产超过公司最近一期经审计总 提供的担保。
资产 30%的事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）审议批准变更募集资金用途事 大资产超过公司最近一期经审计总资
项； 产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十一）审议批准变更募集资金用途事
计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十二）审议股权激励计划和员工持股
章或《公司章程》规定应当由股东大会 计划；
决定的其他事项。 （十三）审议法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
股东会授权董事会对发行公司债券作
出决议。
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召 和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 开一 1 次，应当于上一会计年度结束后
开，出现《公司法》第一百条规定的应 召开，出现《公司法》第一百一百一十
当召开临时股东大会的情形时，临时股 三条规定的应当召开临时股东大会的
东大会应当在 2 个月内召开。 情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
公司在上述期限内不能召开股东大会 召开。
的，应当报告山西证监局和上海证券交 公司在上述期限内不能召开股东大会
易所，说明原因并公告。 的，应当报告山西证监局和上海证券交
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《公司股东大会议事规则》修订前 《公司股东会议事规则》修订后
易所，说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议 第七条 经全体独立董事过半数同意，
召开临时股东大会。对独立董事要求召 独立董事有权向董事会提议召开临时
开临时股东大会的提议，董事会应当根 股东大会。对独立董事要求召开临时股
据法律、行政法规和《公司章程》的规 东大会的提议，董事会应当根据法律、
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 行政法规和《公司章程》的规定，在收
不同意召开临时股东大会的书面反馈 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临 股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。 时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 单独或者合计持有公司 10% 第九条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召 以上股份（含表决权恢复的优先股等）
开临时股东大会，并应当以书面形式向 的股东有权向董事会请求召开临时股
董事会提出。董事会应当根据法律、行 东大会，并应当以书面形式向董事会提
政法规和《公司章程》的规定，在收到 出。董事会应当根据法律、行政法规和
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 《公司章程》的规定，在收到请求后 10
临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当 大会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，应当
股东大会的通知，通知中对原请求的变 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
更，应当征得相关股东的同意。 股东大会的通知，通知中对原请求的变
董事会不同意召开临时股东大会，或者 更，应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会，或者
单独或者合计持有公司 10%以上股份 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的股东有权向监事会提议召开临时股 单独或者合计持有公司 10%以上股份
东大会，并应当以书面形式向监事会提 （含表决权恢复的优先股等）的股东有
出请求。 权向监事会审计委员会提议召开临时
监事会同意召开临时股东大会的，应在 股东大会，并应当以书面形式向监事会
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会提出请求。
知，通知中对原请求的变更，应当征得 监事会审计委员会同意召开临时股东
相关股东的同意。 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
监事会未在规定期限内发出股东大会 股东大会的通知，通知中对原请求的变
通知的，视为监事会不召集和主持股东 更，应当征得相关股东的同意。
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 监事会审计委员会未在规定期限内发
有公司 10%以上股份的股东可以自行 出股东大会通知的，视为监事会审计委
召集和主持。 员会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以
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《公司股东大会议事规则》修订前 《公司股东会议事规则》修订后
上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会审计委员会或股东决
股东大会的，应当书面通知董事会，同 定自行召集股东大会的，应当书面通知
时向上海证券交易所备案。 董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 监事会审计委员会或召集股东应在发
比例不得低于 10%。 出股东大会通知及发布股东大会决议
监事会或召集股东应在发出股东大会 公告时，向上海证券交易所提交有关证
通知及发布股东大会决议公告时，向上 明材料。
海证券交易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于 10%。
第十四条 单独或者合计持有公司 3% 第十四条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东，可以在股东大会召开 3%1%以上股份（含表决权恢复的优先
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 10 日前提出临时提案并书面提交召集
出股东大会补充通知，公告临时提案的 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
内容。 出股东大会补充通知，公告临时提案的
…… 内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或
者《公司章程》的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
……
第十六条 股东大会通知和补充通知 第十六条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的具体 中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟 出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当 发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条 股权登记日登记在册的 第二十三条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东 所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒 大会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。 绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权。公司持有的本公司股份
没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、 第二十四条 股东应当持股票账户卡、
身份证或其他能够表明其身份的有效 身份证或其他能够表明其股东身份的
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《公司股东大会议事规则》修订前 《公司股东会议事规则》修订后
证件或证明出席股东大会。代理人还应 有效证件或证明出席股东大会。代理人
当提交股东授权委托书和个人有效身 还应当提交股东授权委托书和个人有
份证件。 效身份证件。
第二十六条 公司召开股东大会，全体 第二十六条 公司召开股东大会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会 股东会要求董事、监事和董事会秘书应
议，总经理和其他高级管理人员应当列 当出席会议，总经理和其他高级管理人
席会议。 员应当列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。 第二十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职 由副董事长主持（公司有两位或两位以
务或者不履行职务时，由半数以上董事 上副董事长的，由过半数的董事共同推
共同推举的一名董事主持。 举的副董事长主持）；副董事长不能履
监事会自行召集的股东大会，由监事会 行职务或者不履行职务时，由半数以上
主席主持。监事会主席不能履行职务或 董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由监事会副主席主持， 监事会审计委员会自行召集的股东大
监事会副主席不能履行职务或者不履 会，由审计委员会召集人主持。审计委
行职务时，由半数以上监事共同推举的 员会召集人不能履行职务或不履行职
一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推 推举的一名审计委员会成员主持，监事
举代表主持。 会副主席不能履行职务或者不履行职
公司应当制定股东大会议事规则。召开 务时，由半数以上监事共同推举的一名
股东大会时，会议主持人违反议事规则 监事主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东自行召集的股东大会，由召集人或
席股东大会有表决权过半数的股东同 者其推举代表主持。
意，股东大会可推举一人担任会议主持 公司应当制定股东大会议事规则。召开
人，继续开会。 股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十二条 股东大会就选举董事、监 第三十二条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据《公司章程》的规 事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积 定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。 投票制。公司单一股东及其一致行动人
…… 拥有权益的股份比例在 30%以上的，或
者股东会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。
……
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《公司股东大会议事规则》修订前 《公司股东会议事规则》修订后
第三十四条 股东大会审议提案时，不 第三十四条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应 得对提案进行修改，否则，有关；若变
当被视为一个新的提案，不得在本次股 更，应当被视为一个新的提案，不得在
东大会上进行表决。 本次股东大会上进行表决。
第三十七条 股东大会对提案进行表 第三十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。 票、监票，并当场公布表决结果，决议
…… 的表决结果载入会议记录。
……
第四十一条 股东大会会议记录由董 第四十一条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责，会议记录应记载以下内 事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理、董事会秘书和 的董事、监事、总经理、董事会秘书和
其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
…… ……
第四十五条 公司以减少注册资本为
目的回购普通股向不特定对象发行优
先股，以及以向特定对象发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股
新增 的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司应当在股东会作
出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
第四十五条 公司股东大会决议内容 第四十六条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》， 反法律、行政法规或者《公司章程》，
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《公司股东大会议事规则》修订前 《公司股东会议事规则》修订后
或者决议内容违反《公司章程》的，股 或者决议内容违反《公司章程》的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请 东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。 求人民法院撤销。；但是，股东会的会
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并
履行相应信息披露义务。
三、《公司董事会议事规则》修订内容如下：
《公司董事会议事规则》修订前 《公司董事会议事规则》修订后
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上过半数独立董事提
（六）经理提议时； 议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （六）经理总经理提议时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他 （七）证券监管部门要求召开时；
情形。 （八）本公司《公司章程》规定的其他
情形。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
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《公司董事会议事规则》修订前 《公司董事会议事规则》修订后
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；副董事长不能履 副董事长召集和主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。 过半数董事共同推举一名董事召集和
主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会工作管理部门应当分别提前十日和 会工作管理部门应当分别提前十日和
三日将盖有董事会印章的书面会议通 三日将盖有董事会印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或 知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及 者其他方式，提交全体董事和监事以及
经理、董事会秘书。非直接送达的，还 经理总经理、董事会秘书。非直接送达
应当通过电话进行确认并做相应记录。 的，还应当通过电话进行确认并做相应
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 记录。
议的，可以随时通过电话或者其他口头 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
方式发出会议通知，但召集人应当在会 议的，可以随时通过电话或者其他口头
议上作出说明。 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席 董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最 出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应 低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。 当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，经理和董事 监事可以列席董事会会议，经理总经理
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
会议。会议主持人认为有必要的，可以 董事会会议。会议主持人认为有必要
通知其他有关人员列席董事会会议。 的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会 因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其 议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。 他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决 （三）委托人对每项提案的简要意见；
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《公司董事会议事规则》修订前 《公司董事会议事规则》修订后
意向的指示； （四）委托人的授权范围和对提案表决
（四）委托人的签字、日期等。 意向的指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书 （五）委托人的签字、日期等。
面确认意见的，应当在委托书中进行专 委托其他董事对定期报告代为签署书
门授权。 面确认意见的，应当在委托书中进行专
受托董事应当向会议主持人提交书面 门授权。
委托书，在会议签到簿上说明受托出席 受托董事应当向会议主持人提交书面
的情况。 委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 发表意见 第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充 董事应当认真阅读有关会议材料，在充
分了解情况的基础上独立、审慎地发表 分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。 意见。
董事可以在会前向董事会工作管理部 董事可以在会前向董事会工作管理部
门、会议召集人、经理和其他高级管理 门、会议召集人、经理总经理和其他高
人员、各专门委员会、会计师事务所和 级管理人员、各专门委员会、会计师事
律师事务所等有关人员和机构了解决 务所和律师事务所等有关人员和机构
策所需要的信息，也可以在会议进行中 了解决策所需要的信息，也可以在会议
向主持人建议请上述人员和机构代表 进行中向主持人建议请上述人员和机
与会解释有关情况。 构代表与会解释有关情况。
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上 二分之一以上过半数的与会董事或两
独立董事认为提案不明确、不具体，或 名以上独立董事认为提案不明确、不具
者因会议材料不充分等其他事由导致 体，或者因会议材料不充分等其他事由
其无法对有关事项作出判断时，会议主 导致其无法对有关事项作出判断时，会
持人应当要求会议对该议题进行暂缓 议主持人应当要求会议对该议题进行
表决。 暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次 提议暂缓表决的董事应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。 提交审议应满足的条件提出明确要求。
四、《公司募集资金管理及使用制度》修订内容如下：
《公司募集资金管理及使用制度》 《公司募集资金管理及使用制度》
修订前 修订后
第二条 本制度所称募集资金系指公 第二条 本制度所称募集资金系指公
司通过公开发行证券（包括首次公开发 司通过向不特定对象公开发行证券（包
行股票、配股、增发、发行可转换公司 括首次公开发行股票、配股、增发、发
债券、发行分离交易的可转换公司债券 行可转换公司债券、发行分离交易的可
等）以及非公开发行证券向投资者募集 转换公司债券等）以及向特定对象非公
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《公司募集资金管理及使用制度》 《公司募集资金管理及使用制度》
修订前 修订后
的资金，但不包括公司实施股权激励计 开发行证券向投资者募集的资金，但不
划募集的资金。 包括公司实施股权激励计划募集的资
金。募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）通过公司的子公司或者公司
控制的其他企业实施的，应确保该子公
司或者受控制的其他企业应当遵守本
制度。
第三条 公司董事会应当对募集资金 第三条 公司董事会应当对募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）的可 投资项目（以下简称“募投项目”）的可
行性进行充分论证，确信投资项目具有 行性进行充分论证，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范 较好的市场前景和盈利能力，确信投资
投资风险，提高募集资金使用效益。 项目有利于增强公司竞争能力和创新
能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第四条 公司董事会应当建立募集资 第四条 公司董事会应当建立募集资
金存储、使用和管理的内部控制制度， 金存放存储、使用和、管理、使用、改
对募集资金存储、使用、变更、监督和 变用途、监督和责任追究的内部控制制
责任追究等内容进行明确规定。 度，对募集资金存储、使用、变更、监
公司应当将募集资金存储、使用和管理 督和责任追究等内容进行明确规定明
的内部控制制度及时在上海证券交易 确募集资金使用的分级审批权限、决策
所网站上披露。 程序、风险控制措施及信息披露要求，
规范使用募集资金。
公司应当将募集资金存储、使用和管理
的内部控制制度及时在上海证券交易
所网站上披露。
第五条 公司董事、监事和高级管理人 第五条 公司董事会应当持续关注募
员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募 集资金存放、管理和使用情况，有效防
集资金，自觉维护公司募集资金安全， 范投资风险，提高募集资金使用效益。
不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 公司董事、监事和高级管理人员应当勤
改变募集资金用途。 勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护确保公司募集资金安全，不得
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不 第六条 公司控股股东、实际控制人及
得直接或者间接占用或者挪用公司募 其他关联人不得直接或者间接占用或
集资金，不得利用公司募集资金及募投 者挪用公司募集资金，不得利用公司募
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《公司募集资金管理及使用制度》 《公司募集资金管理及使用制度》
修订前 修订后
项目获取不正当利益。 集资金及募投项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他
关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司
的影响、清偿整改方案及整改进展情
况。
第七条 负责公司证券发行的保荐机 第七条 负责公司证券发行的保荐机
构或独立财务顾问应当按照《证券发行 构保荐人或独立财务顾问应当按照《证
上市保荐制度暂行办法》及上海证券交 券发行上市保荐制度暂行业务管理办
易所有关规定对公司募集资金管理事 法》及上海证券交易所有关规定对公司
项履行保荐职责，进行持续督导工作。 募集资金的存放、管理和使用事项履行
保荐职责，进行持续督导工作。
第八条 公司募集资金应当存放于董 第八条 公司募集资金应当存放于董
事会批准设立的专项账户（以下简称 事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金 “募集资金专户”）集中管理。募集资金
专户不得存放非募集资金或用作其它 专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。 用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设 公司存在两次以上融资的，应当分别设
置募集资金专户。超募资金也应当存放 置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。 于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，除符合本制
度规定外，公司及保荐人或者独立财务
顾问还应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用
规范性，并在《公司募集资金存放、管
理与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）中披露
相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 第九条 公司应当在募集资金到账后 1
个月内与保荐机构或独立财务顾问、存 个月内与保荐机构保荐人或独立财务
放募集资金的商业银行（以下称“商业 顾问、存放募集资金的商业银行（以下
银行”）签订募集资金专户存储三方监 简称“商业银行”）签订募集资金专户存
管协议。该协议至少应当包括以下内 储三方监管协议。相关协议签订后，公
容： 司可以使用募集资金。该协议至少应当
（一）公司应当将募集资金集中存放于 包括以下内容：
募集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于
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《公司募集资金管理及使用制度》 《公司募集资金管理及使用制度》
修订前 修订后
（二）募集资金专户账号、该专户涉及 募集资金专户；
的募集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户涉及
（三）商业银行应当每月向公司提供募 的募集资金项目、存放金额；
集资金专户银行对账单，并抄送保荐机 （三）商业银行应当每月向公司提供募
构或独立财务顾问； 集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从 构保荐人或独立财务顾问；
募集资金专户支取的金额超过 5,000 万 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
元且达到发行募集资金总额扣除发行 募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
费用后的净额（以下称“募集资金净 元且达到发行募集资金总额扣除发行
额”）的 20%的，公司应当及时通知保 费用后的净额（以下称“募集资金净
荐机构或独立财务顾问； 额”）的 20%的，公司应当及时通知保
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随 荐机构保荐人或独立财务顾问；
时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）保荐机构保荐人或独立财务顾问
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导 可以随时到商业银行查询募集资金专
职责、商业银行的告知及配合职责、保 户资料；
荐人或者独立财务顾问和商业银行对 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导
公司募集资金使用的监管方式； 职责、商业银行的告知及配合职责、保
（七）公司、商业银行、保荐机构或独 荐人或者独立财务顾问和商业银行对
立财务顾问的违约责任； 公司募集资金使用的监管方式；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或 （七）公司、商业银行、保荐机构保荐
者独立财务顾问出具对账单，以及存在 人或独立财务顾问的违约责任；
未配合保荐人或者独立财务顾问查询 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或
与调查专户资料情形的，公司可以终止 者独立财务顾问出具对账单，以及存在
协议并注销该募集资金专户。 未配合保荐人或者独立财务顾问查询
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日 与调查专户资料情形的，公司可以终止
内报告上海证券交易所备案并公告。 协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前因保荐机构、 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日
独立财务顾问或商业银行变更等原因 内报告上海证券交易所备案并公告。
提前终止的，公司应当自协议终止之日 上述协议在有效期届满前因保荐机构
起 2 周内与相关当事人签订新的协议， 保荐人、独立财务顾问或商业银行变更
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告 等原因提前终止的，公司应当自协议终
上海证券交易所备案并公告。 止之日起 2 周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
第十条 保荐人发现公司、商业银行未 第十条 保荐人或独立财务顾问发现
按约定履行募集资金专户存储三方监 公司、商业银行未按约定履行募集资金
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《公司募集资金管理及使用制度》 《公司募集资金管理及使用制度》
修订前 修订后
管协议的，应当在知悉有关事实后及时 专户存储三方监管协议的，应当督促公
向上海证券交易所书面报告。 司及时整改，并在知悉有关事实后及时
向上海证券交易所书面报告。
第十一条 公司使用募集资金应当遵 第十一条 公司使用募集资金应当遵
循如下要求： 循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申 （一）公司应当对募集资金使用的申
请、分级审批权限、决策程序、风险控 请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定； 制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承 （二）公司应当按照证券发行申请文件
诺的募集资金使用计划使用募集资金； 中承诺的募集资金使用计划使用募集
（三）出现严重影响募集资金使用计划 资金；
正常进行的情形时，公司应当及时报告 （三）出现严重影响募集资金使用计划
上海证券交易所并公告； 正常进行的情形时，公司应当及时报告
（四）募投项目出现以下情形的，公司 上海证券交易所并公告；
应当对该募投项目的可行性、预计收益 （四）募投项目出现以下情形的，公司
等重新进行论证，决定是否继续实施该 应当对该募投项目的可行性、预计收益
项目，并在最近一期定期报告中披露项 等重新进行论证，决定是否继续实施该
目的进展情况、出现异常的原因以及调 项目，并在最近一期定期报告中披露项
整后的募集资金投资计划（如有）： 目的进展情况、出现异常的原因以及调
变化的； 1．募投项目涉及的市场环境发生重大
完成期限且募集资金投入金额未达到 间超过 1 年的；
相关计划金额 50%的； 3．超过最近一次募集资金投资计划的
相关计划金额 50%的；
公司存在前款规定情形的，应当及时披
露。需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适
用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中
披露报告期内上市公司募投项目重新
论证的具体情况。
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《公司募集资金管理及使用制度》 《公司募集资金管理及使用制度》
修订前 修订后
第十二条 公司在进行募集资金支出 第十二条 公司在进行募集资金支出
时，必须严格按照公司资金管理制度履 时，必须严格按照公司资金管理制度履
行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募 行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募
集资金的支出均须由有关部门提出资 集资金的支出均须由有关部门提出资
金使用计划，在董事会授权范围内，经 金使用计划，在董事会授权范围内，经
主管经理签字后报财务部门，由财务部 主管经理签字后报财务管理部门，由财
门审核后，逐级由项目负责人、财务部 务管理部门审核后，逐级由项目负责
长、总会计师及总经理签字后予以付 人、财务部长管理部总经理、总会计师
款；凡超过董事会授权范围的，应报董 及总经理签字后予以付款；凡超过董事
事会审批。 会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条 公司募集资金原则上应当 第十三条 公司募集资金原则上应当
用于主营业务。公司使用募集资金不得 用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为： 有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持 （一）除金融类企业外，募投项目为持
有交易性金融资产和其他权益工具投 有交易性金融资产和其他权益工具投
资、借予他人、委托理财等财务性投资， 资、借予他人、委托理财等财务性投资，
直接或者间接投资于以买卖有价证券 直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司； 为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式 （二）通过质押、委托贷款或其他方式
变相改变募集资金用途； 变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给 （三）将募集资金直接或者间接提供给
控股股东、实际控制人等关联人使用， 控股股东、实际控制人等及其他关联人
为关联人利用募投项目获取不正当利 使用，为关联人利用募投项目获取不正
益提供便利； 当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行 （四）违反募集资金管理规定的其他行
为。 为。
第十四条 募投项目预计无法在原定
期限内完成，公司拟延期实施的，应当
及时经董事会审议通过，保荐人或者独
立财务顾问应当发表明确意见。公司应
当及时披露未按期完成的具体原因，说
新增
明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常推
进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情
况。
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《公司募集资金管理及使用制度》 《公司募集资金管理及使用制度》
修订前 修订后
第十五条 公司将募集资金用作以下
事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意
见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目
的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补
新增
充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项
目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项
规定情形的，还应当经股东会审议通
过。相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照相关规则履
行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入 第十六条 公司以自筹资金预先投入
募投项目的，可以在募集资金到账后 6 募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过， 募集资金投资项目实施过程中，原则上
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立 应当以募集资金直接支付，在支付人员
董事、监事会、保荐机构或独立财务顾 薪酬、购买境外产品设备等事项中以募
问发表明确同意意见。公司应当在董事 集资金直接支付确有困难的，可以在以
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交 自筹资金支付后六个月内实施置换。
易所并公告。 置换事项应当经公司董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构或独立财务顾
问发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
第十五条 公司投资的产品符合以下 第十七条 公司投资的产品符合以下
条件时公司可以暂时闲置的募集资金 条件时公司可以对暂时闲置的募集资
进行现金管理： 金进行现金管理，现金管理应当通过募
（一）结构性存款、大额存单等安全性 集资金专项账户或者公开披露的产品
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《公司募集资金管理及使用制度》 《公司募集资金管理及使用制度》
修订前 修订后
高的保本型产品； 专用结算账户实施。通过产品专用结算
（二）流动性好，不得影响募集资金投 账户实施现金管理的，该账户不得存放
资计划正常进行； 非募集资金或者用作其他用途。实施现
（三）投资产品的期限不得长于内部决 金管理不得影响募集资金投资计划正
议授权使用期限，且不得超过 12 个月； 常进行。现金管理产品应当符合以下条
（四）投资产品到期资金按期归还至募 件：
集资金专户并公告后，公司才可在授权 （一）属于结构性存款、大额存单等安
的期限和额度内再次开展现金管理。 全性高的保本型产品；
投资产品不得质押，产品专用结算账户 （二）流动性好，产品期限不超过 12
（如适用）不得存放非募集资金或者用 个月不得影响募集资金投资计划正常
作其他用途，开立或者注销产品专用结 进行；
算账户的，公司应当在 2 个交易日内报 （三）投资现金管理产品的期限不得长
上海证券交易所备案并公告。 于内部决议授权使用期限，且不得超过
投资第一款规定的现金管理产品到期
资金按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再
次开展现金管理。
投资现金管理产品不得质押，产品专用
结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或者用作其他用途，公司开立或者注
销投资产品专用结算账户的，公司应当
在 2 个交易日内报上海证券交易所备案
并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产 第十八条 使用闲置募集资金投资产
品的，应当经公司董事会审议通过，独 品现金管理产品的，应当经公司董事会
立董事、监事会、保荐机构或独立财务 审议通过，独立董事、监事会、保荐机
顾问发表明确同意意见。公司应当在董 构保荐人或独立财务顾问发表明确同
事会会议后 2 个交易日内公告下列内 意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
容： 交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净 募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等； 额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 （三）闲置募集资金投资产品现金管理
期限，是否存在变相改变募集资金用途 产品的额度及期限，是否存在变相改变
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修订前 修订后
的行为和保证不影响募集资金项目正 募集资金用途的行为和保证不影响募
常进行的措施； 集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资 （四）投资现金管理产品的收益分配方
范围及安全性； 式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或 （五）独立董事、监事会、保荐机构保
独立财务顾问出具的意见。 荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及
时披露风险提示性公告，并说明公司为
确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时 第十九条 公司以闲置募集资金暂时
用于补充流动资金，应符合如下要求： 用于补充流动资金，应当通过募集资金
（一）不得变相改变募集资金用途，不 专户实施，并符合如下要求：
得影响募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途，不
（二）仅限于与主营业务相关的生产经 得影响募集资金投资计划的正常进行；
营使用，不得通过直接或者间接安排用 （二）仅限于与主营业务相关的生产经
于新股配售、申购，或者用于股票及其 营使用，不得通过直接或者间接安排用
衍生品种、可转换公司债券等的交易； 于新股配售、申购，或者用于股票及其
（三）单次补充流动资金时间不得超过 衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补 12 个月；
充流动资金的募集资金（如适用）。 （四）已归还已到期的前次用于暂时补
公司以闲置募集资金暂时用于补充流 充流动资金的募集资金（如适用）。
动资金的，应当经公司董事会审议通 公司以闲置募集资金暂时用于补充流
过，独立董事、监事会、保荐机构或独 动资金的，额度、期限等事项应当经公
立财务顾问发表明确同意意见。公司应 司董事会审议通过，独立董事、监事会、
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上 保荐机构保荐人或独立财务顾问发表
海证券交易所并公告。 明确同意意见。公司应当在董事会会议
补充流动资金到期日之前，公司应将该 后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
部分资金归还至募集资金专户，并在资 公告。
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证 补充流动资金到期日之前，公司应将该
券交易所并公告。 部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超 删除
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修订前 修订后
过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额
的 30%，且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流
动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股
东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构或独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
删除
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内
不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或
独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司应当根据公司的发展
规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金
新增 额部分（以下简称“超募资金”）的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新
项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整
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修订前 修订后
体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。使用超募资金
应当由董事会依法作出决议，保荐人或
独立财务顾问应当发表明确同意意见，
并提交股东会审议，公司应当及时、充
分披露使用超募资金的必要性和合理
性等相关信息。公司使用超募资金投资
在建项目及新项目的，还应当充分披露
相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时
闲置的超募资金进行现金管理或者临
时补充流动资金的，额度、期限等事项
应当经董事会审议通过，保荐人或独立
财务顾问应当发表明确同意意见，公司
应当及时披露相关信息。
第二十一条 单个募投项目完成后，公 第二十一条 单个募投项目完成后，公
司将该项目节余募集资金（包括利息收 司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事 入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经独立董事、保荐机构 会审议通过，且经独立董事、保荐机构
或独立财务顾问、监事会发表明确同意 保荐人或独立财务顾问、监事会发表明
意见后方可使用。公司应在董事会会议 确同意意见后方可使用。公司应在董事
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并 会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
公告。 易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万或低于该项目募集资金承诺投资额 万或低于该项目募集资金承诺投资额
用情况应在年度报告中披露。 用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括 公司单个募投项目节余募集资金（包括
利息收入）用于非募投项目（包括补充 利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目 流动资金）的，应当参照变更募投项目
履行相应程序及披露义务。 改变募集资金用途履行相应程序及披
露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节 第二十二条 募投项目全部完成后，节
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修订前 修订后
余募集资金（包括利息收入）在募集资 余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会 金净额 10%以上的，公司应当经董事
和股东大会审议通过，且独立董事、保 会和股东大会审议通过，且独立董事、
荐机构或独立财务顾问、监事会发表明 保荐机构保荐人或独立财务顾问、监事
确同意意见后方可使用节余募集资金。 会发表明确同意意见后方可使用节余
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报 募集资金。公司应在董事会会议后 2 个
告上海证券交易所并公告。 交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募 节余募集资金（包括利息收入）低于募
集资金净额 10%的，应当经董事会审议 集资金净额 10%的，应当经董事会审
通过，且需经独立董事、保荐机构或独 议通过，且需经独立董事、保荐机构保
立财务顾问、监事会发表明确同意意见 荐人或独立财务顾问、监事会发表明确
后方可使用。公司应在董事会会议后 2 同意意见后方可使用。公司应在董事会
个交易日内报告上海证券交易所并公 会议后 2 个交易日内报告上海证券交
告。 易所并公告。应当经董事会审议通过，
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 且经保荐人或者独立财务顾问发表明
万或低于募集资金净额 5%的，可以免 确意见。公司应当在董事会审议后 2 个
于履行前款程序，其使用情况应在最近 交易日内报告上海证券交易所并公告。
一期定期报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）占募集
资金净额 10%以上的，还应当经股东
会审议通过。节余募集资金（包括利息
收入）低于 500 万或低于募集资金净额
用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十三条 公司募集资金应当按照 第二十三条 公司募集资金应当按照
招股说明书或者其他公开发行募集文 招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用。公司募投项目发生变 件所列用途使用。公司募投项目发生变
更的，必须经董事会、股东大会审议通 更的，必须经董事会依法作出决议、股
过，且经独立董事、保荐机构或独立财 东大会审议通过，且经独立董事、保荐
务顾问、监事会发表明确同意意见后方 机构保荐人或独立财务顾问、监事会发
可变更。以下情形视为募集资金用途变 表明确同意意见，并提交股东会审议通
更： 过后方可变更。以下情形视为募集资金
（一）取消或者终止原募集资金项目， 用途变更：
实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金募投项
（二）变更募集资金投资项目实施主 目，实施新项目或者永久补充流动资
体； 金；
（三）变更募集资金投资项目实施方 （二）变更募集资金投资项目实施主
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修订前 修订后
式； 体；
（四）上海证券交易所认定为募集资金 （三）变更募集资金投资项目实施方
用途变更的其他情形。 式；
募集资金投资项目实施主体在公司及 （四）中国证监会及上海证券交易所认
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及 定为募集资金用途变更的其他情形。
变更募投项目实施地点，不视为对募集 公司依据本制度第十六条、第十八条、
资金用途的变更，可以免于履行前款程 第十九条第二款规定使用募集资金，超
序，但应当经公司董事会审议通过，并 过董事会审议程序确定的额度、期限等
在 2 个交易日内报告上海证券交易所并 事项，情节严重的，视为擅自改变募集
公告改变原因及保荐机构或独立财务 资金用途。
顾问的意见。 募集资金投资项目实施主体在公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集
资金用途的变更，可以免于履行前款程
序，但应当经公司董事会审议通过，并
在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构保荐人或独
立财务顾问的意见。
第二十五条 公司拟变更募投项目的， 第二十五条 公司拟变更募投项目的，
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告以下内容： 报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具 （一）原募投项目基本情况及变更的具
体原因； 体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性 （二）新募投项目的基本情况、可行性
分析和风险提示； 分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关 （四）新募投项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明（如适用）； 部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或 （五）独立董事、监事会、保荐机构保
独立财务顾问对变更募投项目的意见； 荐人或独立财务顾问对变更募投项目
（六）变更募投项目尚需提交股东大会 的意见；
审议的说明； （六）变更募投项目尚需提交股东大会
（七）上海证券交易所要求的其他内 审议的说明；
容。 （七）上海证券交易所要求的其他内
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 容。
对外投资的，还应当参照相关规则的规 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
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定进行披露。 对外投资的，还应当参照相关规则的规
定履行审议程序和进行信息披露义务。
第二十七条 公司拟将募投项目对外 第二十七条 公司拟将募投项目对外
转让或置换的（募投项目在公司实施重 转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换 大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外），应当在提交董事会审议后 2 的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公 个交易日内报告上海证券交易所并公
告以下内容： 告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体 （一）对外转让或置换募投项目的具体
原因； 原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金 （二）已使用募集资金投资该项目的金
额； 额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分 （四）换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）； 析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收 （五）转让或置换的定价依据及相关收
益； 益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或 （六）独立董事、监事会、保荐机构保
独立财务顾问对转让或置换募投项目 荐人或独立财务顾问对转让或置换募
的意见； 投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股 （七）转让或置换募投项目尚需提交股
东大会审议的说明； 东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内 （八）上海证券交易所要求的其他内
容。 容。
公司应充分关注转让价款收取和使用 公司应充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换入 情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信 资产的持续运行情况，并履行必要的信
息披露义务。 息披露义务。
第二十九条 公司董事会每半年度应 第二十九条 公司董事会每半年度应
当全面核查募投项目的进展情况，对募 当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报 集资金存放与实际使用情况的专项报
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。
告》
募投项目实际投资进度与投资计划存 募投项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司应当在《募集资金专项 在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用 报告》中解释具体原因。当期存在使用
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闲置募集资金投资产品情况的，公司应 闲置募集资金投资产品现金管理产品
当在《募集资金专项报告》中披露本报 情况的，公司应当在《募集资金专项报
告期的收益情况以及期末的投资份额、 告》中披露本报告期的收益情况以及期
签约方、产品名称、期限等信息。 末的投资份额、签约方、产品名称、期
《募集资金专项报告》应经董事会和监 限等信息。
事会审议通过，并应当在提交董事会审 《募集资金专项报告》应经董事会和监
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所 事会审议通过，并应当在提交董事会审
并公告。年度审计时，公司应当聘请会 议后 2 个交易日内报告上海证券交易所
计师事务所对募集资金存放与使用情 并公告。年度审计时，公司应当聘请会
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时 计师事务所对募集资金存放与使用情
在上海证券交易所网站披露。 况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
在上海证券交易所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员
会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独
立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。
删除
董事会应当在收到前款规定的鉴证报
告后 2 个交易日内向本所报告并公告。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理
和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及
已经或者拟采取的措施。
第三十二条 保荐机构或独立财务顾 第三十一条 保荐机构保荐人或独立
问应当至少每半年度对公司募集资金 财务顾问应当至少每半年度对公司募
的存放与使用情况进行一次现场调查。 集资金的存放与使用情况进行一次现
每个会计年度结束后，保荐机构或独立 场调查。
财务顾问应当对公司年度募集资金存 每个会计年度结束后，保荐机构保荐人
放与使用情况出具专项核查报告，并于 或独立财务顾问应当对公司年度募集
公司披露年度报告时向上海证券交易 资金存放、管理与使用情况出具专项核
所提交，同时在上海证券交易所网站披 查报告，并于公司披露年度报告时向上
露。核查报告应当包括以下内容： 海证券交易所提交，同时在上海证券交
（一）募集资金的存放、使用及专户余 易所网站披露。核查报告应当包括以下
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额情况； 内容：
（二）募集资金项目的进展情况，包括 （一）募集资金的存放、管理和使用及
与募集资金投资计划进度的差异； 专户余额情况；
（三）用募集资金置换预先已投入募集 （二）募集资金项目的进展情况，包括
资金投资项目的自筹资金情况（如适 与募集资金投资计划进度的差异；
用）； （三）用募集资金置换预先已投入募集
（四）闲置募集资金补充流动资金的情 资金投资募投项目的自筹资金情况（如
况和效果（如适用）； 适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情
（六）募集资金投向变更的情况（如适 况和效果（如适用）；
用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况
（七）公司募集资金存放与使用情况是 （如适用）；
否合规的结论性意见； （六）超募资金的使用情况（如适用）；
（八）上海证券交易所要求的其他内 （七）募集资金投向变更的情况（如适
容。 用）；
每个会计年度结束后，公司董事会应在 （八）节余募集资金使用情况（如适
《募集资金专项报告》中披露保荐机构 用）；
或独立财务顾问专项核查报告和会计 （九）公司募集资金存放、管理与使用
师事务所鉴证报告的结论性意见。 情况是否合规的结论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内
容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐机构
保荐人或独立财务顾问专项核查报告
和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
公司应当配合保荐人或独立财务顾问
的持续督导、现场核查、以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行
申请提供募集资金存放、管理和使用相
关的必要资料。
第三十四条 本制度所称“以上”含本 第三十三条 本制度所称“以上”、 “达
数，“超过”、“低于”不含本数。 到”“以内”“内”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第三十八条 本制度不适用于境外上
删除
市外资股（H 股）募集资金的使用管理，
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修订前 修订后
H 股募集资金的使用管理按照香港证
券及期货事务监察委员会、香港联合交
易所有限公司的相关规定执行。
上述《公司章程》的修改及相关制度修订涉及条款序号变动的，按修订后的
条款序号相应顺延；原“股东大会”表述统一调整为“股东会”；
“监事会”职权
统一修改为“董事会审计委员会”职权，并删除“监事”相关条款及描述；除上
述内容修订外，《公司章程》及相关制度其他内容不变。
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