浙江物产环保能源股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则
（2025年10月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》《浙江物产环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）《浙江物产环保能源股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》“）及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制
订本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门委员会，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公
司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设召集人（主任委
员）一名，由董事会选举一名独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会委员在任职期间因辞职或其他原因不再担任董事职
务的，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
薪酬与考核委员会委员辞任导致薪酬与考核委员会委员低于法定最低人数的，
在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
独立董事辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或
者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查董事及高级管理人员的薪酬计划与方
案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
（二） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（三） 对董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四） 对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，向董事会提出建议；
（五） 对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（六） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。
薪酬与考核委员会制定公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的薪
酬计划或方案前，应征询并由公司总经理提出建议。
第九条 薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本公司持股计划发表意见。
第十条 上市公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，会议由召集人负责召集
和主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参
会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日通知并提供相关资料和
信息。会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点、形式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每
一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会委员若存在根据《董事会议事规则》应予回避的
情形，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会
审议。
第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将
该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。
每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独
立董事委员因故不能出席会议的，应委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事委
员代为出席。
第十七条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 授权委托的期限；
（五） 授权委托书签署日期。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员等相
关人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料应当妥善保存。在公司存
续期间，保存期不得少于十年。
第二十三条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 委员回避表决的情况；
（四） 会议议程、议题；
（五） 参会人员发言要点；
（六） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数及投票人姓名）；
（七） 会议记录人姓名；
（八） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通
过之日起生效。
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