证券代码：603071 证券简称：物产环能 公告编号：2025-044
浙江物产环保能源股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 20
日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议并通过了
《关于取消监事会及修改<公司章程>的议案》，同意公司取消监事会并对《浙江
物产环保能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行修订。本事项
尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事
长或其授权人士办理相关事宜。现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《公司法》
（2023 年修订）和
《上市公司章程指引》（2025 年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2025
年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟取
消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《浙江物产环保能源股份
有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉
及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于取消监事会及修改<公司章
程>的议案》之日起解除职务，在公司股东大会审议通过本事项前，公司第五届
监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责，继续对公司
财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。
二、修订《公司章程》主要情况
根据《公司法》
（2023 年修订）和《上市公司章程指引》
（2025 年修订）
《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、行政法规、规范性文
件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
公司章程具体修订内容详见附件《公司章程修订对照表》，修订后的《公司
章程》详见公司同日披露的《浙江物产环保能源股份有限公司章程》。
三、其他说明
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司 2025 年第五次临时股东大会进
行审议。同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士办理工商登记具体事宜，
授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商备案登记办理完毕
之日止。《公司章程》修订内容以市场监督管理部门的最终核准登记为准。
特此公告。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
附件：《公司章程修订对照表》
附件：
浙江物产环保能源股份有限公司
章程修订对照表
序号 修订前条款 修订后条款
第一条为维护浙江物产环保能源股份有限公 第一条为维护浙江物产环保能源股份有限公司（以
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债
和债权人的合法权益。 权人的合法权益。
……制订本章程。 ……制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
浙江物产燃料有限公司整体变更发起设立的股份
定成立的股份有限公司，在浙江省市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
得营业执照，统一社会信用代码
代码 91330000142911467W。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法
定代表人，由董事会选举或更换。公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
序号 修订前条款 修订后条款
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
全部资产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
司、公司党组织（纪律检查组织）班子成员、
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以
公司的董事和高级管理人员。
起诉股东、公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理人员是指公
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法
律顾问以及与上述人员履行相同或相似职务
律顾问。
的其他公司人员等。
第十一条 公司根据《党章》的有关规定，设
立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的有关规
发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公 定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立
司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工 党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组
作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活 织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
动提供必要条件
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
权利。 发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
序号 修订前条款 修订后条款
第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
值。每股面值为人民币 1 元。 每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结 有限责任公司上海分公司集中存管。公司整体变更
算有限责任公司上海分公司集中存管。 发起设立时发行的股份总数为 457,522,642 股，每
股金额一元。
第二十一条公司已发行的股份数为 557,954,442
第十八条公司的股份总数为 557,954,442 股。
公司的股本结构为：普通股 557,954,442 股。
其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资
第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附 助。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
任何资助。 人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累积总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
序号 修订前条款 修订后条款
…… ……
（五） 法律、行政法规规定以及国家有关主 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他
管部门批准的其他方式。 方式。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司不得收购本公司的股份，但是有
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 下列情形之一的除外：
购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 议持异议，要求公司收购其股份的；
…… ……
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
押权的标的。 标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
过其所持有本公司股份总数的百分之二十
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
五……
份。
序号 修订前条款 修订后条款
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和 第三十四条 公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委 式的利益分配；
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定 赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
（五） 依法查阅本章程、股东名册、公司债 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。
监事会会议决议、财务会计报告； ……
……
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息
的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
后按照股东的要求予以提供。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分之三
供。
以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计
凭证。股东要求查阅公司会计账簿会计凭证的，应
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面
六十日内，请求人民法院撤销。
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
序号 修订前条款 修订后条款
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国
家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前款各规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
序号 修订前条款 修订后条款
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 求后...
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
后... 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的董事会、监事/监事会（如有）
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
序号 修订前条款 修订后条款
民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监
事、 设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵
守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认
第四十条 公司股东承担下列义务：
购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位
任损害公司债权人的利益；
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 务承担连带责任。
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
序号 修订前条款 修订后条款
社会公众股股东的利益。
增补“控股股东和实际控制人”章节
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有
关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允
的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保
证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股
股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
序号 修订前条款 修订后条款
的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
法行使下列职权： 有关董事的报酬事项；
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关 （二）审议批准董事会的报告；
董事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（二）选举和更换非职工代表监事，决定有关 案；
监事的报酬事项； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会的报告； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
…… 师事务所作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 ……
议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
…… 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
序号 修订前条款 修订后条款
议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产百分之十的担保；……（五）公司在一年内向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东
产百分之三十的担保；（六）对股东、实际控制人
大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最
及其关联方提供的担保。
近一期经审计净资产百分之十的担保；……
股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
公司股东会、董事会违反公司章程规定的对外担
担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
保的审批权限、审议程序，违规对外提供担保的，
提供的担保。
给公司或者其他股东利益造成损失的，视公司的损
失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任人
相应包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。相
关责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依
法追究刑事责任。
序号 修订前条款 修订后条款
第四十二条 发生下列所述情形之一的，公司
第四十九条 发生下列所述情形之一的，公司在事
在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）
大会：（一） 董事人数不足《公司法》规定
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
者少于本章程所定人数的三分之二（即 8 人）时；
分之二时；（二） 公司未弥补的亏损达实收
股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合
时；（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上
计持有公司百分之十以上股份的股东书面请
股份的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要
求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监
时；（五） 审计委员会提议召开时；（六） 法律、
事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、
行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司
住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 第五十条 公司召开股东会的地点为公司日常办
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 公地或者召集人在会议通知中确定的其他地点。
大会的，视为出席。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
以网络投票方式进行表决的股东大会会议通 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
知、召集及召开程序，按照中国证券监督管理 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
委员会、证券交易所及中国证券登记结算有限 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
责任公司的相关规定执行。 现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 因。
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
序号 修订前条款 修订后条款
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开
股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
将说明理由并公告。
时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股
时股东大会……
东会……
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
第五十一条 监事会或召集会议股东自行召集
东会，会议所必需的费用由本公司承担。
的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
上股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出
案的内容。 时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 增加新的提案。
序号 修订前条款 修订后条款
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
第五十五条 股东大会会议通知包括以下内
（二） 提交会议审议的事项和提案；
容：
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有
（一）会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（二）提交会议审议的事项和提案；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，
有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情 职等个人情况；（二） 与公司或者公司的控股股
况；（二） 与本公司或本公司的控股股东及 东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 持有
实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露 公司股份数量；（四） 是否受过中国证监会及其
持有本公司股份数量；（四） 是否受过中国 他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
序号 修订前条款 修订后条款
惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外， 人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
份证件、股东授权委托书。
书。
法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格
的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具
的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单
的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大 权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（一） 代理人的姓名； 别和数量；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议 （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
…… 等；
……
序号 修订前条款 修订后条款
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具
决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
方。 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
事共同推举的一名副董事长主持；副董事长均 举的一名副董事长主持；副董事长均不能履行职务
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
事共同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
持。 的一名审计委员会成员主持。
…… ……
序号 修订前条款 修订后条款
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
…… ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登
席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网
记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
保存期限不少于十年
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告； 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一） 董事会的工作报告；
损方案； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
和支付方法； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（五） 公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
序号 修订前条款 修订后条款
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审
议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序为： （一）与股东会审议的事项有关联关系的
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 股东应在股东会召开之前向董事会说明其关联关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 系。 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 表决权，并宣布由非关联股东对该项提案进行表
的表决情况。 决。 （三）关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于
无效。 （四）股东会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，涉及本章程第八十二条规定的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十六条 非由职工代表担任的董事候选人名单
方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
当实行累积投票制。 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
以集中使用。董事会应当向股东披露候选董 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
事、监事的简历和基本情况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露
通过累积投票制选举董事、监事时由得票较多 候选董事的简历和基本情况。
者且所获表决票数超过到会股东所持表决权 通过累积投票制选举董事时由得票较多者且所
序号 修订前条款 修订后条款
总数（以未累积的股份数为准）的二分之一以 获表决票数超过到会股东所持表决权总数（以未累
上者当选。 积的股份数为准）的过半数者当选。
独立董事和非独立董事应分别进行选举。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
议的表决结果载入会议记录。
记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
票结果。
自己的投票结果。
第九十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产
第九十四条 公司设立中共浙江物产环保能源
党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，
股份有限公司委员会（以下简称“党委”）和
经上级党组织批准，设立中共浙江物产环保能源股
中共浙江物产环保能源股份有限公司纪律检
份有限公司委员会（简称党委）和中共浙江物产环
查委员会（纪委）。
保能源股份有限公司纪律检查委员会（简称纪委）。
第九十五条 公司党委和纪委的书记、副书记、 第一百条 公司党委和纪委由党员大会或者党员代
委员的职数按上级党组织批复设置，并按照 表大会选举产生，党委和纪委的领导班子职数按上
《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党 级党组织批复设置。公司党委每届任期一般为 5 年，
委书记和董事长由一人担任，设立主抓企业党 任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委
建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领 员会每届任期和党委相同。坚持和完善“双向进入、
导班子成员通过法定程序进入董事会、监事 交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员通
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中 过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层
符合条件的党员可依照有关规定和程序进入 成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进
党委领导班子。 入党委班子。公司党委书记和董事长由一人担任，
序号 修订前条款 修订后条款
党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓
党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事
会且不在经理层任职。
第九十七条 党组织机构设置及其人员编制纳 第一百〇二条 党组织机构设置及其人员编制纳入
入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公 公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司管
司管理费用列支。 理费用列支。
第九十八条 公司党委根据《党章》及有关规 第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，把方向、
定，履行以下职责。（一）保证监督党和国家 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事
的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、 项。主要职责是：（一） 加强公司党的政治建设，
国务院、省委和省政府重大战略决策，执行省 坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
国资委党委以及物产中大集团党委有关重要 度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
工作部署。（二）参与企业重大决策，研究讨 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 为核心的党中央保持高度一致。（二） 深入学习
及职工切身利益的重大问题并提出意见建议， 和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习
支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。 宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经 保证党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 党中央、国务院、省委和省政府重大战略决策，执
结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参 行省国资委党委以及物产中大集团党委有关重要
与考察、推荐人选方面把好关，切实加强本单 工作部署。（三） 研究讨论公司重大经营管理事
位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深 项，支持董事会、经理层依法行使职权。（四） 坚
入实施人才强企战略。（四）加强对企业领导 持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以
人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监 及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要
督资源，建立健全权力运行监督机制。（五） 在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面
加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工 把好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管
作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋 人才原则，全面深入实施人才强企战略。（五） 加
模范作用。（六）履行党风廉政建设主体责任， 强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充
抓好党风廉政建设和反腐工作，支持纪委开展 分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用，
序号 修订前条款 修订后条款
工作。（七）领导公司思想政治工作、统战工 团结带领职工群众积极投身公司改革发展。（六）
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和
青团等群团工作。（八）研究其它应由公司党 反腐工作，支持纪委开展工作。加强对企业领导人
委参与或决定的事项。 员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，
建立健全权力运行监督机制。（七） 领导公司思
想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导
公司工会、共青团等群团组织。研究其他应由公司
党委参与或决定的事项。（八） 研究其他应由公
司党委参与或决定的事项。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百零六条 公司董事为自然人。有下列情形之
第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情
一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
治权利，执行期满未逾五年；
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关
逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
民法院列为失信被执行人；
未逾三年；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
限未满的；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
期限未满的；
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情
他情形。
形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
形的，公司解除其职务。
公司将解除其职务，停止其履职。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百〇七条 非由职工代表担任的董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
第一百〇二条非职工代表董事由股东大会选
务，董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连
举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
任，独立董事连任不得超过六年。
其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
任，独立董事连任不得超过二届。董事任期从
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
非由职工代表担任的董事可以由高级管理人员
兼任，但兼任高级管理人员职务董事以及由职工代
职工代表董事可以由总经理或者其他高级管
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
之一。
人员职务的非职工代表董事，总计不得超过公
公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职
司董事总数的二分之一。公司依照宪法和有关
工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工
法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本
代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司设职
形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者
工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、
其他形式，实行民主管理。
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； （二） 不得挪 牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
用公司资金；（三） 不得将公司资产或者资 （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）
金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
存储；（四） 不得违反本章程的规定，未经 开立账户存储；（三） 不得利用职权贿赂或者收
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 受其他非法收入；（四） 未向董事会或者股东会
人或者以公司财产为他人提供担保；（五） 不 报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
序号 修订前条款 修订后条款
本公司订立合同或者进行交易；（六） 未经 进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或
股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
为他人经营与本公司同类的业务； （七） 不 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
得接受与公司交易的佣金归为己有；（八） 不 机会的除外；（六） 未向董事会或者股东会报告，
得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其 并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政 本公司同类的业务； （七） 不得接受他人与公司
法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司
务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程
责任。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
意。
……
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满， 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
除，在其任期结束后的合理期限内仍然有效。 辞任生效或任期结束后的六个月内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解非由职工代表
担任的任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十一条 独立董事对公司及全体股东 第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法
负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
要关注中小股东的合法权益不受损害。 合法权益。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百一十九条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接
持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及
其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最
近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
序号 修订前条款 修订后条款
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十一条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
序号 修订前条款 修订后条款
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（一）项所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
第一百二十三条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百二十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百二十五条 董事会讨论决定公司重大问
题，应事先听取公司党委意见。董事会行使下 第一百二十八条 董事会讨论决定公司重大问题，
列职权： 应事先听取公司党委意见。董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报 （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二） 执行股东会的决议；
（二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案（删 ...
除） （十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或
... 公司股东会决议授予的其他职权。
（十五）会计政策或会计估计变更（删除） 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十七）审议对公司当期损益的影响超过最近 议。
一个会计年度经审计净利润百分之十以上且
序号 修订前条款 修订后条款
绝对金额大于一百万元的资产减值准备、转回
和财务核销，并及时履行信息披露义务（删除）
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程
或公司股东大会决议授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核、投资者关系管理专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百二十八条 董事会对公司的对外投资、 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购
收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易的权限，建立如下的审查 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
和决策程序：一、对于对外投资、收购或出售 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
资产、资产抵押事项：在董事会决策权限内的 员进行评审，并报股东会批准。
事项，应在获得专业机构的商务、财务、资产 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发
评估、法律风险等必要的项目评估文件后，提 展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘
交董事会审议表决；对于应由股东大会审议决 请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情
定的事项，董事会应当组织有关专家、专业人 况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对
员进行评审，并报股东大会批准。二、公司对 公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公
外担保应当遵守以下规定： 告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根
（一）公司制定《对外担保管理制度》，对外 据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出
序号 修订前条款 修订后条款
担保事项必须经董事会审议，《公司法》及其 收购邀请，和/或根据股东会的授权采取合理的反
他有关规定和本章程规定的须经股东大会审 收购措施。
议通过的对外担保事项，经董事会审议通过后 公司董事会在收购方存在违反《上市公司收购管
还应提报股东大会审议；（二）对于股东大会 理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定
已经在本章程中授权董事会审议决定的单项 时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起
对外担保事项，在董事会形成有效决议后，由 诉。
董事会授权董事长对外签署；（三）对于依据 在公司被收购兼并或收购方对经理层进行重大
本章程规定必须由股东大会审议决定的担保 调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会
事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计 和职工代表大会的意见。
划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。 本条所称公司被收购是指下列情况之一：
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 （一） 任何人向全体股东提出收购要约；
担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策 （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为
程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失 控股股东。
依法承担连带责任。三、对于关联交易事项：
（一）公司及控股子公司拟与关联方达成的关
联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额高于本公司最近经
审计净资产绝对值的百分之零点五（含百分之
零点五），且低于本公司最近经审计净资产绝
对值的百分之五或低于 3000 万元的,经公司董
事会审议通过关联交易事项后方可签署有关
协议。（二）公司及控股子公司拟与关联方达
成的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额高于本公司
最近经审计净资产绝对值的百分之五的（含百
分之五）且高于 3000 万元，经公司董事会、
股东大会审议通过关联交易事项后方可签署
有关协议。本条上述两款关联交易需要独立董
序号 修订前条款 修订后条款
事对该交易是否符合程序及公允性发表独立
意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议
批准。本条上述第（二）款公司审计委员会应
当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。公司
在行使上述权限时，依照法律、法规和上海证
券交易所《股票上市规则》履行信息披露义务，
按法律、法规和上市规则要求须提交股东大会
审议的，交股东大会审议。
第一百三十条董事长根据公司章程规定和董
事会授权，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三） 第一百三十二条 董事长根据公司章程规定和董事
签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 会授权，行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代 （二） 督促、检查董事会决议的执行；
表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不 （三） 签署董事会重要文件；
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 （四） 审核、批准有关公司生产经营、投资项目
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真
公司董事会和股东大会报告；（七）审核、批 实和完整地进行披露；
准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等 （五） 董事会授予的其他职权。董事长可以根据
应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整 董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分
地进行披露；（八）董事会授予的其他职权。 职权。凡超出授权范围的事项，董事长无权决定，
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会 应及时提议召开董事会集体决定。
期间行使董事会部分职权。凡超出授权范围的
事项，董事长无权决定，应及时提议召开董事
会集体决定。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，
履行职务的，由半数以上的董事共同推举的一 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
名副董事长履行职务；副董事长均不能履行职 的董事共同推举的一名副董事长履行职务；副董事
务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同 长均不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长
应当自接到提议后十日内召集和主持临时董
事会会议： 第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应当
（一） 董事长认为必要时； 自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议 （一） 董事长认为必要时；
时； （二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
（四） 过半数的独立董事提议时； （四） 过半数的独立董事提议时。
（五） 监事会提议时；
（六） 党委会提议召开的。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出
体董事的过半数通过。但由董事会审议决定的 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
对外担保事项、回购股份用于员工持股计划或 过半数通过。法律、行政法规、本章程或本公司其
股权激励、转换上市公司发行的可转债、维护 他管理制度规定董事会形成决议应当取得更多董
公司价值及股东权益则应当取得出席董事会 事同意的，从其规定。
三分之二以上董事同意后方可执行。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
序号 修订前条款 修订后条款
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
会审议。 人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会职权。
第一百四十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员
会成员和召集人由董事会选举产生。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
序号 修订前条款 修订后条款
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略投资及 ESG
（环境、社会和公司治理）、提名、薪酬与考核、
投资者关系管理等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。提名、薪酬与考核委员会，均由 3 名董事
组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，成
员和召集人由董事会选举产生。战略投资及 ESG（环
境、社会和公司治理）、投资者关系管理委员会由
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管
理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十二条 战略投资与 ESG 委员会主要行使
下列职权：
（一） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展
方针进行研究并提出建议；
（二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、
市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研
究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定的必须经董事会或股
东会批准的重大投资、融资方案、资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行
研究并提出建议；
（五） 统一领导和管理公司 ESG 工作；
（六） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
序号 修订前条款 修订后条款
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定以及公
司董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事 第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会决
会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董 定聘任或者解聘。
事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董 公司设副总经理 1-6 名，由董事会决定聘任或者
事会秘书、财务总监、总法律顾问以及与上述 解聘。
人员履行相同或相似职务的其他公司人员为 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
公司高级管理人员。 人、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施
第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下
董事会决议，并向董事会报告工作；
列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（四） 拟订公司的基本管理制度；
案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（五） 制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订
（六） 制定公司的年度全面预算方案及中期调整
公司的具体规章；（六）依据本章程及公司有
关的内控制度提请董事会聘任或者解聘公司
（七） 依据本章程及公司有关的内控制度提请董
副总经理、财务总监、总法律顾问等；（七）
事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总
依据本章程及公司有关的内控制度决定聘任
法律顾问等；
或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
（八） 依据本章程及公司有关的内控制度决定聘
外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工
任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定
公司职工的聘用和解聘；
（十） 本章程或者董事会授予的其他职权。
序号 修订前条款 修订后条款
总经理列席董事会会议。
第一百五十九条 《总经理工作细则》包括下列内
容：
第一百五十三条《总经理工作细则》包括下列
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序
员；
和参加的人员；
（二）总经理具体的职责；
（三）
公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
责及其分工；
以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
事会认为必要的其他事项。
限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 公司副总经理由总经理提名，由
第一百五十五条 公司总经理及其他高级管理
董事会决定聘任或解聘。
公司副总经理协助总经理履行职责，各副总经理的
准，并予以披露。
分工和职权由总经理决定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百五十七条 总经理或其他高级管理人员
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
增补“第八章 职工民主管理与劳动人事制度”章
节
序号 修订前条款 修订后条款
第一百六十五条 公司依照法律规定，健全以职工
代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公
开、厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表
切身利益的重大事项必须依法依章经职工代表大
会审议通过。坚持和完善职工董事制度，维护职工
代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十六条 公司职工依照《中华人民共和国
权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和国
权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当
第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
上的，可以不再提取。
分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
年利润弥补亏损。
润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
照股东持有的股份比例分配。
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
须将违反规定分配的利润退还公司。
当承担赔偿责任。
序号 修订前条款 修订后条款
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 家相关法律、法规允许使用的范围。
资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 积金。
将不少于转增前公司注册资本的百分之二十 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
五。 公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。
第一百八十条 公司的利润分配决策程序为： 第一百七十三条 公司的利润分配决策程序为：
（一）公司每年的利润分配预案由董事会结合 （一） 公司每年的利润分配预案由董事会结合本
本章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需 章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需求情况
求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董 制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听
序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独 取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
确的独立意见。（二）股东大会应依法依规对 配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东
董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应 参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权 条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东 上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红
可以向上市公司股东征集其在股东大会上的 预案，需经公司董事会审议后提交公司股东会由出
投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
预案，需经公司董事会审议后提交公司股东大 （三） 股东会对利润分配方案尤其是现金分红具
会由出席股东大会的股东所持表决权的三分 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东
序号 修订前条款 修订后条款
之二以上通过。（三）股东大会对利润分配方 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，
应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进 并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 解释。
求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中 （四） 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。 或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 月内完成股利（或者股份）的派发事项。
完成股利（或股份）的派发事项。 ……
……
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
披露。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国
机构应积极配合，提供必要的支持与协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由
前委任会计师事务所。 师事务所。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通
知，以发函、电话、传真、电子邮件方式进行。
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（四）以发函、电话、
（三） 以公告方式进行；
传真、电报、电子邮件方式进行。
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百九十六条公司按中国证监会的要求在 第一百九十一条 公司按中国证监会的要求在指定
要披露信息。 公告和其他需要披露信息。
第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者 第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并和
分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并 新设合并两种形式。
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百九十八条 公司合并或者分立，按照下
列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立
方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决
（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债
权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办
理解散登记或者变更登记。
第一百九十三条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，应当经董事会决议；超过
本公司净资产百分之十的，经董事会审议后，并报
股东会批准。
第一百九十九条 公司合并或者分立，合并或
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订
者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
公司自股东大会作出合并或者分立决议之日
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指
日内在符合中国证监会规定条件的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第二百条 债权人自接到通知书之日起三十日
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第一百九十六条 公司分立，其财产做相应的分
第二百〇一条 公司分立，其财产做相应的分 割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连 公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 于三十日内在符合中国证监会规定条件的报纸上
清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司合 或者国家企业信用信息公示系统公告。
并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的
的公司或者新设的公司承继。 公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产
第二百〇二条 公司需要减少注册资本时，必 负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权 到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
限额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十二条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证
监会规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
序号 修订前条款 修订后条款
任。
第二百零一条 公司为增加注册资本发行新股时，
优先认购权的除外。
第二百零三条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
定的其他解散事由出现；
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章
（二） 股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（二） 股东大会决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（三） 因合并或者分立需要解散；
销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
被撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存
的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
求人民法院解散公司。
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。
第二百〇五条 公司有本章程第一百九十八条
第二百零四条 公司有本章程二百零三条第（一）
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
议的，，须经出席股东会会议的股东所持表决
之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
序号 修订前条款 修订后条款
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）
第二百〇六条 公司因本章程第二百〇四条第 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 在解散事由出现之日起十五日内组成立清算组进
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 除外。
指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依 第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收 忠实义务和勤勉义务。
产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条本章程所称“以上”、
“以内”、
第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”都
“以下”、“不超过”都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含
“多于”不含本数。
本数。
第二百二十一条 本章程自股东会批准之日起生
效，由公司董事会负责解释。本章程未尽事项，依
据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规
第二百二十二条 本章程自股东大会批准之日
起生效，由公司董事会负责解释。
施的法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规
则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或公
司股票上市地证券监管规则为准。
第二百二十三条本章程附件包括《股东大会议
第二百二十二条 本章程附件包括《股东会议事规
则》《董事会议事规则》。
规则》
注：本对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：
（1）将“股
东大会”调整为“股东会”；
（2）删除“监事”、
“监事会”；
（3）将“总经理和其
他高级管理人员”调整为“高级管理人员”；（4）非实质性修订，如条款编号、
标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，
未单独在上表中体现。
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