上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量及
第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89838099
邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于杭州大地海洋环保股份有限公司
调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量及
第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第 41020-1 号
致：杭州大地海洋环保股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受杭州
大地海洋环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等有关法律法规的规定和《杭州大地海洋环保股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）所涉及的调整公司 2024 年限制性股票激励计划授
予价格和授予数量（以下简称“本次调整”）及第一个归属期归属条件成就事项（以
下简称“本次归属”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
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律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为
副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印
章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。
同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司 指 杭州大地海洋环保股份有限公司
杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员
《激励计划（草案 《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股
指
修订稿）》 票激励计划（草案修订稿）》
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个
月
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《自律监管指南 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业
指
第 1 号》 务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州大地海洋环保股份有限公司章程》
《考核管理办法 《杭州大地海洋环保股份有限公司 2024 年限制性股
指
（修订稿）》 票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
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登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
薪酬委员会 指 董事会薪酬与考核委员会
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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正 文
一、本次调整及本次归属的批准与授权程序
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案，授权董事会根据公司本次激励计划的规定，对限制
性股票授予价格和授予数量等进行相应的调整、办理对激励对象归属等事项。
第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划业绩考核的议
案》。公司拟调整 2024 年限制性股票激励计划项下的 2025-2026 年度公司层面业
绩考核要求，并相应修订《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。
于调整 2024 年限制性股票激励计划业绩考核的议案》，同意调整 2024 年限制性股
票激励计划项下的 2025-2026 年度公司层面业绩考核要求。
于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于 2024 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。关联董事卓锰刚作为本次
激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励
计划第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司就本次调整及本次归属已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 21 日披露了《2024 年度分红派息及转增股本实施公告》，
权益分派实施方案为：以截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 108,919,888 股扣除公司
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回购专户中已回购股份 933,706 股后的总股本 107,986,182 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 3 元（含税），合计派发现金红利 32,395,854.60 元（含税），
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 32,395,
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对本次激励计
划限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。
（二）调整方法及调整结果
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次激励计划限制性股票授予
价格和数量的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次激励计划限制性股票调整后的授予数量 Q=234.00*（1+3/10）
=304.20 万股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
? P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2） 派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票授予价格 P=（9.52-3/10）/（1+3/10）=7.09 元/股。
本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格、授予数量调整的具
体内容均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订
稿）》《公司章程》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
根据公司《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》及立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第 ZF10456 号《杭州大地海
洋环保股份有限公司审计报告》，本次归属的具体情况如下：
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，本激励计划第一个归属期为“自
授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。本激励计划授予日为 2024 年 10 月 14 日，因此本激励计划授予的限制性股
票于 2025 年 10 月 14 日起进入第一个归属期，第一个归属期为 2025 年 10 月 14
日至 2026 年 10 月 13 日。
（二）符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告； 属条件。
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定意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月
属任职期限要求。
以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
业绩考核目标
归属期
目标值（Am） 触发值（An） 根据立信会计师事务所（特殊
以 2023 年净利润为基数， 普通合伙）对公司 2024 年年
以 2023 年净利润为基数，
第一个
归属期
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性 2024 年经审计的公司归属于
损益后的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员 上市公司股东的扣除非经常性
工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 损 益 后 的 净 利 润 为
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表 支 付 费 用 影 响 后 的 金 额 为
所示： 83,679,690.12 元，较 2023 年
业绩完成比例（A） 公司层面解锁比例（X） 经审计的扣除非经常性损益后
A≥Am X=100% 的净利润增长 76.95%，公司业
An≤A
A
若公司未满足上述业绩考核目标的，则激励对象对应考核当年 比例为 100%。
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废
失效。
（五）个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情
况对应不同的当期归属比例。具体如下： 公司《激励计划》授予的 3 名
D（不合 激励对象 2024 年度个人绩效
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格）
格） 考核评价等级均为“A”、 “B”，
个人层面 拟归属股份可全部归属。
归属比例
激励对象个人当年实际可归属额度=公司层面归属比例×个人
当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
（三） 本次归属的具体情况
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根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司《激励计划（草案修订稿）》第
一个归属期共计 3 名激励对象达到归属条件，可归属 91.26 万股限制性股票。
本所律师认为，本次归属事项的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次归属已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》《监管指南第 1 号》和《激励计划（草案修订稿）》等的相
关规定；本次调整及本次归属的情况符合《管理办法》《监管指南第 1 号》和《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司已履行了本激励计划现阶段必要的信息
披露义务，随着本激励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，
履行相应的后续信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州大地海洋环保股份
有限公司调整公司 2024 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量及第一个归属
期归属条件成就事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
金 晶
负责人： 经办律师：
马茜芝 丁宇宇
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·海口·长沙·东京·昆明
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