山东双一科技股份有限公司
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求,为进一步完善山东双一科技股份有限公
司(以下简称“公司”)的治理结构，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》及《山东双一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理，总经理的任免按《公司章程》的规定执行。 总
经理受董事会的委托，全面主持公司日常生产经营和管理工作,组织实施股东大会
和董事会决议,对董事会负责，接受审计委员会监督。
第三条 本细则规定了公司总经理权限、总经理责任、总经理工作机构及工作
程序等事项。
第二章 总经理的任免
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理班子成员由总
经理提名，董事会决定聘任或解聘。公司设总经理一人，副总经理若干名，连同分
公司经理、技术总工、财务总监等其他高级管理人员，共同构成公司总经理班子，
是公司日常生产经营管理的决策和执行团队。
第五条 总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，可以连聘、连任。
第六条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（二）能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）工作热情高、有强烈的使命感和开拓进取精神。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或总经理班子其他成员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任
上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）规则等规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任的总经理及总经理班子其他成员，该聘任无效。总经理
及总经理班子其他成员在任职期间出现前款第一项至第六项情形的，应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务；在任职期间出现前款第七项至第八项情形的，
公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
总经理及总经理班子其他成员候选人存在下列情形之一，公司应当披露具体情
形，拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见；
重大失信等不良记录。前款规定的期间，应当以公司董事会审议总裁候选人聘
任议案的日期为截止日。
总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前三个月向董事会递交辞
职报告。
总经理班子其他成员提出辞职，需提前三个月向总经理提交辞职报告。
第三章 总经理权限
第八条 总经理行使下列职权:
(一) 组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营和管理工作，并
向董事会报告工作；
(二)组织拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划,并报董事
会批准；
(三)拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方
案和公司资产用于抵押融资的方案,并报董事会批准；
(四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案,并报董事会批
准；
(五)拟订公司内部经营管理机构设置方案,并报董事会批准；
(六)拟订公司基本管理制度,并报董事会批准；制订公司具体规章制度,并监督
执行；
(七)提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监；
(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(九)拟订公司员工工资、福利方案和奖惩方案,决定公司员工的聘用、升级、
加薪、奖惩及辞退；
（十）根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权额度内的投资项目；
（十一）根据董事会决定，处置公司法人财产和购置公司固定资产；
(十二) 根据董事会决定，按照财务制度，审批公司的财务支出款项，审批公
司日常经营管理中的各项费用开支；
（十三）根据公司章程规定或董事会委托对外代表公司；根据董事会授权,代
表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十四）提议召开董事会临时会议；
(十五)公司章程和董事会授予的其他职权。
第九条 董事会授予总经理的权限范围：
（一）购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项由董事会
授权总经理办理。
（二）金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资、委托理财事项
由董事会授权总经理办理。
（三）非主营业务投资的投资金额在 500 万元以下的事项由董事会授权总经理
办理。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法
律法规规定的其他对外投资形式）
（四）公司与关联自然人发生的交易成交金额在 30 万元以下的关联交易；
（五）公司与关联法人发生的交易成交金额在 300 万元以下，或交易成交金
额超过 300 万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
公司进行同一类别且标的相关的前述交易时，应当按照连续十二个月累计计算
的原则适用前述规定
第四章 总经理责任
第十条 总经理履行下列责任:
（一）维护公司股东的权益,确保公司资产的保值和增值,正确处理股东、公司
和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议,定期向董事会报告工作,听取意见；不
得变更董事会决议,不得越权行使职责；
（三）根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性；
（四）组织公司各方面的力量,实施董事会确定的工作计划,保证各项工作任务
和生产经营经济指标的完成；
（五）注重分析研究市场信息,增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）采取切实措施,推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理,提高经济
效益增强企业自我改造和自我发展能力；
(七)总经理应在提高经济效益的基础上,加强对员工的培训和教育,注重精神文
明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质,培育良好的企业文化,逐步改善员工
的物质文化生活条件,注重员工身心健康,充分调动员工的积极性和创造性。
第十一条 总经理离任时，应进行离任审计。
第五章 总经理工作机构及工作程序
第十二条 根据公司董事会决议，由总经理和副总经理、财务总监、技术总工、
分公司经理等高级管理人员组成公司经营管理班子。副总经理、财务总监、技术总
工、分公司经理等高级管理人员由总经理提名，报董事会决定任免，并在总经理领
导下，根据总经理的分工和授权进行工作，并将工作进展情况及时向总经理汇报，
直接对总经理负责。
第十三条 根据公司的规模和经营运作需要,公司设置人力资源部、财务部、审
计部、环安部、证券部、技术部、品保部、营销部、采购部、后勤部等职能部门。
第十四条 总经理办公会议制度
公司总经理办公会议制度是公司日常生产经营管理的议事制度,讨论有关公司
经营、管理、发展等的重大事项,以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。
凡须经总经理办公会议研究决定的事项，总经理应充分听取与会人员的意见和建议，
以提高决策的科学性和正确性。
第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议。
第十六条 总经理办公例会每周召开一次会议,参加人员为总经理、副总经理、
财务总监、技术总工、分公司经理，董事会秘书列席会议并负责会议记录，必要时，
可扩大到部门经理。
召开总经理办公会议应于会议召开一日前由总经理秘书以书面或电话形式通知
全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的,需提前请假。
第十七 有下列情形之一的,总经理应在三个工作日内召开临时总经理办公会议:
(一) 总经理认为必要时；
(二) 其他副总经理提议时；
(三) 董事会提议时。
第十八条 总经理办公会议由总经理主持召开，或由总经理指定一名副总经理
代其召集主持会议。
第十九条 总经理办公会议的会议记录,须经与会人员签字确认，作为公司档案
进行保管；需要形成会议纪要、决定等文件的，经班子成员会签后送达有关人员；
对需要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。
第二十条 总经理报告制度
总经理应根据董事会和审计委员会的要求，向董事会报告公司经营管理等的有
关情况。
（一）定期报告
总经理于季末、半年度、年终向董事会报告董事会决议实施情况及投资、财务、
销售、生产等经营管理工作，并应在董事会召开前提交书面汇报材料。
（二）临时报告
总经理不定期向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施
情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目进展
情况等。报告可以书面或口头形式进行，并对其真实性负责。
当总经理在执行公司股东大会、董事会决议，组织公司日常经营管理中出现重
大问题时、当公司发生重大生产安全事故、发生超越总经理权限范围的重大事项时
总经理应及时向董事长报告。
（三）董事会或者审计委员会认为有必要时，总经理应在接到通知三日内按照
董事会的要求报告工作。
第二十一条 日常经营管理工作程序
(一) 投资项目工作程序: 总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目
时,应建立可行性研究制度,由公司项目、技术等相关职能部门向总经理提交投资项
目的初步可行性分析报告, 总经理经过审议后按公司《对外投资管理制度》履行投
资决策程序。总经理按董事会或股东大会批准后决议组织实施。投资项目实施后,
应确定项目执行人和项目监督人,执行和跟踪检查项目实施情况。项目完成后,按照
有关规定进行项目审计。
(二) 人事管理工作程序: 总经理在提名公司副总经理、财务总监、技术总工、
分公司经理等高级管理人员时,应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部
门负责人时,由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任
免。
(三) 财务管理工作程序: 按照公司《财务会计制度》规定的工作程序执行。
(四) 对外担保工作程序: 按照《公司章程》规定的工作程序执行。
(五)工程项目管理工作程序: 公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积
极组织有关部门制定工程招标文件,组织专家对各投标单位的施工方案进行评估,确
定投标单位,并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后,与
中标单位签订详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程
进行跟踪管理和监督,定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况,发现问题应及时
采取有效措施予以处理；工程竣工后,组织有关部门严格按国家规定和工程施工合
同进行验收,并进行工程决算审计。
（六）公司对于重大贸易管理、资产管理等工作,应根据具体情况,参照上述有
关程序的内容,制定工作程序。
第六章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜,由公司董事会研究决定或者依据《中华人民共和
国公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》办理。
第二十三条 本细则经董事会审议通过后实施。
第二十四条 本细则解释权属董事会。
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