证券代码：300690 证券简称：双一科技 公告编号：2025-040
山东双一科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的依据
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公
司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——规范运作》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等最新法律、法规、规范性文件的规
定，公司监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》将相应废止，《公
司章程》亦相应修订。同时，公司新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度，并
对公司部分制度进行修订和完善。
二、《公司章程》修订情况
除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护山东双一科技股份有限公司 第一条 为维护山东双一科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
公司规范运作》、《上市公司独立董事管理 制定本章程。
办法》和其他有关法律、法规、规范性文件
的规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人 董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
监事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理 高级管理人员。
人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
购的股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值 1.0 元 面值，每股面值 1.0 元
第十九条 公司股份总数为 165,348,919 股， 第二十条 公司已发行的股份数为
均为人民币普通股。 165,348,919，公司的股本结构为：普通股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
决议，可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份 （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二） 中国证监会认可的其他方式进行。
要约方式；（三）中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项至第（三）项的原因收购公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
三条规定收购公司股份后，属于第（一）项 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定
购的公司股份，不得超过公司已发行股份总 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
给职工。 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让
第二十七条 公司不得接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质
为质押权的标的。 权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申
申报其所持有的公司股份及其变动情况；在 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司 超 过其 所持 有本 公司 同一 类别 股 份总 数的
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 日起 1 年内不得转让。
司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 持有的本公司股份。
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照本条第一款规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款的规定执
法院提起诉讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利：（一） 第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（二）依法请求、召集、主 式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、
持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
并行使相应的表决权；（三）对公司的经营 相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，
进行监督，提出建议或者质询；（四）依照 提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法
法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制 的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、
本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，
查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立
参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
要求公司收购其股份；（八）法律、行政法 定的其他权利。
规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 行政法规的规定。符合条件的股东应当向公
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
予以提供。 数量的书面文件并明确说明拟查阅或复制具
体文件内容及其合理用途，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
民法院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监 会和 证券 交易 所的 规定 履行 信 息披 露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
请求董事会向人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
定向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：（一） 第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）
遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其 遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所
所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法
除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
限责任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 任。
担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份 删除
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
公司控股股东及实际控制人对公司和公 者其他股东的合法权益；（二）严格履行所
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 或者豁免；
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 告 知公 司已 发生 或者 拟发 生的 重 大事 件；
损害公司和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；（五）
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；（六）不得利用公司未公
开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；（八）保证
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权：（一）决定公司的经营方针 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
和投资计划；（二）选举和更换非由职工代 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）
报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批 案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决
案；（七）对公司增加或者减少注册资本作 议；（七）对公司合并、分拆、分立、解散、
出决议；（八）对发行公司债券作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改
（九）对公司合并、分拆、分立、解散、清 本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审
算或者变更公司形式作出决议；（十）修改 计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议
本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师 批准本章程第四十五条规定的担保事项；（十
事务所作出决议；（十二）审议批准第三十 一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
九条规定的担保事项；（十三）审议公司在 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
一年内购买、出售资产超过公司最近一期经 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
变更募集资金用途事项；（十五）审议股权 （十四）审议批准单笔购买、出售资产超过公
激励计划和员工持股计划；（十六）审议批 司最近一期经审计净资产 20%的事项；
（十五）
准单笔购买、出售资产超过公司最近一期经 审议批准非主营业务投资的投资金额在 5000
审计净资产 20%的事项； （十七）审议批准 万元以上的事项。（非主营业务投资指跟主业
非主营业务投资的投资金额在 5000 万元以 无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及
上的事项。（非主营业务投资指跟主业无关 法律法规规定的其他对外投资形式）审议法
的对外股权投资、证券投资、风险投资及法 律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
律法规规定的其他对外投资形式）审议法律、 股东会决定的其他事项；（十六）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
东大会决定的其他事项；（十八）审议法律、 会决定的其他事项。
行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 股东会可以授权董事会对发行公司债券
东大会决定的其他事项。 作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权形式由董 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
事会或其他机构和个人代为行使。 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
上述股东会的职权不得通过授权形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：（一）公司及公司控股子 东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司
公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担保；（二）
（二）连续十二个月担保金额超过公司最近 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公
保；（三）连续十二个月内担保金额超过公 司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
司最近一期经审净资产的 50%且绝对金额超 最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为
过 3000 万元；（四）为资产负债率超过 70% 资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法
的担保；（七）法律、行政法规、规章、规 规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本
范性文件、证券交易所规则及本章程规定的 章程规定的须经股东会审议通过的其他担保
须经股东大会审议通过的其他担保情形。 情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后
提交股东会审议。董事会审议担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于第四
十五条第（一）（二）（三）（五）项情形
的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章
程另有规定除外。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足五人时；（二）公司未 （一）董事人数不足五人时；（二）公司未弥
弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
的股东书面请求时；（四）董事会认为必要 书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）
时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、 审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法
行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 规、部门规章或本章程规定的其他情形。
形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面
前述第（三）项持股股数按股东提出书 要求日计算。
面要求日计算
第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律 第四十九条 公司召开股东会时应聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告：（一） 以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、 章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召
召集人资格是否合法有效；（三）会议的表 集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程
决程序、表决结果是否合法有效；（四）应 序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要
公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 股东大会会议由董事会召集。 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召
董事会不能履行或者不履行召集股东大 集股东会。
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明
的，应说明理由并公告。 理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员
会的通知，通知中对原提案的变更，应征得 会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者 到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
征得相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
面形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 审计委员会和召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
董事会应当提供股权登记日的股东名册 事会应当提供股权登记日的股东名册
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
时提案的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
除前款规定的情形外，召集人在发出股 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 列明的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应 第六十一条 股东会通知和补充通知中应当充
当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，独
立董事的意见最迟应当在发布股东大会通知
或补充通知时披露。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事选人的详细资
事候选人的详细资料，至少包括以下内 料，至少包括以下内容：....
容：.... 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外， 候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议
出席会议的，代理人还应出示本人有效身份 的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委
证件、股东授权委托书。 托书。
非自然人股东应由其负责人或者负责人 法人股东应由其法定代表人或者法定代
委托的代理人出席会议。负责人出席会议的， 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
应出示本人身份证明、能证明其具有负责人 会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有
资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
代理人应出示本人身份证明、非自然人股东 的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单
单位的负责人依法出具的加盖单位印章的书 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
面委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托
代理人的姓名；（二）是否具有表决权；
（三） 人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 量；（二）代理人的姓名；（三）分别对列入
赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
纳入股东大会议程的临时提案是否有表决 权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体 临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
指示；（五）委托书签发日期和有效期限； 何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日
（六）委托人签名（或盖章）。 期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。
委托书应当注明如果股东不作具体指 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
股东自行召集的股东会，由召集人推举 推举代表主持
代表主持。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
会拟定，股东大会批准。 批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 会议主持人以及出席或列席会议的董事和高
事、监事和高级管理人员姓名；... 级管理人员姓名；...
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过：（一）董事会和监事会的工作报告； 过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）
损方案；（三）董事会和监事会成员的任免 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算 方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、
方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
... ....
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，应当实行
应当实行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
候选董事、监事的简历和基本情况。 况。
公司第一届董事会的董事候选人和第一 公司第一届董事会的董事候选人均由发
届监事会候选人均由发起人提名。其余各届 起人提名。其余各届董事提名的方式和程序
董事、监事提名的方式和程序为： 为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
董事时，现任董事会、监事会、单独或者合 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的
过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独 人数，提名下一届董事会非独立董事候选人和
立董事候选人或者增补非独立董事的候选 独立董事候选人或者增补非独立董事和独立
人；独立董事候选人由公司董事会、监事会、 董事的候选人，并经股东会选举，依法设立的
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东提 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
名，依法设立的投资者保护机构可以公开请 为行使提名独立董事的权利。职工代表董事由
求股东委托其代为行使提名独立董事的权 公司职工代表大会选举产生。
利； （二）董事的提名人在提名前应当征得被提
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
监事时，现任监事会、董事会、单独或者合 的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 部兼职情况。对于独立董事候选人，提名人
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的 还应当对其担任独立董事的资格和独立性发
下一届监事会的监事候选人或者增补监事的 表意见。公司应在股东会召开前披露董事候
候选人；职工代表监事由公司职工通过职工 选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
代表大会或者其他形式民主提名并选举产 人有足够的了解。
生。 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面
（三）股东应在股东大会召开 10 日前向现任 承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
董事会、监事会提交其提名的董事或者监事 提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
候选人的简历和基本情况，由现任董事会、 当选后切实履行职责等。独立董事候选人还
监事会进行资格审查，经审查符合董事或者 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
监事任职资格的提交股东大会选举； 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公 董事的股东会召开前，董事会应当按照有关
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意 规定公布上述内容。
接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 （四）在选举独立董事的股东会召开前，公司
完整，保证其当选后切实履行职责等。 应将所有被提名人的有关材料报送董事会。
董事会对被提名人的有关材料有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
第八十五条 累积投票制是指股东大会选举 第八十九条 累积投票制是指股东会选举董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如
决权可以集中使用。具体如下：（一）与会 下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股
股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选 份拥有与应选董事人数相等的投票权；（二）
董事、监事人数相等的投票权；（二）股东 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给
可以将所持股份的全部投票权集中投给一位 一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；
候选董事、监事，也可分散投给数位候选董 （三）参加股东会的股东所代表的有表决权股
事、监事；（三）参加股东大会的股东所代 份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权
表的有表决权股份总数与应选董事、监事人 总数；（四）股东对单个董事候选人所投的票
数的乘积为有效投票权总数；（四）股东对 数可以高于或低于其持有的有表决权的股份
单个董事、监事候选人所投的票数可以高于 数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不 得超过其持有的有效投票权总数；（五）投票
必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其 结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以
持有的有效投票权总数；（五）投票结束后， 拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表
根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举 决权股份数半数以上的候选人中从高到低依
的董事、监事人数为限，在得票数为到会有 次产生当选的董事；（六）如出现两名以上董
表决权股份数半数以上的候选人中从高到低 事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可
依次产生当选的董事、监事；（六）如出现 能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数
两名以上董事、监事候选人得票数相同，且 情况时，分别按以下情况处理：
按得票数多少排序可能造成当选董事、监事 上述可当选董事候选人得票数均相同时，
人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时， 应重新进行选举；
分别按以下情况处理： 排名最后的两名以上可当选董事候选人
上述可当选董事、监事候选人得票数均 得票相同时，排名在其之前的其它候选董事当
相同时，应重新进行选举； 选，同时将得票相同的候选董事再重新选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事 上述董事的选举按得票数从高到低依次
候选人得票相同时，排名在其之前的其它候 产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法
选董事、监事当选，同时将得票相同的最后 达到拟选董事数，则按本条第（八）、（九）
两名以上候选董事、监事再重新选举； 款执行。
上述董事、监事的选举按得票数从高到 （七）若当选董事的人数少于应选董事人数
低依次产生当选的董事、监事，若经股东大 两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰
会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数， 所得票最后一位后对所有候选人进行重新选
则按本条第（八）、（九）款执行；（七） 举；若当选董事的人数仅少于应选董事人数一
若当选董事、监事的人数少于应选董事、监 名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍
事人数两名以上，则按候选人所得票多少排 然少于应选董事人数，公司应在十五天内召开
序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进 董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额
行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少 董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍
于应选董事、监事人数一名，或经过股东大 然有效；（八）如经上述选举，董事会人数（包
会三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于 括新当选董事）未能达到法定或本章程规定的
应选董事、监事人数，公司应在十五天内召 最低董事人数，则原任董事不能离任，并且公
开董事会、监事会，再次召集临时股东大会 司应在 15 日内召开董事会会，再次召集临时
并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次 股东会并重新推选缺额董事；在前次股东会上
股东大会上新当选的董事、监事仍然有效； 新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数 当选的董事人数达到法定或本章程规定的最
（包括新当选董事、监事）未能达到法定或 低人数时方开始就任；（九）股东会审议董事
本章程规定的最低董事、监事人数，则原任 选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进
董事、监事不能离任，并且公司应在 15 日内 行表决；（十）公司独立董事和非独立董事的
召开董事会、监事会，再次召集临时股东大 选举应分开选举，分开投票。
会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东
大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其
任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到
法定或本章程规定的最低人数时方开始就
任；（九）股东大会审议董事、监事选举的
提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决；（十）公司独立董事和非独立董
事的选举应分开选举，分开投票。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
不得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 和股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代
通过网络或其他方式投票的股东或其 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 票结果。
的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
宣布提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
进行申报的除外。 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
大会决议通过之日
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三） 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监 逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期
会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚
他内容。 未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该选 合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规
现本条情形的，公司解除其职务。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不 和本章程的规定。应当采取措施避免自身利益
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资 利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得
金；（三）不得将公司资产或者资金以其个 侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 受其他非法收入；（四）未向董事会或者股
者以公司财产为他人提供担保；（五）不得 东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；（六）未经股 公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用
东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
者为他人经营与公司同类的业务；（七）不 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
得接受与公司交易的佣金归为己有；（八） 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其 会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，
关联关系损害公司利益；（十）法律、行政 并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公
务。 司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露
董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及
偿责任。 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一） 和本章程的规定，执行职务应当为公司的最大
应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 利益尽到管理者通常应有的合理注意，并对公
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
动不超过营业执照规定的业务范围；（二） 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
应公平对待所有股东；（三）及时了解公司 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
业务经营管理状况；（四）应当对公司定期 定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；
报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 （三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）
信息真实、准确、完整；（五）应当如实向 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）
会或者监事行使职权；（六）法律、行政法 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满， 第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
然解除，在任期结束后的 3 年内仍然有效； 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业 对公司和股东承担的忠实义务，在辞任或任期
秘密成为公开信息前仍然有效，并应当严格 结束后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执
履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
新增 一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司设立独立董事。独立董事 第一百一十二条 公司设立独立董事三名，其
应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 中一名为会计专业人士。独立董事应按照法
交易所的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 关规定执行。
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
不受损害。独立董事应独立履行职责，不受 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
公司主要股东、实际控制人、以及其他与上 害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要
市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在
独立董事应当确保有足够的时间和精力 关联关系的单位或个人的影响。
有效地履行独立董事的职责，公司独立董事
占董事会成员的比例不低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期 3 年，任期届满可连
选连任，但连续任期不得超过 6 年。独立董
事连续 2 次未亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
下列人员不得担任独立董事：（一）在
公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系；直接或间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；（二）在直接
或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及
其直系亲属；（三）最近三年内曾经具有前
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）
中国证监会认定的其他人员。 独立董事不具
备法律法规或本章程规定的资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
资者合法权益时，单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其
独立董事 3 名；设董事长 1 人。 中独立董事 3 名；设董事长 1 人。
根据股东大会的有关决议，董事会可以
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，并制订相应的工作细则。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中应至
少有 1 名独立董事是会计专业人士。
根据股东大会的有关决议，董事会可以
设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会，并制订相应的工作细则。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中应至少有 1 名独立董事是会计
专业人士。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）
作；（二）执行股东大会的决议；（三）决 执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计
定公司的经营计划和投资方案；（四）制订 划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方
公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 案；（六）拟订公司的重大收购、收购本公司
行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订 股票的方案或者合并、分立、解散及变更公司
公司的重大收购、收购本公司股票的方案或 形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设
保事项、委托理财、关联交易等事项；（九） 置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
决定公司内部管理机构的设置；（十）决定 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十）制定公司的基本管理制度；（十一）制
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一） 订本章程的修改方案（十二）管理公司信息披
制订公司的基本管理制度；（十二）制订本 露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为
章程的修改方；（十三）管理公司信息披露 公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司
事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换 总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十
为公司审计的会计师事务所；（十五）听取 五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 的其他职权。
作；（十六）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
本章程授予的其他职权。 东会审议
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事:（一）在公司或
者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有
公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）
在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司
及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个
月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录;（六）法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）
对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决
策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司
与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展
提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）
应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变
更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公
司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
新增 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办
上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘
任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会
计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、
行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
新增 第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
业意见，有关费用由公司承担。
新增 第一百四十二条 战略委员会主要职责是对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
新增 第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）
提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级
管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
新增 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制
定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。公司设副总经理 4 名，由董 会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十九条关于不 第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉 的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
控股股东代发薪水。 股股东代发薪水
第一百三十五条 副总经理由总经理提名，并 第一百五十四条 副总经理由总经理提名，并
由董事会聘任。副总经理可以在任期届满以 由董事会决定聘任。副总经理可以在任期届满
前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序
和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规 和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
偿责任。 也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
进行编制。 行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账册外， 第一百六十条 公司除法定的会计账册外，不
不另立会计账册。公司的资产，不以任何个 另立会计账册。公司的资金，不以任何个人名
人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时， 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
公司持有的公司股份不参与分配利润。 高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 注册资本。
公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
事项。 具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为：（一） 第一百六十五条 公司的利润分配政策
决策机制与程序 为：（一）决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过
后报由股东大会批准；董事会在制定利润分 后报由股东会批准；董事会在制定利润分配方
配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公 案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意
众投资者的意见。 见。
（二）利润分配原则 （二）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
兼顾公司的可持续发展。 顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式 （三）利润的分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合方 公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式
式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配 分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利
利润；在满足购买原材料的资金需求、可预 润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的
期的重大投资计划或重大现金支出的前提 重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司
下，公司董事会可以根据公司当期经营利润 董事会可以根据公司当期经营利润和现金流
和现金流量情况进行中期分红，具体方案须 量情况进行中期分红，具体方案须经公司董事
经公司董事会审议后提交公司股东大会批 会审议后提交公司股东会批准。
准。 （四）公司利润分配的具体条件
（四）公司利润分配的具体条件 公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补 亏损的情况下，应当进行现金分红。
亏损的情况下，应当进行现金分红。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有
采用股票股利进行利润分配的，应当具 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无
差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
例最低应达到 20%； 出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股 （五）利润分配的决策程序及机制
利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （1）每个会计年度结束后，由董事会根据公
（五）利润分配的决策程序及机制 司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方
（1）每个会计年度结束后，由董事会根据公 案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认
司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
案，董事会审议现金分红具体方案时，应当 低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
并发表独立明确的意见，董事会通过后提交 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
股东大会审议。 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提 利 润分 配预 案经 董事 会过 半数 以 上表 决通
出分红提案，并直接提交董事会审议。 过，方可提交股东会审议
（3）股东大会审议利润分配方案时，应通过 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 出分红提案，并直接提交董事会审议。
通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件 （3）股东会审议利润分配方案时，应通过多
沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通
东关心的问题。 或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股
（4）公司采取股票或者现金股票相结合的方 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
式分配利润或调整利润分配政策时，需经公 问题。 公司股东会审议利润分配方案应当经出
司股东大会以特别决议方式审议通过。 席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
（六）利润分配政策的调整 （4）公司采取股票或者现金股票相结合的方
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发 式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司
展的需要以及外部经营环境，确需调整利润 股东会以特别决议方式审议通过。
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 （六）利润分配政策的调整
反中国证监会和证券交易所的有关规定；有 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展
关调整利润分配政策的议案，需事先征求独 的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配
立董事及监事会的意见，经公司董事会审议 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
通过后，方可提交公司股东大会审议，该事 证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调
项需须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 整利润分配政策的议案，应充分听取独立董事
以上通过。为充分听取中小股东意见，公司 和公众投资者意见，经公司董事会审议通过
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东 后，方可提交公司股东会审议，该事项需须经
参加股东大会提供便利，必要时独立董事可 出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。为
公开征集中小股东投票权。 充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络
（七）存在股东违规占用公司资金情况的， 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东
偿还其占用的资金。 投票权。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公
分红的制定及执行情况，并对下列事项进行 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
专项说明： 其占用的资金。
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会 （八） 公司合并资产负债表、母公司资产负
决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确 债表中本年末未分配利润均为正值且报告期
和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否 内盈利，不进行现金分红或者最近三年现金
完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥 分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，
了应有的作用； 公司应当在披露利润分配方案的同时，披露
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 下列内容：未进行现金分红或低分红的原因、
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 留存未分配利润的预计用途以及预计收益情
保护等。 况、公司在相应期间是否按照中国证监会相
对现金分红政策进行调整或变更的，还 关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 便利及公司为增强投资者回报水平拟采取的
明等进行详细说明。 措施。
上市公司母公司资产负债表中未分配利
润为负值但合并资产负债表中未分配利润为
正值的，公司应当在利润分配相关公告中披
露上市公司控股子公司向母公司实施利润分
配的情况，以及公司为增强投资者回报水平
拟采取的措施。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分
红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决
议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
审计负责人向董事会负责并报告工作。 项进行监督检查。
新增 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
新增 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定
合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司指定的《中国证券 第一百八十四条 公司指定的《上海证券报》
报》、《证券日报》、《上海证券报》或《证 或《证券时报》和 www.cninfo.com.cn 网站为
券时报》和 www.cninfo.com.cn 网站为刊登 刊登公司公告和其他需要披露的信息的媒体。
公司公告和其他需要披露的信息的媒体。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后
最低限额。 的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，依法向公司登记机关办理变 项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
更登记；公司解散的，依法办理公司注销登 变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
公司增加或者减少注册资本，应当依法 立登记。
向公司登记机关办理变更登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
当解散并依法进行清算：（一）本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
的营业期限届满或者本章程规定的其他解散 规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议
事由出现；（二）股东大会决议解散；（三） 解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）
因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的 的股东，可以请求人民法院解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
程而存续。 股东分配财产的，可以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股 续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
上通过。 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
公司因本章程第一百八十三条第（一） 过。
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 组。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下 第二百条 清算组在清算期间行使下列职
列职权：...（六）处理公司清偿债务后的剩 权：...（六）分配公司清偿债务后的剩余财
余财产；... 产；...
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算 算。人民法院受理破产清算后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应 第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组人员应当忠于职守， 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组人员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是 的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
他安排，能够实际支配公司行为的人。（三） 能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 关系。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会 第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 规则、董事会议事规则。
则。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如
条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利、义务变动，不再
作一一对比。
《公司章程》修订事宜尚需股东会审议，且应当经出席会议的股东所持有效表决权的三
分之二以上通过。董事会同时提请股东会授权公司相关人员办理后续工商变更登记、章程备
案等事宜。《公司章程》具体内容以登记机关最终核准登记结果为准。
三、关于修订、制定公司部分制度的情况
根据《公司法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订相关
治理制度，具体制定和修订情况如下：
本次变更情 是否提交股东
序号 制度名称
况 会
理制度》
上述序号 1-9 制度的修订尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效实
施。其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。
山东双一科技股份有限公司
董事会
首页
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