证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-085
上纬新材料科技股份有限公司
关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
要约收购公司股份的第二次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本公告为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或
“智元恒岳”）要约收购上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“上纬新材”）股份的第二次提示性公告。
? 申报代码：770002，申报简称：上纬收购。
? 要约收购价格：7.78 元/股
? 要约收购期限：本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 9 月 29 日
至 2025 年 10 月 28 日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约
不可撤回。
公司于 2025 年 9 月 25 日披露了《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报
告书》（以下简称“要约收购报告书”），智元恒岳向除收购人及其一致行动人
以外的上纬新材全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为 149,243,840
股，占上市公司总股本的 37.00%，要约收购价格为 7.78 元/股。公司现就本次要
约收购的有关情况做如下提示：
一、本次要约收购的基本情况
二、本次要约收购的目的
收购人智元恒岳系智元创新（上海）科技有限公司及核心管理团队共同出资
设立的持股平台。
收购人及股东认同上市公司长期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业创
新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约
收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别
是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术
瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、
健康发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分
布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解
决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资
者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币 7.78 元/股、预定收购股份数量 149,243,840 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为 1,161,117,075.20 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元（不低于要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司上海分公司”、“中登公司”）指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时
保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，
资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国
证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上
纬新材或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直
接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
四、本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 10 月
在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（以下简称“上交
所”）（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量
以及撤回预受要约的股份数量。
五、受要约人预受要约的方式和程序
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。
要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报
预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生
效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上
海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，
须重新申报。
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予
竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股
份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约及撤回预受的有关情况。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购
股份数量 149,243,840 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约
的股份；若预受要约股份的数量超过 149,243,840 股，则收购人将按照同等比例
收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的
股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840 股÷本次要约收购期限内
所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如
涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金
后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款
项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并
提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出
具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。
在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交
所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
六、股东撤回预受要约的方式和程序
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收
购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回
预受要约申报当日可以撤销。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受
要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约
申报。
七、预受要约情况
截至 2025 年 10 月 20 日，上市公司股份总数为 403,361,728 股，本次要约收
购预受要约股份总数为 135,657,583 股，占上市公司股份总数的 33.6317%。
八、本次要约收购的详细信息
关于本次要约收购的详细信息，详见公司于 2025 年 9 月 25 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《上纬新材料科技股份有限公司要约
收购报告书》全文。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
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