股票代码：688381 股票简称：帝奥微 上市地点：上海证券交易所
江苏帝奥微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 董志伟等 16 名荣湃半导体（上海）有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二五年十月
江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
五、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见，以及上
市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施
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释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
预案摘要、本预案摘 《江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
要、重组预案摘要 并募集配套资金预案摘要》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
重组报告书 指
报告书
帝奥微、本公司、公
指 江苏帝奥微电子股份有限公司
司、上市公司
本次交易、本次重 以发行股份及支付现金的方式购买董志伟等 16 名持有荣湃半导
指
组、本次收购 体（上海）有限公司 100%股权并募集配套资金
标的公司、荣湃半导
指 荣湃半导体（上海）有限公司
体
标的资产、交易标的 指 荣湃半导体（上海）有限公司 100%股权
上海欣湃 指 上海欣湃科技有限公司，荣湃半导体全资子公司
宁波达湃 指 宁波梅山保税港区达湃投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳富海 指 深圳市富海新材二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
清控银杏 指 清控银杏南通创业投资基金合伙企业（有限合伙）
平阳达湃 指 平阳达湃企业管理合伙企业（有限合伙）
长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
小米长江 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司
嘉兴容崧 指 嘉兴容崧创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴容江 指 嘉兴容江创业投资合伙企业（有限合伙）
韦豪创芯 指 义乌韦豪创芯一期股权投资合伙企业（有限合伙）
芯域行 指 芯域行（上海）投资管理有限公司
深圳安鹏 指 深圳安鹏智达投资合伙企业（有限合伙）
疌泉安鹏 指 江苏疌泉安鹏先进制造产业投资基金（有限合伙）
东方茸世 指 东方茸世（烟台）创业投资合伙企业（有限合伙）
君利联合 指 北京君利联合创业投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 董志伟等 16 名
南通圣喜 指 南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）
上海芯溪 指 上海芯溪集成电路技术中心（有限合伙）
南通圣乐 指 南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）
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上海芯乐 指 上海芯乐集成电路技术中心（有限合伙）
《发行股份及支付
指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
现金购买资产协议》
是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导
集成电路、芯片 指
体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电
路功能的微型电子器件或部件
模拟芯片 指 用来处理模拟信号的集成电路
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能
电源管理芯片 指
管理的职责的模拟芯片
指标准数字隔离芯片、集成电源的数字隔离芯片（也称隔离电源
数字隔离芯片 指 芯片）、隔离接口芯片、隔离驱动芯片、隔离采样芯片等采用数
字隔离工艺的产品
把晶圆上的半导体集成电路固定在基座上，用各种连接方式，加
封装 指 工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、
保护芯片和增强电热性能的作用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作
LDO 指 Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器
Power Management Integrated Circuits，即电源管理芯片。是在电
PMIC 指 子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理
的职责的芯片。
Analog-to-Digital converter，即模拟数字转换器，是用于将模拟
ADC 指
形式的连续信号转换为数字形式的离散信号的器件
光电耦合元件(Opto-isolator,或 optical coupler，缩写为 OC）的简
称，是以光作为媒体来传输电信号的一组装置，其功能是平时维
光耦 指
持电信号输入、输出间有良好的隔离作用，需要时可以使电信号
通过隔离层的传送方式。
一种单片集成工艺技术。这种技术能够在同一芯片上制作双极性
BCD 指
晶体管 Bipolar、CMOS 和 DMOS 器件，因而被称为 BCD 工艺
Universal Serial Bus，通用串行总线的缩写，是一个外部总线标
USB 指 准，用于规范电脑与外部设备的连接和通讯，是应用在 PC 领域
的接口技术
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物
MOSFET 指 半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟与数字电路的
场效晶体管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用
绝缘栅双极晶体管（Insulate-Gate Bipolar Transistor—IGBT）综
合了电力晶体管（Giant Transistor—GTR）和电力场效应晶体管
IGBT 指
（Power MOSFET）的优点，具有良好的特性，应用领域很广泛；
IGBT 也是三端器件：栅极，集电极和发射极
荣湃半导体研发的数字隔离器技术，通过电容智能分压原理实现
iDivider 指
信号传输，具有低功耗、高速率、高抗干扰等优势
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Texas Instruments Incorporated 的英文简称，即美国德州仪器公
TI、德州仪器 指
司
Silicon Labs、芯
指 Silicon Laboratories Inc 的英文简称，即美国芯科半导体公司
科半导体
ADI、亚德诺 指 Analog Devices,Inc.的英文简称，即美国亚德诺半导体公司
Broadcom、博通 指 Broadcom Corporation 的英文简称，即美国博通公司
Infineon Technologies AG 的英文简称，即德国英飞凌股份科技
Infineon、英飞凌 指
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
公司章程 指 《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》
股东会 指 江苏帝奥微电子股份有限公司股东会
董事会 指 江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
本公司实际控制人及其控制的企业、全体董事、高级管理人员承诺：本人/
本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人
员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的
财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
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请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，本人/本企业将按照相关法律法规、规
范性文件的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为
本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证
券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次
交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价
将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情
况存在差异，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别关注在此披
露的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买董志伟等 16
交易方案简介
名股东持有的荣湃半导体 100%股权并募集配套资金
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定
的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为
交易价格 参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作
尚未完成。
名称 荣湃半导体（上海）有限公司
主营业务 专注于高性能、高品质模拟芯片的设计、研发与销售
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归
所属行业 属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术
服务业（I65）-集成电路设计（I6520）
交易标的 符合板块定位 □
√是 □否 □不适用
属于上市公司
的同行业或上 □
√是 □否
其他 下游
与上市公司主
营业务具有协 □
√是 □否
同效应
构成关联交易 □是 □否（预计）
√
构成《重组管
理办法》第十
交易性质 □是 √否（预计）
□
二条规定的重
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
□
本次交易有无业绩补偿承诺 √是
□ □否（鉴于标的资产的审计、评估工作
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尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿
协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市
公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交
易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
行协商，并另行签署相关协议）
√是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作
□
尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿
协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市
本次交易有无减值补偿承诺
公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交
易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
行协商，并另行签署相关协议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股
份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募
集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量
以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税
费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标
的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%；或者
其它需特别说明的事项
不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为
前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。在募集配套资金到位之前，上市公司可
以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到
位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实
际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将
通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。
（二）标的资产评估情况
本次拟交
交易标的名
基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格 其他说明
称
比例
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证
荣湃半导体
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交
易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等
将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体 100%股权，交
易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评
估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定，具体如下：
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支付方式
向该交易
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 现金对 股份对 可转债 对手支付
其他 总对价
价 价 对价
交易价格尚未确
价和现金对价支 标的资产
计、评估完成后， 未确定
补充协议最终确
合计 荣湃半导体 100%股份 - - - - -
（四）发行股份情况
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司审议本次重
组相关议案的董事会 19.84 元/股，不低于定
决议公告日，即上市公 价基准日前 120 个交
定价基准日 发行价格
司第二届董事会第十 易日的上市公司股票
八次会议决议公告之 交易均价的 80%
日
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下
公式进行计算：
发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在
发行数量 小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市
公司的捐赠。本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会
同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行
价格的调整，对发行数量作相应调整。
是否设置发行价格调 □是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
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整方案 送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新
增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名
下之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续
的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公
告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的
时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易
中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但
是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的
锁定期安排
资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记
结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股
本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或
证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将
根据有关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的
募集配套 交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
资金金额 的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上
限。
发行股 发行对象 不超过 35 名特定投资者
份 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介
机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、
募集配套
偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务
资金用途
的比例不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
询价发行，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次
本次募集配套 交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册
定价基准日 资金的发行期 发行价格 后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关
首日 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协
商确定。
本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
发行数量
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行的股份数量以
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中国证监会同意注册的文件为上限。
是否设置发 □是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
行价格调整 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上
方案 交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、
锁定期安排 转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述
锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监
管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销
售的集成电路设计企业。上市公司自成立以来，以信号链模拟芯片开始，产品逐
步覆盖了信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片的细分领域。依靠多年来深耕行业
和自主研发，公司已设计出多款前沿产品，包括高性能模拟开关、高速数据中继
器、超低功耗及高精度运算放大器元件、超大电流的多路 PMIC、高效率电源管
理与驱动类元件，具备提供高性能模拟混合信号半导体行业解决方案的能力，并
获得 ISO9001 认证。在信号链模拟芯片领域，上市公司产品包括高性能运算放大
器、高性能模拟开关、电压/电平转换器、感测采集类器件等系列，是国内少数
既可以提供低功耗、超宽输入电压范围的低边采样高精度运算放大器，又可以提
供高边电流采样高压高精度运算放大器产品的供应商。在电源管理模拟芯片领
域，上市公司产品包括高低压直流转换器、马达驱动、车载照明驱动、全系列线
性充电、开关充电、高边开关、AC/DC 的控制器、过压保护负载开关和电池保
护芯片等从墙端到电池端系统级充电解决方案。上市公司产品广泛应用于手机、
电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等领域。
标的公司荣湃半导体亦专注于高性能、高品质模拟芯片的设计、研发与销售。
标的公司产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光 MOS 等系
列产品，应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电表、智能家电等众多领域。
标的公司凭借独创的电容智能分压技术（iDivider 技术），获得多项隔离领域发明
专利，实现了国产隔离芯片的突破。
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上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，并购是模拟芯片行业做大做
强的关键手段。本次交易后，上市公司可通过本次交易迅速布局隔离器产品品类，
并通过快速应用、吸收、转化标的公司成熟的专利技术和研发资源，升级上市公
司产品矩阵，快速扩大公司的产品品类，进一步扩大竞争优势，为更多下游客户
提供更为完整的解决方案。同时标的公司在汽车电子、工业控制等众多领域积累
的丰富的客户资源，对上市公司的客户结构是有益的补充，上市公司可以充分共
享上述客户资源，为更多应用领域客户提供各类高性能模拟芯片产品，提高上市
公司的客户覆盖广度和深度，显著提升市场综合竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的控股股东为鞠建宏，实际控制人为鞠建宏和周健华夫妇。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变化，仍为
鞠建宏和周健华夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动
情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并
在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，荣湃半导体将成为上市公司的全资子公司，上市公司在资
产规模、营业收入、净利润等各方面预计将有所提升，有助于增强上市公司的可
持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前
后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估
等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，
并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
审议批准本次交易正式方案相关议案；
需）。
五、上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见，
以及上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其控制的企业对本次交易的原则性意见
上市公司共同实际控制人鞠建宏、周健华及其控制的企业上海芯溪集成电路
技术中心（有限合伙）、南通圣乐企业管理合伙企业（有限合伙）、上海芯乐集成
电路技术中心（有限合伙）和南通圣喜企业管理合伙企业（有限合伙）已出具关
于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息
和方案，本人/本企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业
原则上同意本次交易。”
（二）上市公司实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人员自本次交
易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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上市公司实际控制人及其控制的企业以及上市公司全体董事、高级管理人员
已承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的
计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自
身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于
股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组（2025 年 3 月修订）》等法律法规的相关要求，切实履
行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交
董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供
便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
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（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉
及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾
问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测
算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披
露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后
确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提
请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本
预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险
因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需
满足多项条件方可完成，包括但不限于：
事会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、终止或取消的风险；
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终止或取消的风险；
取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露
情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面
了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及
完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交
易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调
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整的可能性。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成
后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请
投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其
他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最
新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通
过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可
能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（九）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。
本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥
并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
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标的公司主要产品的竞争对手为成立时间早、营收规模大且品牌影响力较高
的国内外龙头企业，如 TI（德州仪器）、Silicon Labs（芯科）、ADI（亚德诺）、
Broadcom（博通）、Infineon（英飞凌）和纳芯微等公司。标的公司在营收规模、
产品丰富度和技术积累上与上述公司仍有一定差距，如果未来标的公司不能保持
在细分产品领域的技术和性价比优势，不能及时推出在功能、性能、可靠性等方
面更为契合市场需求的产品，则会在客户开发过程中面临更为激烈的竞争，存在
被上述国内外厂商利用其先发优势挤压标的公司市场份额的风险。
（二）持续技术创新能力不足的风险
标的公司主要从事模拟芯片的研发、设计与销售，所属行业为集成电路设计
行业。集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，持续技术创新是标的公司在
市场中保持竞争优势的重要手段。随着市场竞争的加剧以及终端客户产品应用场
景的不断丰富，标的公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断优化现有产
品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产品竞争力。如果标的公司不
能对未来市场的发展趋势进行准确的判断，保持核心技术优势并推出具有竞争力
的新产品，而竞争对手推出的新技术、新产品满足市场需要，则标的公司将逐渐
丧失市场竞争力，对标的公司未来持续发展经营造成不利影响。
（三）研发人才紧缺及流失的风险
集成电路设计企业具有技术密集的特点，研发人员是其保持技术发展和产品
优势的核心要素。随着行业规模的不断增长，集成电路设计企业对于核心技术人
才的竞争日趋激烈。如果标的公司不能有效稳定公司核心技术团队，提供有市场
竞争力的待遇，并保持对新人才的引进和培养，那么可能出现人才流失或紧缺的
风险，将对公司的持续研发能力造成不利影响。
（四）核心技术泄密风险
经过专业研发团队多年的积累，标的公司在数字隔离器、驱动、接口、采样、
光耦兼容等方面形成了多项核心技术。标的公司与核心技术人员签署了保密协议
和竞业限制协议，并就核心技术形成的知识产权申请了专利、集成电路布图设计
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等。鉴于标的公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，生产过程中也需向供应
商提供相关数据、芯片版图，如果出现核心技术人员流失或供应商保管不当等情
况，可能产生核心技术泄密或被他人盗用的风险。
（五）标的公司最近一年尚未盈利的风险
报告期内，标的公司收入呈现快速增长的趋势，但标的公司所处半导体行业
具有技术密集、研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，标的公司为保证产
品和技术的先进性，在研发方面保持较高投入，导致标的公司最近一年存在尚未
实现盈利的情形。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在
产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电
路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成
电路产业发展环境。除上述产业政策支持外，资本市场也陆续出台多项支持政策。
生产力发展的八条措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等，支
持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公
司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志
之一，是面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之
一。但我国集成电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在
关键领域和环节存在“卡脖子”问题。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯
片的自主、安全、可控提出了迫切需求，国内半导体供应链国产化进程不断加速。
当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，加快
推进集成电路产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具
有重大战略意义。
空间广阔
近年来，受益于国产替代加速及下游应用的爆发，我国模拟芯片自给率不断
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提升，但高端模拟芯片的自给率总体仍处于较低水平，头部企业仍被国外厂商所
占据。国内模拟芯片厂商正不断地在细分品类上实现单点突破，通过客户导入和
寻求增量市场提升市场占有率、有序扩展产品线。模拟芯片的长生命周期、相对
弱周期性、产品设计门槛高、人才培养时间长、制程要求不高等特点，为中国本
土模拟集成电路设计企业的发展和并购重组提供了较为有利的市场条件，未来增
长空间广阔。
（二）本次交易的目的
上市公司多年来致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，在模拟芯
片领域积累了大量的技术经验，产品逐步覆盖了信号链模拟芯片和电源管理模拟
芯片的细分领域。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以通过投资购买国内
外先进技术、设计团队或拥有核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，从而
更好地进行资源互补，提高公司的技术实力，扩大竞争优势。标的公司在细分领
域内有较强的技术优势，产品已成功导入多家国内外知名客户。本次交易完成后，
上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，上市公司的业务规模将得到提升。
本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业
政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力
和持续发展能力，符合上市公司和全体股东的利益。
上市公司目前的产品以信号链芯片与电源管理芯片为主，上市公司模拟芯片
的下游应用领域主要为手机、电脑、汽车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯
设备和机器人等。标的公司同样深耕模拟芯片领域，主要产品包括数字隔离器、
隔离接口、隔离驱动、隔离采样、光 MOS 等，应用于汽车电子、工业控制、新
能源、智能电表、智能家电等众多领域。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与
产品布局，加快上市公司在模拟芯片领域布局，拓宽下游应用领域。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
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上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，标的公司是一家从事高性
能、高品质模拟芯片的设计与研发企业，是国家高新技术企业，国家级专精特新
小巨人企业，国家级科技型中小企业，上海市专利工作试点企业，入驻上海浦东
新区博士后创新实践基地，曾获国家级专利优秀奖，产品包括数字隔离器、隔离
接口、隔离驱动、隔离采样、光 MOS 等系列产品，应用于汽车电子、工业控制、
新能源、智能电表、智能家电等众多领域。根据国家统计局颁布的《国民经济行
业分类》标的公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集
成电路设计（I6520）。
于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018)》，标的公司属于“新
一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的公
司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是
国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技
创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条中的“
（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合
科创板行业定位要求。
上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，并购是模拟芯片行业做大做
强的关键手段。模拟芯片作为典型的“长尾”产品市场，具备品类多、壁垒高、
产品生命周期长、场景分散等特征，导致单一企业难以凭借单一品类建立全面竞
争力。以德州仪器（TI）与亚德诺（ADI）为代表的全球龙头厂商，过去数十年
通过高频率、高效率的并购整合，不断打通产品纵深、拓展下游应用，实现产品
平台化与客户体系绑定，构建了强者恒强的全球竞争格局。近年来，随着中国模
拟芯片行业发展，国内模拟芯片厂商进入并购整合加速期，横向拓展与格局优化
的双重逻辑，上市公司计划通过行业并购整合来提升自身的市场竞争力。
上市公司和标的公司均以模拟芯片产品为主，但在细分产品类别、技术路径、
具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异，双方在产品品类、技术和研发、
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市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。
（1）本次交易有利于上市公司丰富产品类别
上市公司产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大系列。在信
号链模拟芯片领域，上市公司产品包括高性能运算放大器、高性能模拟开关、电
压/电平转换器、感测采集类器件等系列，是国内少数既可以提供低功耗、超宽
输入电压范围的低边采样高精度运算放大器，又可以提供高边电流采样高压高精
度运算放大器产品的供应商。在电源管理模拟芯片领域，上市公司产品包括高低
压直流转换器、马达驱动、车载照明驱动、全系列线性充电、开关充电、高边开
关、AC/DC 的控制器、过压保护负载开关和电池保护芯片等从墙端到电池端系
统级充电解决方案。
标的公司的信号链芯片主要为数字隔离器、隔离接口、隔离采样等系列产品，
电源管理芯片主要为隔离驱动、光 MOS。隔离器是一种用于在不同电路之间实
现电气隔离并传输信号的器件，通过隔离技术在输入和输出之间实现较高的电阻
隔离，主要应用于高压系统或多电路链接系统中，以满足安规及电气隔离要求。
此外，标的公司全新一代智能分压技术（iDivider 技术），与传统隔离技术相比，
具有更小晶圆面积、更低噪声、更高的信号保真度及更低功耗等优势，同时实现
更好的隔离性能。
上市公司拟在隔离器领域进行重点布局。因此，上市公司和标的公司在产品
矩阵布局上具有高度的互补性，本次交易完成后，上市公司的模拟芯片的产品线
进一步丰富，从而能够为各个下游行业提供更为完整的高性能模拟芯片解决方
案。
（2）本次交易有利于上市公司进一步拓展产品的应用领域
上市公司和标的公司同属模拟集成电路设计行业，但在消费电子、汽车电子、
工业应用、新能源等领域各有所长。上市公司的产品主要应用于手机、电脑、汽
车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等领域。目前，公司已经
与众多知名终端客户建立合作，如 OPPO、小米、Vivo、比亚迪、高通、谷歌、
三星、通力、宇树等。标的公司的产品应用于汽车电子、工业控制、新能源、智
能电表、智能家电等众多领域，积累了较为丰富的客户资源，已导入国内外众多
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一线车企及其零部件供应商。车规级芯片已在比亚迪、宁德时代、上汽、德国大
众、现代起亚等终端厂商实现批量装车；在工业领域，已取得西门子、拓邦、卧
龙电驱、格力等终端客户认可并批量供货。
上市公司目前在工业控制和新能源领域的布局相对较少，本次收购完成后，
上市公司可以共享上述客户资源，为上述下游应用领域客户提供高性能的各类模
拟芯片产品，满足客户对于模拟芯片多样化的需求，提高上市公司的客户覆盖广
度和深度。在汽车电子领域，上市公司和标的公司在汽车行业都有涉足，但具体
细分应用领域具有明显差异。上市公司主要以车灯、车身控制模块、智能座舱的
产品为主，如集成 ADC 和可调湿性电流的 24 路输入多开关检测接口、高压霍尔
开 关 、 共 模电 压 110V 的 高精 度电 流检测 放 大器、车 规级 低 电压超 低功 耗
USB3.2Gen1Redriver、车规级 2-8 通道电平转换系列等。标的公司主要以汽车的
三电系统的隔离驱动芯片为主。本次收购完成后，双方可以整合在汽车行业的客
户资源，提高为汽车客户提供整套的解决方案的能力。
（3）本次交易有利于上市公司整合技术和研发资源
上市公司秉持以技术创新为核心的理念，始终专注于模拟芯片设计研发，经
过多年的研发投入，在模拟芯片的设计技术方面积累了包括超低寄生电容 ESD
结构、超低寄生电容后道金属结构、低成本集成高压 MOS、超高压器件技术、
零功耗的高性能模拟开关控制技术等 40 余项核心技术。上市公司在芯片的制造
工艺和材料开发等方面积累了丰富的经验，特别是在 130/180nm BCD MOS 工艺
方面公司有成熟的模拟产品 IP，有基于自主设计和优化的器件以及工艺经验，
这些在工艺、材料以及基础物理器件层面大幅提升了产品性能、降低成本，从而
提升产品的市场竞争力。
标的公司在隔离器领域深耕多年的布局，创始人董志伟是世界第一款 5000
伏电容双芯片数字隔离器 SI86XX 第一发明人。标的公司推出全新一代智能分压
技术（iDivider 技术），引领数字隔离向下一代技术路径演进。电容智能分压技术
（iDivider）是荣湃半导体独创的一种数字隔离器技术。它应用了电容分压的原
理，直接把电压信号从电容一边传到另一边，不需要 RF 信号和调制解调，相比
其他隔离技术（如光耦 Opto-Coupler、iCoupler、OOK 等），电路大幅简化，是
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一种更本质，更简洁的隔离信号传输技术。该技术可以填补上市公司在隔离器芯
片领域技术的不足。两者的技术优势具有较强的互补性，有助于上市公司形成更
为全面的技术体系。
（4）本次交易有利于上市公司进一步整合销售资源、拓展客户群，形成优
势互补
凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，上市公司已与泰科源、文
晔集团等行业内资深电子元器件经销商建立了稳定的合作关系。标的公司经过多
年产品销售的经验积累，在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有较高的
优势，积累了一系列重要的客户资源，如比亚迪、宁德时代、西门子、格力等重
要客户，在本次交易完成后，上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道和客户
资源，更快捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市
公司的市场拓展进程。
（5）供应链整合优化采购成本，提升产品竞争力
上市公司与标的公司同为模拟芯片设计企业，主要采购内容均为晶圆制造、
封装测试服务，在采购的供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方
集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高
的议价能力及资源，将为上市公司产品开发和市场拓展提供强有力的支持。
二、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买董志伟等 16 名交易对方持有的荣
湃半导体 100%股权。本次交易完成后，荣湃半导体成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份
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支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披
露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中
国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费
用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其
中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的
重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金
先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自
筹资金。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的对象为董志伟等 16 名标的公司股东。发行对象以
其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第二届董事会第十八次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行价格以不低于第二届董事会第十八次会议决议公告日前 120 个交
易日上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人
民币 19.84 元/股。上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：
定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易
总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国
证监会同意注册的价格和数量为准。
江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数
的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自
新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交
易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大
资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持
续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；但是，若交易对方取得
新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，
则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或证券交易
所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相
应调整。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东
按照本次发行后的股份比例共同享有。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
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相关协议。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资
产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行
股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补
充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上
限。
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配
套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国
证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金
的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行
相应调整。
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本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易
价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终
发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。
最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照
《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费
用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其
中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的
重组报告书中予以披露。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资
金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹
资金。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁
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定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部
门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中
予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创
板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人为鞠建宏、周健华夫妇，本次交易不会
导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未
发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次
交易对上市公司的影响”。
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六、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案摘要“重大事
项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、上市公司实际控制人及其控制的企业、董事、高级管理人
员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
关于提供信
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息的真实
本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
和完整性的
上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料
承诺
和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
关于不存在
异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司
不得参与任
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市
何上市公司
重大资产重
易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
组情形的承
与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司
诺
法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚
决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不
得参与任何上市公司的重大资产重组。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效
判决，依法承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的以下情形：
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
关于符合向 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
特定对象发 不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
行股票条件 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
的承诺 或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
者投资者合法权益的重大违法行为。
大违法行为。
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
关于无违法 违法行为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规
违规行为及 定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
诚信情况的 3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存
承诺 在其他重大失信行为。
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文
件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易
关于采取的
采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控
保密措施及
保密制度的
息的人员范围。
说明
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格
控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
对本次交易的相关信息负有保密义务。
表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖本公司股票。
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提
供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
上市公司 4、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
信息的真
实际控制 载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因
人及其控 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
性和完整
制的企业 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企
性的承诺
业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
将依法承担相应的法律责任。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何
关于不存
上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内
在不得参
上市公司 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
与任何上
实际控制 得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或
人及其控 者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
大资产重
制的企业 处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月
组情形的
内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
承诺
诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失
的，本人/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处
理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
关于无违 规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
上市公司
法违规行 3、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦
实际控制
人及其控
情况的承 4、本人/本企业不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。
制的企业
诺 5、本人/本企业不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十
八条至第一百八十一条规定的行为。
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
将依法承担相应的法律责任。
避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市
公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
关 于 规 范 上 市 公 司 市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
和 减 少 关 实 际 控 制 人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公
联 交 易 的 人 及 其 控 平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订
承诺 制的企业 协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规
范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方
式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损
害上市公司及上市公司股东的合法权益。
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
将依法承担相应的法律责任。
了保密义务。
关于采取 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
上市公司
的保密措 买卖上市公司股票。
实际控制
人及其控
制度的说 关要求进行内幕信息知情人登记。
制的企业
明 4、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相
应的法律责任。
上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的
任何业务活动。
接或间接持有上市公司 5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企
业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公
上 市 公 司 司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活
关于避免
实 际 控 制 动；凡本人/本企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与
人 及 其 控 上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业
的承诺
制的企业 及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接
竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的
范围内。
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
将依法承担相应的法律责任。
《中华
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立
关于保障 上市公司 了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保
上市公司 实际控制 证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企业
独立性的 人及其控 及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资
承诺 制的企业 产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵
守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市
公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占
用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市
公司其他股东的合法权益。
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
将依法承担相应的法律责任。
接或间接持有上市公司 5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企
业控制的企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系
密切的家庭成员控制的企业（如有）不以任何方式占用上市公司的
资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业
控制的企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密
上 市 公 司 切的家庭成员控制的企业（如有）提供担保，不从事损害上市公司
关于避免
实 际 控 制 合法权益的行为；
人 及 其 控 2、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
的承诺
制的企业 3、如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人/
本企业愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响；
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相
应的法律责任。
份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本
人/本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人/本企业
关 于 本 次 上市公司
将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时
交 易 期 间 实际控制
减 持 计 划 人及其控
的承诺函 制的企业
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
将依法承担相应的法律责任。
关于本次
其他方式损害上市公司利益。
交 易 摊 薄 上市公司
即 期 回 报 实际控制
及 填 补 回 人及其控
本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，
报 措 施 的 制的企业
本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定
承诺
出具补充承诺。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
将依法承担相应的法律责任。
关 于 本 次 上 市 公 司 本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本
交 易 的 原 实 际 控 制 企业认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能
则 性 同 意 人 及 其 控 力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人
意见 制的企业 /本企业原则上同意本次交易。
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中
国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关
本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信 4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
息的真实 上市公司 导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚
和完整性的 管理人员 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人
承诺 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
不得参与任 董事、高级 交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律
何上市公司 管理人员 监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司
重大资产重 重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
组情形的承 立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
诺 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参
与任何上市公司的重大资产重组。
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依
法承担相应的法律责任。
正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
关于无违法
上市公司 3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在
违规行为及
诚信情况的
管理人员 4、本人不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。
承诺函 5、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至
第一百八十一条规定的行为。
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据
自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法
关于本次交
上市公司 规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义
易期间减持
计划的承诺
管理人员 2、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
函 任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
关于采取的
上市公司 义务。
保密措施及
保密制度的
管理人员 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
说明 公司股票。
江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
进行内幕信息知情人登记。
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
资、消费活动。
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
本次重组摊 上市公司 报措施的执行情况相挂钩。
薄即期回报 全体董事、6、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理
采取填补措 高级管理 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
施的承诺 人员 承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
：（1）本人不再作为
上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证
券交易所上市；（3）本次交易终止。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提
供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
关于提供信
性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实
息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
和完整性的
失的，将依法承担赔偿责任。
承诺
信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的
江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时提
供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
将依法承担相应的法律责任。
承诺将按照法律法规要求积极履行对标的公司注册资本的实缴义
务，保证所持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。除上述情况
外，本人对所持标的股权拥有合法、完整的所有权。
结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有
关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人所持标的股权
交易对方
关于持有标 权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性
（董志伟）
的资产权属 障碍。在本次交易完成之前，本人保证不就所持标的股权设置质押
完整性的承 等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行
诺 等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
交易对方 1、本企业对标的公司出资尚有 114 万元认缴出资未实缴到位，本
（ 企业承诺将按照法律法规要求积极履行对标的公司注册资本的实
宁波达湃）缴义务，保证所持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。除上述
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
情况外，本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权。
冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权
有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的
股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实
质性障碍。在本次交易完成之前，本企业保证不就所持标的股权设
置质押等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
本企业承诺将按照法律法规要求积极履行对标的公司注册资本的
实缴义务，保证所持有的标的资产股权过户不存在法律障碍。除上
述情况外，本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权。
冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权
交易对方 有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的
（平阳达 股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实
湃） 质性障碍。在本次交易完成之前，本企业保证不就所持标的股权设
置质押等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权
有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的
交易对方
股权权属清晰，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实
（其他交
质性障碍。在本次交易完成之前，本人/本企业保证不就所持标的股
易对方）
权设置质押等任何权利限制，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
增股份”）
，自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下
之日起 12 个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续
的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议
公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权
益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在
本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不
得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增
关于本次交 股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股
易取得股份 份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不
锁定期的承 得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
诺 议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业
将根据有关监管意见进行相应调整。
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人
/本企业将依法承担相应的法律责任。
级管理人员（如适用）、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际
控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
关于不存在 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
不得参与任 情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
何上市公司 立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
重大资产重 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
组情形的承 事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
诺 作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公
司的重大资产重组。
诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失
的，本本人/企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处
理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
关于无违法 1、本人具备完全民事行为能力，具备《中华人民共和国公司法》
《上
交易对方
（董志伟）
承诺 的参与本次交易的主体资格。
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行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，
最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或
事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因
营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣
告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民
共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法
规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
交易对方
（其他交
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
易对方）
员会（“中国证监会”
）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到
中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将
依法承担相应的法律责任。
本次交易采 交易对方 1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
施及保密制 宁波达湃、2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
度的承诺 平阳达湃）露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人
买卖上市公司股票。
关要求进行内幕信息知情人登记。
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相
应的法律责任。
避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市
公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人/本企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订
交易对方 协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规
关于减少和
（董志伟、范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
宁波达湃、3、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司
易的承诺
平阳达湃）的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方
式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司
为本人/本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损
害上市公司及上市公司股东的合法权益。
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
将依法承担相应的法律责任。
上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的
任何业务活动。
接或间接持有上市公司 5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企
业控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公
交易对方
关于避免同 司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活
（董志伟、
宁波达湃、
诺 上市公司或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业
平阳达湃）
及本人/本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接
竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的
范围内。
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
将依法承担相应的法律责任。
会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵
守证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市
交易对方
关于保障上 公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占
（董志伟、
宁波达湃、
性的承诺 公司其他股东的合法权益。
平阳达湃）
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业
将依法承担相应的法律责任。
接或间接持有上市公司 5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企
业控制的企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系
密切的家庭成员控制的企业（如有）不以任何方式占用上市公司的
资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业
控制的企业、本人和本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密
交易对方 切的家庭成员控制的企业（如有）提供担保，不从事损害上市公司
关于避免资
（董志伟、合法权益的行为；
宁波达湃、2、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
诺
平阳达湃）3、如因本人/本企业未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本人/
本企业愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不
利影响；
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相
应的法律责任。
（三）标的公司，标的公司董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关于提供信 交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原
息的真实 始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
和完整性的 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假
承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提
供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上
述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营业期限届满解
散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被
当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格。
关于无违法 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
“中国证监会”）立案调查的情形。
承诺 3、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，本公司及本公司的主要管理
人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承
担相应的法律责任。
理人员（如适用）、本公司的控股股东、实际控制人（如适用）及
关于不存在 前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
不得参与任 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或
何上市公司 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
重大资产重 组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本
组情形的承 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
诺 案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
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序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组。
述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效
判决，依法承担相应的法律责任。
密义务。
前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
本次交易采
上市公司股票。
取的保密措
施及保密制
求进行内幕信息知情人登记。
度的承诺
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如违反上述说明，公司将依法承担相应的法律责
任。
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
关于提供信
标的公司 责任。
息的真实
董事、监事 2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，
和高级管 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上
和完整性的
理人员 海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和
承诺
信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
标的公司
关于无违法 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”
）立案调
董事、监事
和高级管
承诺 2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
理人员
行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
江苏帝奥微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司
关于不存在 重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被
不得参与任 标的公司 立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任
何上市公司 董事、监事 何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
重大资产重 和高级管 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定
组情形的承 理人员 或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参
诺 与任何上市公司的重大资产重组。
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依
法承担相应的法律责任。
义务。
本次交易采 标的公司 不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
取的保密措 董事、监事 公司股票。
施及保密制 和高级管 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求
度的承诺 理人员 进行内幕信息知情人登记。
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。
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（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
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