渤海轮渡集团股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称
“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《渤海轮渡集团股份有限公司公司章程》
（以下简称《公
司章程》
）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股
东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同
利益。
控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的
控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务
人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息
披露违法行为。
第三条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）相关规定和《公司章程》
，接受上交所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者
解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）上交所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占
用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股
份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解
除违规担保的除外。
第二章 行为规范
第四条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切
实措施保障公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有
资本出资人职责的，从其规定。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通
过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施；
（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处
分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司
资产的过户手续；
（六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通
过以下方式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、本所相关规定及公
司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司
董事、高级管理人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控
制的企业担任除董事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通
过以下方式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将
公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账
户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规及本所相关规定，督促财务公司以及相关各方
配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规
范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强
制公司接受财务公司的服务。
第八条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占
用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用
（含委托贷款）
；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以
及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）要求公司代其偿还债务；
（六）法律法规、上交所相关规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归
还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公
司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独
立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事
会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
其他不正当影响。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并
配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性
质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，
不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、
实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面
的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策
程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规
对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行
为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默
许。
第十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司
与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平
的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公
司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式
损害公司和中小股东的合法权益。
第十三条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资
金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第三章 信息披露
第十四条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向上市公司告知相关部门和人员的联系信息。
控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信
息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信
息。
控股股东和实际控制人应当配合上交所、公司完成与信息披露相
关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时
向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证
明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第十五条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以
下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及
时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制
人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
第十七条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的
市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息
从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通
知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信
息知情人登记，并承担保密义务。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披
露的财务、业务等信息。
第十八条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，
应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十九条 控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其
衍生品种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过
公司在境内市场披露。
第二十条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及
其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间
的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规
定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理
安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者
实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件
中穿透披露至最终投资者。
第二十一条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或
者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息
告知公司并答复公司的询证。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采
访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传
播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行
误导性陈述等。
第四章 股份交易、控制权转让
第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股
票，应当遵守法律法规及上交所相关规定，恪守有关声明和承诺，不
得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
第二十四条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人
不得减持本公司股份:
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被上交所公开谴责未满三个月的；
（三）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上交所规定的限
制转让期限内的；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有
必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合
理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其
他股东的合法权益。
第二十六条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟
受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得
转让控制权的情形等情况进行合理调查。
第二十七条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占
用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用
资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿
占用资金、解除违规担保的除外。
第二十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关
注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资
信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别
是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第五章 其他规定
第三十条 控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、
履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义
务和责任。
通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制
安排及解除机制。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主
体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权
安排等情况，客观、审慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、
合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、
累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，
不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第三十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并
说明议案对公司和中小股东利益的影响。
第三十三条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作
出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股
东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生
变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人
应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕
前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附 则
第三十四条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本
总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
第三十五条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第三十六条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行
为，适用本规范相关规定。
第三十七条 本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行。本规范如与国家日后颁布的法律、法规
和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十八条 本规范由董事会负责修订和解释。
第三十九条 本规范自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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