江苏帝奥微电子股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第八条的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）正在筹划以
发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称“荣湃半
导体”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。
公司董事会经审慎认定，认为本次交易符合有关证券监管政策法规对科创板上
市公司实施发行股份购买资产的各项规定，具体如下：
一、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，标的公司是一家从事高性能、
高品质模拟芯片的设计与研发企业，是国家高新技术企业，国家级专精特新小巨人
企业，国家级科技型中小企业，上海市专利工作试点企业，入驻上海浦东新区博士
后创新实践基地，曾获国家级专利优秀奖，产品包括数字隔离器、隔离接口、隔离
驱动、隔离采样、光 MOS 等系列产品，应用于汽车电子、工业控制、新能源、智
能电表、智能家电等众多领域。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》标的
公司所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的集成电路设计
（I6520）。
于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018)》，标的公司属于“新
一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的公司
的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家
基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战
略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科
创板行业定位要求。
二、标的公司和上市公司具有协同效应
上市公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，并购是模拟芯片行业做大做强
的关键手段。模拟芯片作为典型的“长尾”产品市场，具备品类多、壁垒高、产品
生命周期长、场景分散等特征，导致单一企业难以凭借单一品类建立全面竞争力。
以德州仪器（TI）与亚德诺（ADI）为代表的全球龙头厂商，过去数十年通过高频
率、高效率的并购整合，不断打通产品纵深、拓展下游应用，实现产品平台化与客
户体系绑定，构建了强者恒强的全球竞争格局。近年来，随着中国模拟芯片行业发
展，国内模拟芯片厂商进入并购整合加速期，横向拓展与格局优化的双重逻辑，上
市公司计划通过行业并购整合来提升自身的市场竞争力。
上市公司和标的公司均以模拟芯片产品为主，但在细分产品类别、技术路径、
具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异，双方在产品品类、技术和研发、
市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面有较强的协同效应。
（一）本次交易有利于上市公司丰富产品类别
上市公司产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大系列。在信号
链模拟芯片领域，上市公司产品包括高性能运算放大器、高性能模拟开关、电压/
电平转换器、感测采集类器件等系列，是国内少数既可以提供低功耗、超宽输入电
压范围的低边采样高精度运算放大器，又可以提供高边电流采样高压高精度运算放
大器产品的供应商。在电源管理模拟芯片领域，上市公司产品包括高低压直流转换
器、马达驱动、车载照明驱动、全系列线性充电、开关充电、高边开关、AC/DC
的控制器、过压保护负载开关和电池保护芯片等从墙端到电池端系统级充电解决方
案。
标的公司的信号链芯片主要为数字隔离器、隔离接口、隔离采样等系列产品，
电源管理芯片主要为隔离驱动、光 MOS。隔离器是一种用于在不同电路之间实现
电气隔离并传输信号的器件，通过隔离技术在输入和输出之间实现较高的电阻隔
离，主要应用于高压系统或多电路链接系统中，以满足安规及电气隔离要求。此
外，标的公司全新一代智能分压技术（iDivider 技术），与传统隔离技术相比，具
有更小晶圆面积、更低噪声、更高的信号保真度及更低功耗等优势，同时实现更好
的隔离性能。
上市公司拟在隔离器领域进行重点布局。因此，上市公司和标的公司在产品矩
阵布局上具有高度的互补性，本次交易完成后，上市公司的模拟芯片的产品线进一
步丰富，从而能够为各个下游行业提供更为完整的高性能模拟芯片解决方案。
（二）本次交易有利于上市公司进一步拓展产品的应用领域
上市公司和标的公司同属模拟集成电路设计行业，但在消费电子、汽车电子、
工业应用、新能源等领域各有所长。上市公司的产品主要应用于手机、电脑、汽
车、服务器、智能穿戴、智能家电、通讯设备和机器人等领域。目前，公司已经与
众多知名终端客户建立合作，如 OPPO、小米、Vivo、比亚迪、高通、谷歌、三
星、通力、宇树等。标的公司的产品应用于汽车电子、工业控制、新能源、智能电
表、智能家电等众多领域，积累了较为丰富的客户资源，已导入国内外众多一线车
企及其零部件供应商。车规级芯片已在比亚迪、宁德时代、上汽、德国大众、现代
起亚等终端厂商实现批量装车；在工业领域，已取得西门子、拓邦、卧龙电驱、格
力等终端客户认可并批量供货。
上市公司目前在工业控制和新能源领域的布局相对较少，本次收购完成后，上
市公司可以共享上述客户资源，为上述下游应用领域客户提供高性能的各类模拟芯
片产品，满足客户对于模拟芯片多样化的需求，提高上市公司的客户覆盖广度和深
度。在汽车电子领域，上市公司和标的公司在汽车行业都有涉足，但具体细分应用
领域具有明显差异。上市公司主要以车灯、车身控制模块、智能座舱的产品为主，
如集成 ADC 和可调湿性电流的 24 路输入多开关检测接口、高压霍尔开关、共模
电 压 110V 的 高 精 度 电 流 检 测 放 大 器 、 车 规 级 低 电 压 超 低 功 耗
USB3.2Gen1Redriver、车规级 2-8 通道电平转换系列等。标的公司主要以汽车的三
电系统的隔离驱动芯片为主。本次收购完成后，双方可以整合在汽车行业的客户资
源，提高为汽车客户提供整套的解决方案的能力。
（三）本次交易有利于上市公司整合技术和研发资源
上市公司秉持以技术创新为核心的理念，始终专注于模拟芯片设计研发，经过
多年的研发投入，在模拟芯片的设计技术方面积累了包括超低寄生电容 ESD 结
构、超低寄生电容后道金属结构、低成本集成高压 MOS、超高压器件技术、零功
耗的高性能模拟开关控制技术等 40 余项核心技术。上市公司在芯片的制造工艺和
材料开发等方面积累了丰富的经验，特别是在 130/180nm BCD MOS 工艺方面公司
有成熟的模拟产品 IP，有基于自主设计和优化的器件以及工艺经验，这些在工
艺、材料以及基础物理器件层面大幅提升了产品性能、降低成本，从而提升产品的
市场竞争力。
标的公司在隔离器领域深耕多年的布局，创始人董志伟是世界第一款 5000 伏
电容双芯片数字隔离器 SI86XX 第一发明人。标的公司推出全新一代智能分压技术
（iDivider 技术），引领数字隔离向下一代技术路径演进。电容智能分压技术
（iDivider）是荣湃半导体独创的一种数字隔离器技术。它应用了电容分压的原
理，直接把电压信号从电容一边传到另一边，不需要 RF 信号和调制解调，相比其
他隔离技术（如光耦 Opto-Coupler、iCoupler、OOK 等），电路大幅简化，是一种
更本质，更简洁的隔离信号传输技术。该技术可以填补上市公司在隔离器芯片领域
技术的不足。两者的技术优势具有较强的互补性，有助于上市公司形成更为全面的
技术体系。
（四）本次交易有利于上市公司进一步整合销售资源、拓展客户群，形成优
势互补
凭借优异的技术实力、产品性能和客户服务能力，上市公司已与泰科源、文晔
集团等行业内资深电子元器件经销商建立了稳定的合作关系。标的公司经过多年产
品销售的经验积累，在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有较高的优势，
积累了一系列重要的客户资源，如比亚迪、宁德时代、西门子、格力等重要客户，
在本次交易完成后，上市公司能够有效利用标的公司的销售渠道和客户资源，更快
捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速上市公司的市场拓
展进程。
（五）供应链整合优化采购成本，提升产品竞争力
上市公司与标的公司同为模拟芯片设计企业，主要采购内容均为晶圆制造、封
装测试服务，在采购的供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中
采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价
能力及资源，将为上市公司产品开发和市场拓展提供强有力的支持。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合，
<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法
（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条的
说明》之盖章页）
江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
