江苏帝奥微电子股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市的说明
江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）正在筹
划以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司（以下简称
“荣湃半导体”或“标的公司”）100%的股权同时募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。本次交易完成后，荣湃半导体将成为公司的全资子公司。
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定，本
次交易预计不能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书
中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证
券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
二、本次交易预计不构成关联交易
根据交易方案，本次交易的交易对方在交易前与公司及其关联方之间不存
在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过 5%。根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成
关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，公司实际控制人仍为鞠建宏、周健华，本次交易不会导
致公司的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏帝奥微电子股份有限公司董事会关于本次交易是
否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）
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