北京德恒（深圳）律师事务所
关于影石创新科技股份有限公司
项的法律意见
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关于影石创新科技股份有限公司
的法律意见
德恒 06G20250282-00004 号
致：影石创新科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受影石创新科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“影石创新”）的委托，作为公司 2025 年限
制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。现本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《指
南 4 号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《影石创新
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划调
整（以下简称“本次调整”）及首次授予事项（以下简称“本次授予”“首次授予”）
出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《影石创新科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《影石
创新科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）等与公司本次激励计划相关的文件和材料，并得到公
司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所
律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为本次激励计划调整及首次授予事项有关法律问题发
表意见之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划
所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核
查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整及首次授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司
本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划，
公司已履行了下列法定程序：
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（一）本次激励计划已履行的批准与授权
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，董
事会薪酬与考核委员会对本次激励计划出具了相关核查意见。
激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共计 10 天，公司员工可向公司董
事会薪酬与考核委员会提出意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。2025 年 10 月 10 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的名单公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2025-028）。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司实施本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2025 年 10 月 16 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《影石创新科技股份有限公司关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2025-031）。
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（二）本次调整及首次授予的批准和授权
根据《激励计划（草案）》以及公司股东会的授权，公司于 2025 年 10 月
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，此外，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的本次调整及
首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激
励管理办法》《指南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公
司股东会授权董事会对公司本次激励计划实施、管理和调整。
根据公司第二届董事会第十七次会议决议及第二届董事会薪酬与考核委员
会 2025 年第三次会议决议审议通过的《关于调整公司 2025 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，本次调整的原因和具体内容如下：
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中，有 19 名拟激励对象因个人原因自
愿放弃参与本次激励计划，根据公司本次激励计划及 2025 年第二次临时股东会
的相关授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象人数及激励对象获授限制
性股票数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 695 人调
整为 676 人，首次授予的限制性股票数量由 115.5955 万股调整为 95.1482 万股，
预 留 授 予 的股 票 数 量仍 为 23.1191 万股 ， 拟授予的 限 制性 股票 总 量相 应 由
本次调整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东会批准的激励计
划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司
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根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》《指南 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的首次授予日
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议，审议通过《关于调整公司 2025 年制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2025 年 10 月 20 日。此外，
董事会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予事项进行核实并发表了核查意
见。
权激励计划经股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授
予限制性股票并完成公告。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《公司法》《证券法》
《股权激励管理办法》《指南第 4 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予的条件
根据《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，激励对
象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
根据公司提供的相关资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及
激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他
情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司可依据
《激励计划（草案）》的相关规定进行授予。
五、首次授予的对象、价格和数量
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，公司股东会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。
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事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 148.92 元/股的授予
价格向符合条件的 676 名激励对象授予 95.1482 万股限制性股票。董事会薪酬与
考核委员会对首次授予事项进行核实并发表了核查意见。
授予限制性股 获授数量占授予限制 获授数量占首次授予
序号 国籍 职务
票数量(万股) 性股票总数的比例 时股本总额的比例
一、首次授予激励对象
外籍员工（20 人） 4.752 4.02% 0.01%
其他骨干员工（656 人） 90.3962 76.43% 0.23%
合计 95.1482 80.45% 0.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 20.00%。预留权益
比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的对象、价格和数量符合《股
权激励管理办法》《指南第 4 号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
公司本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，公司
首次授予的授予条件已满足，首次授予的授予日、授予对象、价格和数量等事项
符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南第 4 号》等法律法规及
《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及首次授予合法、有效。公司已履
行了现阶段关于本次调整及首次授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法
律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
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本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
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