襄阳长源东谷实业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称公司）对外担保管
理，规范公司对外担保行为，保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司资产
的安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《襄阳
长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定
本制度。
第二条 本制度所称对外担保，指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保执行本制度。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及
公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，所属子公司不得对外提供担保，
不得相互提供担保。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第五条 公司对控股子公司以外的他人提供担保，应当采取反担保等必要的措
施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第二章 对外担保的审批程序
第七条 对外担保事项必须根据《公司章程》相关规定由董事会或股东会审议。
第八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的
对外担保，重新履行审议程序。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十条 公司为关联人提供担保的，公司董事会、股东会在审议关联担保事项
时，关联董事、关联股东应当回避表决，并应当同时执行《上市规则》、上海证券
交易所上市公司自律监管指引等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关
联交易管理制度》关于关联交易的相关规定。
第十一条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方公司应当
采取提前终止担保等有效措施。
第三章 对外担保的审查
第十二条 公司在决定担保前，应首先了解和掌握申请担保人的资信状况，对
该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。申请担保人
的资信状况至少包括以下内容：
(一)企业基本资料；
(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；
(三)申请担保人提供反担保的条件；
(四)在主要开户银行有无不良贷款记录，有无重大诉讼、仲裁或行政处罚的
说明；
(五)与借款有关的主要合同的复印件；
(六)担保方式、担保范围、期限、金额等；
(七)其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财
务状况、项目情况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况、该担保产生的商业利
益与风险进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提
交董事会。
第十四条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二)提供虚假的财务报表和其他资料；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的；
(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五)上半年亏损或预计本年度亏损的；
(六)不符合本制度规定的；
(七)未能落实用于反担保的有效财产的；
(八)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 担保合同的订立
第十六条 担保合同由公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东会决议代
表公司与被担保方依法签订。未经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以
公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第十七条 担保合同须符合国家法律、法规的有关规定。
第十八条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查担保
合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对
有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第十九条 担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘
请的律师及时办理有关法律手续，特别是办理抵押或质押登记的相关法律手续。
第二十一条 担保合同签订后，负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘
书通报备案。
第五章 对外担保的管理
第二十二条 对外担保具体事务由公司财务部负责。
第二十三条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保
的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，
应及时向董事会报告。
第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状
况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。
董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿
程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经
济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出
相应处理办法，根据情况提交公司董事会。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关
部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六章 对外担保信息的披露
第三十二条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出
现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负
有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
第七章 责任人责任
第三十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十七条 公司董事，总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第三十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任
人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第八章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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