襄阳长源东谷实业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下称“公司”）对外投
资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，切实
保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律
法规及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资
金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、股权以及专利权、商标权、
土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合
国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经
济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，
下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，
负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情
况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。
第八条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收
集、可行性研究与评估、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实
施完成后评价工作。
第九条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定
后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 总经理办公会、公司董事会及股东会是各类投资活动的决策机构。各
决策机构严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理
工作细则》及本制度规定的权限，对公司的投资活动作出决策。
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通
过并及时披露:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十一条和第十二条
所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,除应当及时披露外，
还应当提交股东会审议:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的达到本条上述标准的，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资
产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计
意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得
超过 6 个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产
评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
过一年。
第十三条 除本制度另有明确规定外，未达到董事会审议标准的对外投资事项，
由公司总经理办公会决定。
第十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用本制度第十一条、第十二条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的
相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第十五条 公司对外投资达到股东会审议标准，投资标的为公司股权的，应当
披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所
发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会
召开日不得超过 6 个月。
公司对外投资达到股东会审议标准，投资标的为公司股权以外的其他资产的，
应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事
项的股东会召开日不得超过一年。
第十六条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易
标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十五
条的规定披露审计报告，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指
标，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第十九条 公司进行对外投资，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定。
已经按照本制度第十一条、第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计
计算范围。
公司已履行董事会审议程序但未履行股东会审议程序的投资事项，仍应当纳入
相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十条 公司进行对外投资，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第
十一条、第十二条的规定。
第二十一条 公司分期实施对外投资的，应当以协议约定的全部金额为标准适
用本制度第十一条、第十二条的规定。
第四章 对外投资的审批程序
第二十二条 公司对外投资项目实行逐级审批制度：
（一）由公司相关部门对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报
告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二）可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。
（三）相关部门在经初审的可行性报告的基础上，在与财务部等相关部门进行
充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：项目基本
状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、股份结构、资金来源、
成本预算、财务状况、结论。
（四）相关部门将可行性报告报公司总经理办公会论证后，由公司总经理办公
室按《公司章程》及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东会审议批准。
第五章 对外投资的实施与管理
第二十三条 对外投资项目经公司董事会或股东会批准后，公司总经理组织实
施，相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第二十四条 相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、
运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公司
管理层，并向董事会报告。
第二十五条 出现或者发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或者发生时。
第二十六条 发生或者出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理
的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维
护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十九条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公
司进行定期或专项审计。
第三十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十一条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的信息披露
第三十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律法规及《公
司章程》《上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第八章 附则
第三十四条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”则不包括本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十七条 本制度经股东会审议通过后生效。
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