襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会，
并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高
级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会负责并报告工
作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本
细则的规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委员会委员的董
事仍应当依照法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定、《公司章程》和
本细则的规定履行职务。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责为：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（四）向董事会提出建议；
（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（六）对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会在研究董事和高级管理人员的选任时，程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司及下属企业内部以及外部等广泛搜寻董事、高级管
理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人
选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不得提出
替代性的董事、高管人选。
第四章 议事规则
第十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十二条 提名委员会根据委员提议不定期召开会议。
提名委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资料和信息。需
要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，会议的召开可不受前述通知时限的限制。
会议通知以书面、电话、电子邮件等方式送达。
第十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，因故不能出席的，可以书面委
托其他委员代为出席。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次未能出席会议的，视为不能履行其职责，董事会应当
对该委员予以撤换。
第十四条 会议由召集人召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名
独立董事委员主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员（包括以
书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会
议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜或与《公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以《公司法》《上市公司
治理准则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。
第二十四条 本细则的修改，应经董事会审议通过。
第二十五条 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。
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