中泰证券股份有限公司
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南
麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的规定，对麒麟信安首
次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南麒
（证监许可〔2022〕2092
麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）13,211,181 股，并于 2022
年 10 月 28 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总
股本为 39,633,543 股，首次公开发行 A 股后总股本为 52,844,724 股，其中有限
售条件流通股 41,531,336 股，无限售条件流通股 11,313,388 股。具体情况详见公
司于 2022 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前股东持有的部分限售股，涉及
限售股股东数量为 11 名，限售期限为自公司股票上市之日起 36 个月，该部分限
售股股东对应的股份数量为 61,984,000 股，占公司股本总数的 60.72%，包含因
公司实施 2022 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股获
得的转增股份 15,680,000 股，以及因公司实施 2024 年年度权益分派，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股获得的转增股份 14,304,000 股。现上述限售股
锁定期即将届满，将于 2025 年 10 月 28 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以方案实施前的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.9 元（含税），以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4.9 股，共计转增 25,893,915 股，转增后公司总股本
增加至 78,738,639 股。上述利润分配及资本公积金转增股份方案已于 2023 年 6
月 13 日实施完毕。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 13 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《湖南麒麟信安科技股份有限公司 2022 年年度权
益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-031）。
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登
记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数转增股份，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股，以此计算转增 23,341,907 股，转增后公司总
股份数增加至 102,080,546 股。上述利润分配及资本公积金转增股份方案已于
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司 2024
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-052）。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查
意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出
的有关承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人、董事长、核心技术人员杨涛承诺
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次公开发行股票之前已
发行的股份（以下简称“首次发行前的股份”），也不由麒麟信安回购本人直接或
间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。
行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有麒麟信安股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延
长 6 个月。
本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的 25%；
若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让本人所持有的麒麟信安股份。
份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首次发行前的股份不得超过本人所持
麒麟信安首次发行前的股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。离职后 6 个月
内，不转让本人所持有的麒麟信安首次发行前的股份。
违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒
麟信安股票终止上市前，本人不减持麒麟信安股份。
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于
发行价。
安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证
券交易所规则的要求。
申报所持有的麒麟信安股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有要
求，则本人将按相关要求执行。
（二）员工持股平台股东瑞昌扬睿创业投资合伙企业（有限合伙）、瑞昌
捷清企业管理合伙企业（有限合伙）、泰安扬麒投资合伙企业（有限合伙）、
泰安麟鹏投资合伙企业（有限合伙）承诺
转让或者委托他人管理本企业持有的麒麟信安首次公开发行股票之前已发行的
股份，也不由麒麟信安回购本企业持有的麒麟信安首次公开发行股票之前已发行
的股份。
行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本企业持有麒麟信安的股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长 6 个月。
法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不
低于发行价。
违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒
麟信安股票终止上市前，本企业不减持麒麟信安股份。
麟信安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规
定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规
及证券交易所规则的要求。本企业将按照相关规定充分履行信息披露义务。
如果《证券法》《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本企
业持有的麒麟信安的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
（三）股东彭勇、孙利杰承诺
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份，也不由
麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级
市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》及中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有
要求，则本人将按相关要求执行。
（四）董事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东刘文清承
诺
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份，也不由
麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。
行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有的麒麟信安股票锁定期限在前述锁定期的基础上自动延
长 6 个月。
本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的 25%；
若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让本人所持有的麒麟信安股份。
份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首次发行前的股份不得超过本人所持
麒麟信安首次发行前的股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。离职后 6 个月
内，不转让本人所持有的麒麟信安首次发行前的股份。
违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒
麟信安股票终止上市前，本人不减持麒麟信安股份。
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于
发行价。
安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证
券交易所规则的要求。
申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有
要求，则本人将按相关要求执行。
（五）股东、董事、高级管理人员任启承诺
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份，也不由
麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。
行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有的麒麟信安股票锁定期限在前述锁定期的基础上自动延
长 6 个月。
本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的 25%；
若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让本人所持有的麒麟信安股份。
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于
发行价。
违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒
麟信安股票终止上市前，本人不减持麒麟信安股份。
安股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并符合相关法律、法规及证
券交易所规则的要求。
申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有
要求，则本人将按相关要求执行。
（六）股东、董事、高级管理人员申锟铠（已离任）承诺
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份，也不由
麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。
行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有的麒麟信安股票锁定期限在前述锁定期的基础上自动延
长 6 个月。
本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的 25%；
若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让本人所持有的麒麟信安股份。
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于
发行价。
违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒
麟信安股票终止上市前，本人不减持麒麟信安股份。
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级
市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有
要求，则本人将按相关要求执行。
（七）股东、董事、高级管理人员、核心技术人员陈松政承诺
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份，也不由
麒麟信安回购本人直接或间接持有的麒麟信安首次发行前的股份。
行价格（若公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则发行价格进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有的麒麟信安股票锁定期限在前述锁定期的基础上自动延
长 6 个月。
本人任职期间每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的 25%；
若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6 个月
内，每年转让的股份数额不超过本人所持有麒麟信安股份总数的 25%；离职后 6
个月内，不转让本人所持有的麒麟信安股份。
份限售期满之日起 4 年内，本人每年转让的首次发行前的股份不得超过本人所持
麒麟信安首次发行前的股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。离职后 6 个月
内，不转让本人所持有的麒麟信安首次发行前的股份。
违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至麒
麟信安股票终止上市前，本人不减持麒麟信安股份。
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定外，减持价格不低于
发行价。
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞
价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格根据当时的二级
市场价格确定，并符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
申报所持有的麒麟信安的股份及其变动情况，如果《证券法》《公司法》、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人持有的麒麟信安的股份转让另有
要求，则本人将按相关要求执行。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺，不存在相
关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量为 61,984,000 股，限售期为 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 10 月 28 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称 公司总股本比
量（股） 数量（股） 量（股）
例（%）
瑞昌扬睿创业投资合伙
企业（有限合伙）
瑞昌捷清企业管理合伙
企业（有限合伙）
泰安扬麒投资合伙企业
（有限合伙）
泰安麟鹏投资合伙企业
（有限合伙）
持有限售股占
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称 公司总股本比
量（股） 数量（股） 量（股）
例（%）
合计 61,984,000 60.72 61,984,000 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 61,984,000 -
六、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至核查意见出具日，公司本次首次公开发行上述
限售股股份持有人均严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量
及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。麒麟信
安对本次首次公开发行部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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