湖南启元律师事务所
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及
作废部分限制性股票事项之
法律意见书
二零二五年十月
致：湖南麒麟信安科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南麒麟信安科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“麒麟信安”）的委托，作为公司2024年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励
计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创
板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《科创板
自律监管指南第4号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南麒麟信安
科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项（以下简称“本
次归属及作废事项”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所（包括本
所指派的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供为出
具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事
实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是
真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在
其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次归属及作废事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及作废事项
已履行如下程序：
（一）2024 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 8 月 10 日至 2024 年 8 月 19 日，公司对本次激励计划首次授
予部分激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
（三）2024 年 8 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
（五）2025 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监
事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。
（六）2025 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，同意将限制性股票授予价格（含预留）和数量进行调整。监事会对
此发表了明确同意的意见。
（七）2025 年 10 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
董事会认为本激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意公
司按规定办理限制性股票归属相关事宜；对因公司层面业绩考核原因以及激励对
象个人考核原因不能完全归属的相应限制性股票取消归属并作废处理。董事会薪
酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了
核查意见。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及作废事项已
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分的第一个归
属期为“自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的
最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予的授予日为 2024 年 10 月 23 日。
因此本次激励计划首次授予部分于 2025 年 10 月 23 日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司 2024 年第二次临时股
东大会的授权、公司出具的说明并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件
成就情况如下：
归属条件 达成情况
公司未发生前述情形，符合
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
归属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
首次授予的激励对象均未
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
发生前述情形，符合归属条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的激励对象均符
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12
合归属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
第一个归属期考核年度为 2024 年，具体考核指标为：
归属期 业绩考核目标（Am）
第一个归属期 2024 年营业收入不低于 3 亿元； 根据天职会计师事务所（特
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据， 殊普通合伙）对公司 2024
下同。 年年度报告出具的审计报
根据公司实际营业收入 A 较考核目标的完成比例，确定公 告：公司 2024 年营业收入
司层面的归属比例，具体关系如下表所示： 为 286,378,765.65 元，公司
公司层面业绩完成值 公司层面归属比例（Y） 层面归属比例为 95.46%。
A≥Am Y=100%
Am*70%≤A﹤Am Y=A/Am*100%
A
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比
例，激励对象绩效考核结果划分为“S”“A”“B+”“B”“C”“D”六个
本激励计划首次授予的 118
等级，个人的考评结果及个人层面归属比例如下：
名激励对象中：116 名激励
考核结果 个人层面归属比例（X）
对 象 考 核 结 果 为 B+ 及 以
B+及以上 100% 上，个人层面归属比例为
B 80%
C 60%
果为 B，个人层面归属比例
D 0%
为 80%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的数量×公司层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（X）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，公司本次激励计划首次授
予的限制性股票的第一个归属期的归属情况如下:
获授的限制 可归属限制 可归属数量占已
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票数量 获授予的限制性
（万股） （万股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
刘坤 中国 副总经理 3.9000 1.4892 38.18%
小计 3.9000 1.4892 38.18%
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员（共计 117 人）
合计（118 人） 196.6250 74.9813 38.13%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予部分
的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归
属安排符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定、公司 2024
年第二次临时股东大会的授权及公司出具的说明，本次作废限制性股票具体情况
如下：
部达成，公司层面可归属比例为 95.46%，因此激励对象因公司层面业绩考核原
因不能完全归属的合计 3.5707 万股限制性股票取消归属并作废处理。
激励对象个人考核结果为 B，个人层面归属比例为 80%，其不能完全归属的合计
综上，本次共计作废的限制性股票数量为 3.6687 万股。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所认为：
要的批准与授权，且符合《管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《科创板上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见书壹式叁份，贰份交公司报上交所等相关部门和机构，壹份由本
所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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