股票代码：600381 股票简称：*ST 春天 公告编号：2025-043
青海春天药用资源科技股份有限公司
关于取消监事会及修订公司《章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月20日召开
第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于取消公
司监事会及修订公司<章程>部分条款的议案》。具体情况公告如下：
一、 本次取消监事会的基本情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所
股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事
会职权。公司现任监事将自公司2025年第二次临时股东会审议通过本次取消监事会事
项之日起解除职务，原《监事会议事规则》同时废止。
二、 公司《章程》修订情况
公司根据《公司法》《章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合
实际情况，对公司《章程》中的部分条款进行了修订。本次修订已经公司第九届董事
会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，还需提交公司2025年第二次
临时股东会审议。具体修订内容如下：
原条款 拟修改条款
第一条 为维护青海春天药用资源科技 第一条 为维护青海春天药用资源科技股份
股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和 有限公司（以下简称公司）、公司股东、职工和债
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司在青海省 工商行政管理局 第二条 公司在青海省市场监督管理局 注册
注册登记，取得营业执照， 营业执照号： 登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或总
担任法定代表人的 董事长辞任的，视为 经理为公司的法定代表人。
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
定新的法定代表人。 公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
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原条款 拟修改条款
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
并相应调整后续条款的序号。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称 其他 高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
负责人，及由董事会认定的其他人员。 书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
同次发行的 同种类股票 ，每股的发行条 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
件和价格应当 相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
明面值，每股面值壹元。 面值，每股面值壹元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
股份的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分 照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，
别做出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
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原条款 拟修改条款
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五） 法律、行政法规规定及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授
权，在三年内决定发行不超过已发行股份百
分之五十的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 规定和本章程规定的程序办理。
公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会做出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本应当不低于维持
公司股票上市的最低限额。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股 励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对 股东大会 作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
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第二十八条 公司不接受本公司的 股票 第二十九条 公司不接受本公司的 股份 作为
作为质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
构对上市公司的股东、实际控制人转让其所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
公司董事、监事、高级管理人员应当向 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 所持有的本公司股份。
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
第三十条 公司持有 本公司股份 百分之 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
五以上的股东、董事、监事、高级管理人员， 股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股
将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监 定的其他情形的除外。
会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 的股票或者其他具有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
权性质的证券。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
公司董事会不按照第一款规定执行的， 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记 结算 机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 股东，享有同等权利，承担同种义务。
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种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
利和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建 者质询；
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的 转让、赠与或质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 凭证；
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会 股份份额参加公司剩余财产的分配；
计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五 （七）对股东会做出的公司合并、分立决议
十七条第二款、第三款、第四款的规定。 持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
股东要求查阅、复制公司全资子公司相 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
关材料的，适用前两款的规定。 规定的其他权利。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对 股东大会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，有权要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 公司应当将本章程、股东名册、
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 记录、财务会计报告、债券持有人名册置备于公
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 司。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
要求予以提供。 百分之三以上股份的股东要求查阅、复制公司的
会计账簿、会计凭证的，需向公司董事会秘书办
公室提出书面申请、说明目的，自然人股东同时
提交能证明连续持股时间和数量的证明、身份证
复印件，法人股东需提交能证明连续持股时间和
数量的证明、加盖公章的营业执照复印件、法定
代表人证明、法定代表人授权委托书和被授权人
的身份证复印件，并应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律、行政法规的规定。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
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拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制
公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
人民法院认定无效。 定无效。
股东大会 、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十
做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 对决议未产生实质影响的除外。
响的除外。未被通知参加股东会会议的股东 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
消灭。 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
有下列情形之一的，公司股东会、董事 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
会的决议不成立： 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
（一）未召开股东会、董事会会议作出 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
决议； 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
（二）股东会、董事会会议未对决议事 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
项进行表决； 披露义务。
（三）出席会议的人数或者所持表决权 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
数未达到本法或者公司章程规定的人数或者 会、董事会的决议不成立：
所持表决权数； （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（四）同意决议事项的人数或者所持表 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
决权数未达到本法或者公司章程规定的人数 行表决；
或者所持表决权数。 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
东有权书面请求 监事会 向人民法院提起诉 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
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股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
公司全资子公司的董事、监事、高级管 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
理人员有本条第一款规定情形 ，或者他人侵 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以
续 180 日 以上单独或者合计持有公司百分之 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
一以上股份的股东，可以依照前三款规定书 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
法院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 持有公司百分之五以上有 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
押的，应当自该事实发生当日，主动书面告 当自该事实发生当日，主动书面告知公司董事会，
知公司董事会，并配合公司履行信息披露义 并配合公司履行信息披露义务。
务。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会 是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
构，依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的 酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告； 亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方 议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券做出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
弥补亏损方案； 变更公司形式做出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本做 （七）修改本章程；
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出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券做出决议； 的会计师事务所做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
或者变更公司形式做出决议； 保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
所做出决议； 事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）公司年度股东会可以授权董事会决
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 定向特定对象发行融资总额不超过人民币叁亿元
（十四）审议批准变更募集资金用途事 该项授权在下一年度股东会召开日失效；
项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划和员工持股 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
计划； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十六）公司年度股东大会可以授权董 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法
民币叁亿元且不超过最近一年末净资产百分 规、中国证监会及证券交易所的规定。
之二十的股票，该项授权在下一年度股东大 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
会召开日失效； 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
（十七）审议法律、行政法规、部门规 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 为行使。
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
审计净资产 10%的担保； 净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司的对外提供的担保总额，超 （三）公司的对外提供的担保总额，超过公
过公司最近一期经审计总资产 30% 以后提供 司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，公司在一年内向他人提供担保的金额超
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保
…… 对象提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项 ……
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 删除 股东大会审议前款第（四）项担保事项
分之二以上通过。 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
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第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
大会： （六）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
第四十五条 本公司 召开 股东大会 的地 第五十条 公司 召开 股东会 的地点为公司住
点为公司住所地或会议通知中明确的其他地 所地或会议通知中明确的其他地点。具体召开地
点。具体召开地址由公司董事会或股东大会 址由公司董事会或股东会召集人具体确定并公
召集人具体确定并公告。股东大会将设置会 告。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
络投票的方式为股东参加股东大会提供便 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
为出席。 股东会现场会议时间、地点的选择应当便于
股东大会现场会议时间、地点的选择应 股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股
当便于股东参加。发出股东大会通知后，无 东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议 公告并说明原因。
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会同意召开临时 股东大会的，将在 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 见。董事会同意召开临时股东会的，在做出董事
会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事
的，将说明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会 有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会 有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时 股东大会的，将在 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
做出 董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
监事会的同意。 提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
董事会不同意召开临时股东大会 ，或者 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 可以自行召集和主持。
事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 监事会 或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会 或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
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在股东大会决议公告前，召集股东持股 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
比例不得低于 10%。 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
监事会 或召集股东应在发出 股东大会通 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 得低于百分之十。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十四条 公司召开 股东大会 ，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以 委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
案后 2 日内发出 股东大会 补充通知，公告临 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
时提案的内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
除前款规定的情形外，召集人在发出股 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 属于股东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
临时提案如果属于董事会会议通知中未 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
列出的新事项，同时这些事项是属于以下所 案或增加新的提案。
列事项的，提案人应当在股东大会召开十天 删除 临时提案如果属于董事会会议通知中
前将提案递交董事会并由董事会审核后公 未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列
告，否则该提案不能作为临时提案在本次股 事项的，提案人应当在股东大会召开十天前将提
东大会上进行审议和表决： 案递交董事会并由董事会审核后公告，否则该提
（一） 增加或减少注册资本； 案不能作为临时提案在本次股东大会上进行审议
（二） 发行公司债券； 和表决：
（三） 公司的分立、合并、解散和清算； （一） 增加或减少注册资本；
（四） 《公司章程》的修改； （二） 发行公司债券；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（六） 董事会和监事会成员的任免； （四） 《公司章程》的修改；
（七） 变更募股资金投向； （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 需股东大会审议的关联交易； （六） 董事会和监事会成员的任免；
（九） 需股东大会审议的收购和出售资 （七） 变更募股资金投向；
产事项； （八） 需股东大会审议的关联交易；
（十） 变更会计师事务所等重大事项。 （九）需股东大会审议的收购和出售资产事
第一大股东提出新的分配提案时，应当 项；
在年度股东大会召开的十天前提交董事会并 （十） 变更会计师事务所等重大事项。
由董事会公告，不足十天的，第一大股东不 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年
得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 度股东大会召开的十天前提交董事会并由董事会
除此以外的提案，提案人可以提前将提 公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度
案递交董事会并由董事会公告，也可以直接 股东大会提出新的分配提案。
在股东大会上提出。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递
股东大会通知中未列明或不符合本章程 交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 会上提出。
表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
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第五十五条 公司召开年度股东大会，董 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
事会或本章程规定的其他召集人应当在会议 日（不含会议召开当天）前以公告方式通知各股
召开二十日（不含会议召开当天）前以公告 东。临时股东会将于会议召开十五日（不含会议
方式通知各股东。临时股东大会将于会议召 召开当天）前以公告方式通知各股东。
开十五日前以公告方式通知各股东。 股东会的投票方式可采用现场投票的方式。
股东大会 的投票方式可采用现场投票的 股东出席股东会参加现场投票的，应按会议通知
方式。股东出席股东大会参加现场投票的， 规定的时间和方式进行登记，否则不能参加现场
应按会议通知规定的时间和方式进行登记， 投票。会议登记可以是现场登记，也可以采用信
否则不能参加现场投票。会议登记可以是现 函或传真方式。
场登记，也可以采用信函或传真方式。 拟参加股东会的公司股东应当依照公司召开
拟参加股东大会 的公司股东应当依照公 股东会的会议通知的规定，向公司董事会秘书办
司召开 股东大会的会议通知的规定，向公司 公室进行登记，以表明其在股权登记日具有股东
董事会秘书办公室进行登记，以表明其在股 身份。公司董事会秘书办公室负责出席会议股东
权登记日具有股东身份。公司董事会秘书办 相关情况的登记工作。
公室负责出席会议股东相关情况的登记工
作。
第五十七条 股东大会 的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
内容： 删除（五）投票代理委托书的送达时间和地
（五）投票代理委托书的送达时间和地 点；
点； ……
增加“股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场会议召开前一日下午三点，并
不得迟于现场会议召开当日上午九点三十分，结
束时间不得早于现场会议结束当日下午三点。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
有股东 或其代理人，均有权出席股东大会 ， 东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
托代理人（包括委托董事会）代为出席和表 人（包括委托董事会）代为出席和表决。
决。 删除 股东应当以书面形式委托代理人，由委
股东应当以书面形式委托代理人，由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章 其正式委任的代理人签署。
或者由其正式委任的代理人签署。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
有效证件或证明、股票账户卡 ；委托代理他 或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 有效身份证件和股东授权委托书。
股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 依法出具的书面授权委托书。
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股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书和持股凭证。
第六十三条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别 对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
第六十四条 委托书应当注明如果股东 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 法人股东的，应加盖法人单位印章。
的意思表决。
第六十四条 委托书应当注明如果股东 删除 第六十四条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
的意思表决。 思表决。
第六十五条 投票代理委托书至少应当 第六十八条 代理投票授权 委托书由委托人
在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
委托书由委托人授权他人签署的，授权 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。未按
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 规定备置投票代理委托书或者其他相关文件的，
投票代理委托书均需在有关会议召开前二十 代理人不得出席 股东会 和代表股东进行现场表
四小时备置于公司住所或者召集会议的通知 决。
中指定的其他地方。未按规定备置投票代理 删除委托人为法人的，由其法定代表人或者
委托书或者其他相关文件的，代理人不得出 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席股东大会和代表股东进行现场表决。 席公司的股东大会。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共
数董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会 自行召集的股东大会，由 监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
行职务时，由过半数监事共同推举的一名监 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
事主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的 股东大会 ，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。 举代表主持。
召开 股东大会 时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
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东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 主持人，继续开会。
会。
第七十一条 在年度 股东大会 上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东 其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职 董事也应做出述职报告。
报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
股东会要求董事、 监事、高级管理人员 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议的，董事、监事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东大会 决议分为普通决 第八十条 股东会 决议分为普通决议和特别
议和特别决议。 决议。
股东大会 做出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东所持表决权的过半数通过。
权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会 做出特别决议，应当由出席股 股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
权的 2/3 以上通过。 会议的股东。
第七十八条 下列事项由 股东大会 以普 第八十一条 下列事项由 股东会 以普通决议
通决议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会 成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
报酬和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事提名的方式和程序如下：
（一） 公司非独立董事候选人由董事 （一）公司非独立董事候选人由董事会、单
会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东向
东向董事会提出，由董事会以提案方式提交 董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选
股东大会选举； 举；
（二） 公 司 独 立 董 事 候 选 人 由 董 事 （二）公司独立董事候选人由董事会、单独
会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上 或者合并持有公司百分之一以上股份的股东向董
股份的股东向董事会提出，由董事会以提案 事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
方式提交股东大会选举； 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
提名人不得提名与其存在利害关系的人 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 作为独立董事候选人。
密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
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依法设立的投资者保护机构可以公开请 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）提名人应向董事会提供其提出的董事
（三） 公司监事候选人中由股东代表 候选人简历和基本情况，董事会应在股东会召开
担任的，由单独或者合并持有公司 3%以上股 前向股东公告董事候选人的简历和基本情况；独
份的股东或者监事会提出，由监事会以提案 立董事的提名人应当充分了解被提名人的职业、
的方式提交股东大会选举； 学历、职称、详细的工作经历和兼职等情况，并
（四） 公司监事候选人中由职工代表 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；
担任的，经职工代表大会、职工大会或者其 （四）董事候选人应在股东会召开之前作出
他形式民主选举产生后，直接进入监事会； 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
（五） 提名人应向董事会提供其提出 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
的董事 或监事候选人简历和基本情况，董事 董事职责；被提名的独立董事应当就其本人与公
会应在股东大会 召开前向股东公告董事 或监 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
事候选人的简历和基本情况；独立董事的提 表公开声明。
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投
职称、详细的工作经历和兼职等情况，并对 票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每
其担任独立董事的资格和独立性发表意见； 一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，
（六） 董事 或监事 候选人应在 股东大
股东既可以把全部的投票权集中选举一人，也可
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 以分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事 权的高低依次决定董事的选任，直至全部董事选
职责；被提名的独立董事应当就其本人与公 满为止；但董事候选人应获赞成票数超过出席会
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 议有表决权股份的半数始得当选。
系发表公开声明。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 并披露。
以实行累积投票制。股东在投票选举董事、 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选 本情况以及该候选人同意被提名的声明。候选人
出的董事或者监事人数相等的投票权，股东 不同意被提名的，董事会不得将该候选人提交股
既可以把全部的投票权集中选举一人，也可 东会选举。
以分散选举数人。公司根据董事、监事候选
人所获投票权的高低依次决定董事、监事的
选任，直至全部董事、监事选满为止；但董
事、监事 候选人应获赞成票数超过出席会议
有表决权股份的半数始得当选。
公司 股东大会 选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况以及该候选人同意被提名
的声明。候选人不同意被提名的，董事会不
得将该候选人提交股东大会选举。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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处刑罚，执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年 ，被宣告 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 逾三年；
完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 之日起未逾三年；
照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
（五）个人因所负数额较大的债务到期 偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿被人民法院列为失信被执行人 ； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
独立董事应当符合下列条件： 他内容。
（一）根据法律、行政法规及其他有关 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
规定，具备担任上市公司董事的资格； 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
（二）符合本制度第五条规定的独立性 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所及公司章程规定的其他条件。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 公司不设职工代表董事。董 第一百零二条 公司不设职工代表董事。董事
事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股
满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
任期届满可连选连任，但独立董事连续任职 选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 职务。
的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞 管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数
任生效，但若存在前述情形的，董事仍应当 的二分之一。
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继续履行职务。
董事可以由总经理或者其他 高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事总计不得超过公司董事总数的
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
得利用职权牟取不正当利益： 牟取不正当利益。
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用 董事对公司负有下列忠实义务：
公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者 资金以其个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
非法收入； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
人或者以公司财产为他人提供担保； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（五）不得违反本章程的规定或未履行 易；
董事会/股东会报告义务，经董事会/股东会 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋
决议通过，与本公司订立合同或者进行交易； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
董事、监事、高级管理人员的近亲属， 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、 业机会的除外；
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 （六）未向董事会或者股东会报告，并股东
公司订立合同或者进行交易，适用前款规定； 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职 同类的业务。
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
商业机会，但是，有下列情形之一的除外： 己有；
（1）向董事会或者股东会报告，并按照 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
过； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（2）根据法律、行政法规或者公司章程 规定的其他忠实义务。
的规定，公司不能利用该商业机会。 董事违反本条规定所得的收入，归公司所有；
（七）未向董事会或者股东会报告，并 给公司造成损失的，承担赔偿责任。
按照公司章程的规定经董事会或者股东会决 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
议通过，不得自营或者为他人经营与其任职 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
公司同类的业务。 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
（八）不得接受与公司交易的佣金归为 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
己有； 本条第二款第（四）项规定。
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
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公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零一条 董事个人或者其所任职 删除 第一百零一条 董事个人或者其所任职
的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划
计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除
任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
会披露其关联关系的性质和程度。 的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求
要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会 定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该
议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但
交易或者安排，但在对方是善意第三人的情 在对方是善意第三人的情况下除外。
况下除外。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并
关联董事在董事会表决时，应当自动回 放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董
避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要 事回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他
求关联董事回避；如董事长需要回避的，副 董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须
董事长或其他董事应当要求董事长及其他关 回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
联董事回避。无须回避的任何董事均有权要 被提出回避的董事或其他董事如对提交表决
求关联董事回避。 的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会
被提出回避的董事或其他董事如对提交 议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会
表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
来的在会议上的回避、放弃表决权有异议的， 在董事会或薪酬与考核委会对董事个人进
可在董事会后向证券监管部门投诉或以其他 行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
方式申请处理。
在董事会或薪酬与考核委会对董事个人
进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务， 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
通常应有的合理注意： 注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
范围； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确 （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（五）应当如实向 监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本 规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事可以在任期届满以 第一百零六条 董事可以在任期届满以前辞
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前提出辞职 。董事辞职 应向董事会提交书面 任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
第一百零五条 如因董事的辞职导致公 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
司董事会低于法定最低人数、董事会或其专 董事会成员低于法定最低人数、董事会或其专门
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公
规或公司章程规定，或者独立董事中无会计 司章程规定，或者独立董事中无会计专业人士，
专业人士，在改选出的董事就任前，原董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报 务。
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时
股东大会，在 60 日内完成补选。在股东大会
未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事会的职权应当受到合理的
限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，
届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
及任期结束后的合理期内并不当然解除，其 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事
义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 任而免除或者终止。其中，董事对公司商业秘密
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞 密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据
职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
明。公司对独立董事辞职的原因及关注事项予 束而定。
以披露。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
新增 第一百零八条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 任职尚未结束的董事，对 删除
因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百零九条 董事执行公司职务时违 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及证监会的 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
相关规定执行。 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，对股东大 第一百一十二条 公司设董事会。董事会由七
会负责。 名董事组成，其中董事四名，独立董事三名（其
第一百一十一条 董事会由七名董事组 中至少一名为会计专业人士），设董事长一人。董
成，其中董事四名，独立董事三名（其中至 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
少一名为会计专业人士），设董事长一人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会 ，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在 股东大会授权范围内，决定公 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
赠等事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（九）决定公司内部管理机构的设置； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 （十）制订公司劳动人事、财务、能源、物
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 资、生产、技术、质量、销售、行政等基本管理
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 制度；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十一）制订本章程的修改方案；
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十二）管理公司信息披露事项；
惩事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十一）制订公司劳动人事、财务、能 审计的会计师事务所；
源、物资、生产、技术、质量、销售、行政 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
等基本管理制度； 总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）决定派往控股企业的董事、监事、
（十三）管理公司信息披露事项； 财务总监等人选，推荐参股企业的董事、监事人
（十四）向股东大会 提请聘请或更换为 选。
公司审计的会计师事务所； (十六) 依据公司年度股东会的授权，决定
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 向特定对象发行融资总额不超过人民币叁亿元且
检查经理的工作； 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
（十六）决定派往控股企业的董事、监 （十七）法律、行政法规、部门规章、本章
事、财务总监等人选，推荐参股企业的董事、 程或者股东会授予的其他职权。
监事人选。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
(十 七) 依据 公司年 度 股东大会 的授 会审议。
权，决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币叁亿元且不超过最近一年末净资产百分
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之二十的股票。
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。
审计委员会由三名不在公司担任高级管
理人员的董事组成，且不得与公司存在任何
可能影响其独立客观判断的关系，独立董事
占多数并由会计专业的独立董事担任召集
人。审计委员会根据公司《董事会审计委员
会工作规则》开展工作，职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其
发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相
关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
董事会对下列事项作出决议前应当经审
计委员会全体成员过半数通过：
（一） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
（二） 聘任、解聘财务负责人；
（三） 披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他
事项。
战略委员会由三名董事组成，其中至少
一位为独立董事，由成员推选召集人，根据
公司《董事会战略委员会工作规则》开展工
作，职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
或股东大会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
或股东大会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
提名委员会由三名董事组成，独立董事
占多数并担任召集人，根据公司《董事会提
名委员会工作规则》开展工作，职责权限如
下：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究和制订董事、经理人员的选
择标准和选聘程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审
查、评议并提出意见；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级
管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会由三名董事组
成，独立董事占多数并担任召集人，根据公
司《董事会薪酬委员会工作规则》开展工作，
职责权限如下：
（一）根据董事及经理人员的管理岗位
的主要范围、职责，重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平拟订薪酬和考核、激
励计划或方案；
（二）薪酬和考核、激励计划或方案主
要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及经理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬和考核、激励制
度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人。 删除第一百一十七条 董事会设董事长 1
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 生。
并相应调整后续条款的序号。
第一百二十六条 董事会会议实行合议 第一百二十六条 董事会召开会议和表决采
制，先由每个董事对议案充分发表意见后再 用现场会议、电子通信方式或法律法规允许的其
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进行表决。 董事会决议表决方式为：举手表 它方式。董事会决议表决方式为：举手表决、记
决或记名投票表决。 名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
达意见的前提下，可以用通讯、传真等方式 前提下，可以用通讯、传真等方式进行并做出决
进行并做出决议，并由参会董事签字，以代 议，并由参会董事签字，以代替现场方式召开董
替现场方式召开董事会。 事会。
第一百二十八条 董事会应当对会议所 第一百二十八条 董事会应当对会议所议事
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
事应当在会议记录上签名。 会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
秘书保存，保存期限为十年。 保存，保存期限不少于十年。
新增 第四节 独立董事
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百四十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
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资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百四十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
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具体情况和理由。
第一百四十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第五节 董事会专门委员会
第一百五十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十一条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事至少两名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百五十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百五十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。
第一百五十五条 提名委员会由三名董事组
成，其中两名为独立董事，召集人为独立董事，
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十六条 薪酬与考核委员会由三名
董事组成，其中两名为独立董事，召集人为独立
董事，负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
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或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理 1 名，副 第一百五十七条 公司设总经理 1 名，副总
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。经理 经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理对董
对董事会负责，根据公司章程的规定或者董 事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授权
事会的授权行使职权，经理列席董事会会议。 行使职权，经理列席董事会会议。董事可受聘兼
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。 删除公司总经理、副总经理、财务负责人和
公司总经理、副总经理、财务负责人和 董事会秘书为公司高级管理人员。
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 本章程 第九十八条 关 第一百五十八条 本章程关于不得担任董事
于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
人员。 管理人员。
本章程第一百条 关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第一百零二条（四）～（六）关于 勤勉义务 定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 公司总经理、副总经理 删除 第一百四十五条 公司总经理、副总经
的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司 理的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章
章程的规定进行。任何组织和个人不得干预 程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司总
公司总经理、副总经理的正常选聘程序。总 经理、副总经理的正常选聘程序。总经理的任免
经理的任免应履行法定的程序，并向社会公 应履行法定的程序，并向社会公告。
告。 删除 第一百四十六条 公司应和总经理、副
第一百四十六条 公司应和总经理、副总 总经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
经理签订聘任合同，明确双方的权利义务关 删除 第一百四十七条 公司应建立总经理、
系。 副总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的
第一百四十七条 公司应建立总经理、副 激励机制，以吸引人才，保持总经理、副总经理
总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系 人员的稳定。公司对总经理、副总经理人员的绩
的激励机制，以吸引人才，保持总经理、副 效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的
总经理人员的稳定。公司对总经理、副总经 依据。
理人员的绩效评价应当成为确定其薪酬以及 总经理、副总经理的薪酬分配方案应获得董
其它激励方式的依据。 事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
总经理、副总经理的薪酬分配方案应获
得董事会的批准，向股东大会说明，并予以
披露。
第一百四十九条 总经理对董事会负责 第一百六十一条 总经理对董事会负责，在董
和董事长负责 ，在董事会领导下行使下列职 事会领导下行使下列职权：
权： （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副 理、财务负责人，并对聘任的公司副总经理、财
总经理、财务负责人，并对聘任的公司副总 务负责人的工作情况进行考核和奖励；
经理及高级管理人员的工作情况进行考核和 ……
奖励； 删除（十二） 拟订公司内部管理机构设置方
案，报董事会批准；
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删除（十三） 拟订公司的基本管理制度，报
董事会批准；
第一百五十六条 高级管理人员执行公 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
担赔偿责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除 第七章 监事会
第一百七十五条 公司分配当年税后利 第一百七十三条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
的 50%以上的，可以不再提取。 分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
任意公积金。 ……
…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
损和提取法定公积金之前 向股东分配利润 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 理人员应当承担赔偿责任。
司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、 监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
经济活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十条 公司内部审计制度和审 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 新增 第一百七十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
公司内部审计机构保持独立性并配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
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相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司 聘用或者解聘承 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事
办公司审计业务的会计师事务所，应当经审 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
计委员会全体成员过半数同意后提交公司董 前委任会计师事务所。
事会审议。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第一百九十条 公司召开监事会的会议 删除 第一百九十条 公司召开监事会的会
通知，以专人送达、传真、电子邮件或邮件 议通知，以专人送达、传真、电子邮件或邮件等
等方式进行。 方式进行。
第一百九十三条 公司指定《中国证券 第一百九十四条 公司依据法律法规和相关
报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需 监管部门的要求，在中国证监会指定披露上市公
要披露信息的媒体。 司信息的报刊和网站刊登公司公告和其他需要披
露的信息。
新增 第一百九十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并 第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 人，并于三十日内在符合本章程第一百九十四条
报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通 规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告。
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司需要减少注册资本，应当 第二百零二条 公司减少注册资本，将编制资
编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司 应当自做出减少注册资本决议之日 公司自股东会做出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在《中 十日内通知债权人，并于三十日内符合本章程第
国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自 一百九十四条规定的媒体上或者国家企业信用信
接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
最低限额。 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
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新增 第二百零三条 公司依照本章程第一百
七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百零二条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合本
章程第一百九十四条规定的媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第二百零四条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百零五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百零四条 公司因本章程 第二百零 第二百零九条 公司因本章程 第二百零七条
二第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当清算。 项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会 确定的人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
组成。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。
公司依照前条第一款的规定应当清算，
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组
后不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条 清算组成员履行清算职 第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，
责，负有忠实义务和勤勉义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
其他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员怠于履行清算职责，给公司 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 责任。
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 释义 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
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公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的比 股本总额超过 50%的股东； 或者 持有股份的比例
例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 决权已足以对 股东会 的决议产生重大影响的股
响的股东。 东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
第二百一十八条 本章程以中文书写，其 第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
义时，以在青海省工商行政管理局最近一次 在青海省市场监督管理局最近一次核准登记后的
核准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”，都含本数；“以外”、
“低于”、 “过”
“多于”、
外”
、“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第二百二十一条 本章程附件包括 股东 第二百二十六条 本章程附件包括 股东会 议
大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百二十二条 本章程自发布之日起 第二百二十七条 本章程自通过股东会 之日
施行。 起施行。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
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