证券简称：贝斯美 证券代码：300796
中泰证券股份有限公司
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二五年十月
（一）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 5
I
一、释义
贝斯美/公司/本公司/上
指 绍兴贝斯美化工股份有限公司
市公司
财务顾问/独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
限制性股票激励计划/本 绍兴贝斯美化工股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
指
激励计划/本计划 划（草案）
限制性股票/第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授权日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《绍兴贝斯美化工股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由贝斯美提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对贝斯美股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贝斯美的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对本激励计
划相关议案回避表决。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司于 2025 年 9 月 27 日披露了
《绍兴贝斯美化工股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本激励计划相关议案
回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表
了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本激励计划授予激励对象中有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与
本次激励计划，根据本激励计划的有关规定及 2025 年第三次临时股东会的授权，
董事会对本激励计划的激励对象人数进行调整，将前述人员拟获授的全部限制性
股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，公司本激励计划激励
对象人数由 116 人调整为 114 人，本激励计划授予的限制性股票总量不变仍为
次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（二）本次授予符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2025
年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其激励对象均未
发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励
计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划授予情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关
法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个
第一个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个
第二个归属期 50%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利等情形而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
（4）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，包括但不限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 占授予限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务
量（万股） 总数的比例 时总股本的比例
胡勇 董事、副总经理 16.00 2.86% 0.04%
方浙能 董事 10.00 1.79% 0.03%
屠汶君 财务总监 8.00 1.43% 0.02%
衣帅 董事会秘书 8.00 1.43% 0.02%
核心技术（业务）人员、董
事会认为需要激励的其他人 518.00 92.50% 1.43%
员（110 人）
合计 560.00 100.00% 1.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划授予的情况
与贝斯美 2025 年第三次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的内容相
符，本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议贝斯美应当在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，贝斯美本激励计划调整及授予事项已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票调整及授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予
对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定，贝斯美不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：中泰证券股份有限公司
经办人：张思雨、王小杰
联系电话：0531-68889222
传真：0531-68889222
联系地址：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦
邮编:250001
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