宁波合力科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，公司董事会特决定下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员
会 ”）。
第二条 为充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等
工作的监督作用，健全公司内部监督机制，规范、高效地开展工作，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《宁波合力科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本工作细则。
第三条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第四条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他
有关法律、法规的规定。
第五条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良
好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实
有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第六条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数，且必须有一名为会计专业人士。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第七条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任。
第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满，可
以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员不再担任公
司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务。
第九条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数三人以前，审计委员会暂停行使本工作
细则规定的职权。
第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，职责包括以下方
面：
(一)审核上市公司的财务信息及其披露；
(二)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(四)监督及评估公司内部控制；
(五)检查公司财务；
(六)监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
(七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(八)提议召开临时董事会会议；
(九)提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(十)向股东会会议提出提案；
(十一)接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
(十二)负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的
其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管
理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
内部审计机构发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十五条 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括
但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
公司内部审计部门每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。
公司内部审计部门对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报
告。
第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当监督指导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助
工作，费用由公司承担。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价 工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
第十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
(一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
第十九条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第二十条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作
开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四)审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决
议；
(五)监督及评估会计师事务所审计工作；
(六)定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(七)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
第二十一条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十二条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
(二)拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于基准价；
(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十三条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以
要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关自
律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，
也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关
自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的
建议。
第二十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董
事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。
第二十五条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工
作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支
持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应
当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证
审计委员会履职不受干扰。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，
不断提高履职能力。
第四章 议事规则
第二十七条 审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会主任负责召
集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由过半数
的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十九条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司董
事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十条 审计委员会定期会议和临时会议既可采用现场会议形式，也可采
用非现场会议的通讯表决方式。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真方式作出决议，并由参会委员
签字。
如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。
第三十一条 审计委员会会议应当于会议召开前三日（不包括开会当日）发
出会议通知。
第三十二条 公司证券部负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的
期限发出会议通知。
第三十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第三十四条 公司证券部所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的
议案。
第三十五条 审计委员会会议通知应采用书面方式，包括以专人送达、传真、
信函、电子邮件。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期；以
信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式
送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。
第三十六条 情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体委员书面同意，
可豁免前述条款规定的通知时限。审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议
事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会委员最多接受一名成员委托，授权委托书明确授权范围和
期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董
事成员代为出席。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十七条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第三十九条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语
言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第四十一条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第四十二条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第四十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第四十四条 审计委员会所作决议，应当经审计委员会成员过半数通过。审
计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第四十五条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一
次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，
若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；
若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人
的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人
表决意见一致。
如审计委员会会议以视频、电话、传真方式作出会议决议时，表决方式为签
字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
第四十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章
程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改
或变更。
第四十七条 审计委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应至迟于会
议决议之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第四十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员
和会议记录人应当在会议记录上签名。
第四十九条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程、议题；
(四)参会人员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数及投票人姓名）；
(六)会议记录人姓名；
(七)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十条 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料作为公司档案
由公司证券部保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十一条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任或
其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第五章 附 则
第五十二条 除非另有规定，本工作细则所称“以上 ”、“以内 ”、“以
下 ”含本数；“过”、“ 以外”、“超过”、“低于 ”、“少于”、“多于”
不含本数。
第五十三条 本工作细则未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的
有关规定执行。
本工作细则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、
以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公
司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第五十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
第五十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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