张家港保税科技（集团）股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
会议召开时间：2025年10月27日
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
主持人：公司董事长季忠明先生
时间：2025年10月27日下午2点
地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。
二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权
的股份数额。
三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
管理制度》；
式的议案》。
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答
股东提出的问题。
五、提议现场会议的计票、监票人员。
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六、现场会议股东书面表决。
七、休会，等待网络投票结果。
八、统计表决结果，向大会报告。
九、董事会秘书宣布大会表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、律师发表见证意见。
十二、主持人宣布会议结束。
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董 事 会
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议案一
关于取消监事会并修订<公司章程>的议案
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监
管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理
水平，公司拟取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如
下：
一、取消监事会及增加董事席位
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相
关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会、监事，由董事会审计会承接监事会职
权，公司《监事会议事规则》《监事会对董事履职评价办法》
《监事会工作规则》相应废止，各项规章制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用。公司现任监事将继续履职至公司
股东大会审议通过取消监事会事项止。
公司董事会成员拟由 7 名增加至 8 名，新增 1 名职工董
事，职工董事将由公司职工代表大会选举产生。
二、修订《公司章程》
由于上述治理结构的调整，公司将同步修订《公司章
程》，在“第六章 董事和董事会”章节中新增“第五节 董事
会专门委员会”，整体删除原《公司章程》中“第八章 监事
会”，删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”的表述
并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”。具体
修订内容详见附件。
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此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化、
标点符号变化的，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐
项列示。
该议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议。
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董 事 会
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附件：
《公司章程》修订对比
修订前 修订后
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事 法律约束力的文件，对公司、股东、董事
、监事、高级管理人员具有法律约束力的 、高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
股东、董事、监事和高级管理人员。 高级管理人员。
第十五条 公司设立党委。党委设书记 第十五条 公司设立党委。党委设书记
书记原则上由一人担任，设立主抓企业党 书记原则上由一人担任，设立主抓企业党
建工作的专职副书记。符合条件的党委成 建工作的专职副书记。符合条件的党委成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会 员可以通过法定程序进入董事会、经理层
、经理层，董事会、监事会、经理层成员 ，董事会、经理层成员中符合条件的党员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程 可以依照有关规定和程序进入党委。同时
序进入党委。同时，按规定设立纪委。 ，按规定设立纪委。
第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
第二十六条 公司不得收购本公司股份
（一）减少公司注册资本；
。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司
（一）减少公司注册资本；
合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（三）将股份用于员工持股计划或者
合并；
股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东会作出的公司合
股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东会作出的公司合
份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）将股份用于转换上市公司发行
份的；
的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行
（六）上市公司为维护公司价值及股
的可转换为股票的公司债券；
东权益所必需；
（六）上市公司为维护公司价值及股
（七）法律、行政法规、部门规章章
东权益所必需。
及公司股票上市地证券监管规则规定的其
他情形。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人员
理人员应当向公司申报所持有的本公司的 应当向公司申报所持有的本公司的股份及
股份及其变动情况，在就任时确定任职期 其变动情况，在就任时确定任职期间每年
间每年转让的股份不得超过其所持有本公 转让的股份不得超过其所持有本公司同一
司同一类别股份总数的25%；上述人员离职 类别股份总数的25%；上述人员离职后半年
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后半年内，不得转让其所持有的本公司股 内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份
；
；
（五）查阅、复制本章程、股东名册
（五）查阅、复制本章程、股东名册
、股东会会议记录、董事会会议决议、监
、股东会会议记录、董事会会议决议、财
事会会议决议、财务会计报告，符合规定
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
司的会计账簿、会计凭证；
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
；
；
（七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十七条 …… 第三十七条 ……
董事会、股东等相关方对股东会决议 董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院 的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定 提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议，任何主 前，相关方应当执行股东会决议，任何主
体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决 体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决
议内容。公司、董事、监事和高级管理人 议内容。公司、董事和高级管理人员应当
员应当切实履行职责，确保公司正常运作 切实履行职责，确保公司正常运作。
。 ……
…… 审计委员会以外的董事、高级管理人
董事、高级管理人员执行公司职务时 员执行公司职务时违反法律、行政法规或
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 者本章程的规定，给公司造成损失的，连
给公司造成损失的，连续180日以上单独或 续180日以上单独或合计持有公司1%以上股
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 份的股东有权书面请求审计委员会向人民
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
执行公司职务时违反法律、行政法规或者 时违反法律、行政法规或者本章程的规定
本章程的规定，给公司造成损失的，股东 ，给公司造成损失的，股东可以书面请求
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 董事会向人民法院提起诉讼。
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。 审计委员会、董事会收到前款规定的
监事会、董事会收到前款规定的股东 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第二款规定的股东可以依照
损失的，本条第二款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政
董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益的
法规或者本章程的规定，损害股东利益的 ，股东可以向人民法院提起诉讼。
，股东可以向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人
公司全资子公司的董事、监事、高级 员执行公司职务时违反法律、行政法规和
管理人员执行公司职务时违反法律、行政 部门规章或本章程的规定，给公司造成损
法规和部门规章或本章程的规定，给公司 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 权益造成损失的，连续一百八十日以上单
司合法权益造成损失的，连续一百八十日 独或者合计持有公司百分之一以上股份的
以上单独或者合计持有公司百分之一以上 股东，可以依照《公司法》第一百八十九
股份的股东，可以依照《公司法》第一百 条前三款规定书面请求全资子公司的监事
八十九条前三款规定书面请求全资子公司 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
。
第四十一条 控股股东对公司董事、监 第四十一条 控股股东对公司董事候选
事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 人的提名，应严格遵循法律、法规和公司
和公司章程规定的条件和程序。控股股东 章程规定的条件和程序。控股股东提名的
提名的董事、监事候选人应当具备相关专 董事候选人应当具备相关专业知识和决策
业知识和决策、监督能力。控股股东不得 、监督能力。控股股东不得对股东会人事
对股东会人事选举决议和董事会人事聘任 选举决议和董事会人事聘任决议履行任何
决议履行任何批准手续；不得越过股东会 批准手续；不得越过股东会、董事会任免
、董事会任免公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第四十七条 公司的董事会、监事会及 第四十七条 公司的董事会及其他内部
其他内部结构应独立运作。控股股东及其 结构应独立运作。控股股东及其职能部门
职能部门与公司及其职能部门之间没有上 与公司及其职能部门之间没有上下级关系
下级关系。控股股东及其下属机构不得向 。控股股东及其下属机构不得向公司及其
公司及其下属机构下达任何有关公司经营 下属机构下达任何有关公司经营的计划和
的计划和指令，也不得以其他任何形式影 指令，也不得以其他任何形式影响其经营
响其经营管理的独立性。 管理的独立性。
第四十九条 …… 第四十九条 ……
公司董事会建立对大股东所持股份“ 公司董事会建立对大股东所持股份“
占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占 占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占
公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现 公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现
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金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司 金清偿的，通过变现股权偿还所侵占公司
资产。“占用即冻结”机制的具体操作程 资产。“占用即冻结”机制的具体操作程
序如下： 序如下：
（一）公司董事会秘书定期或不定期 （一）公司董事会秘书定期或不定期
检查公司与控股股东及其附属企业的资金 检查公司与控股股东及其附属企业的资金
往来情况，核查是否有控股股东及其附属 往来情况，核查是否有控股股东及其附属
企业占用公司资产的情况。 企业占用公司资产的情况。
（二）公司财务负责人在发现控股股 （二）公司财务负责人在发现控股股
东及其附属企业占用公司资产的当日，应 东及其附属企业占用公司资产的当日，应
立即以书面形式报告董事长。报告内容包 立即以书面形式报告董事长。报告内容包
括但不限于占用股东名称、占用资产名称 括但不限于占用股东名称、占用资产名称
、占用资产位置、占用时间、涉及金额、 、占用资产位置、占用时间、涉及金额、
拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事 拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事
、监事及其他高级管理人员协助、纵容控 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东
股股东及其附属企业侵占公司资产情况的 及其附属企业侵占公司资产情况的，财务
，财务负责人还应在书面报告中写明涉及 负责人还应在书面报告中写明涉及董事及
董事、监事及其他高级管理人员姓名，协 其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述
助或纵容前述侵占行为的情节。 侵占行为的情节。
（三）董事长在收到书面报告后，应 （三）董事长在收到书面报告后，应
敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召 敦促董事会秘书发出董事会会议通知，召
开董事会审议要求控股股东清偿的期限、 开董事会审议要求控股股东清偿的期限、
涉及董事、监事及其他高级管理人员的处 涉及董事及其他高级管理人员的处分决定
分决定、向相关司法部门申请办理控股股 、向相关司法部门申请办理控股股东股份
东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对 冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事
上述事项回避表决。 项回避表决。
（四）公司董事、监事及其他高级管 （四）公司董事、高级管理人员负有
理人员负有维护公司资金安全的法定义务 维护公司资金安全的法定义务。对于发现
。对于发现董事、监事及其他高级管理人 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 及其附属企业侵占公司资产的，公司董事
公司资产的，公司董事会应当视情节轻重 会应当视情节轻重对直接责任人给予通报
对直接责任人给予通报、警告处分，对于 、警告处分，对于负有严重责任的董事可
负有严重责任的董事、监事可提请股东会 提请股东会予以罢免；对于负有严重责任
予以罢免；对于负有严重责任的其他高级 的其他高级管理人员，董事会可予以解聘
管理人员，董事会可予以解聘。 。
（五）董事会秘书根据董事会决议向 （五）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发出限期清偿的通知，执行对相 控股股东发出限期清偿的通知，执行对相
关董事、监事及其他高级管理人员的处分 关董事、高级管理人员的处分决定，向相
决定，向相关司法部门申请控股股东股份 关司法部门申请控股股东股份冻结等相关
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工 事宜，并做好相关信息披露工作。
作。 （六）若控股股东无法在规定的期限
（六）若控股股东无法在规定的期限 内清偿，公司应在规定期限到期后30日内
内清偿，公司应在规定期限到期后30日内 向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披 露工作。
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露工作。
第五十一条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使 第五十一条 公司股东会由全体股东组
下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）选举和更换非由职工代表担任 下列职权：
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任
酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）对公司增加或者减少注册资本 作出决议；
作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议；
计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事
（十）审议批准本章程规定的担保事 项；
项； （十）审议公司在一年内关于对外投
（十一）审议公司在一年内关于对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易以及重大投资
保事项、委托理财、关联交易以及重大投 方面超过公司最近一期经审计净资产的 30%
资方面超过公司最近一期经审计净资产的 的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途 事项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持
（十三）审议股权激励计划和员工持 股计划；
股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其
规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。
他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形
上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条 股东会分为年度股东会和 第五十三条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次， 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月 并应于上一个会计年度完结之后的六个月
之内举行。公司在上述期限内因故不能召 之内举行。公司在上述期限内因故不能召
开年度股东会，应当报告证券交易所，说 开年度股东会，应当报告证券交易所，说
明原因并公告。 明原因并公告。
公司召开股东会应坚持朴素从简的原 公司召开股东会应坚持朴素从简的原
则，不得给予出席会议的股东（或代理人 则，不得给予出席会议的股东（或代理人
）额外的经济利益。 ）额外的经济利益。
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公司董事会、监事会应当采取必要的 公司董事会应当采取必要的措施，保
措施，保证股东会的严肃性和正常秩序， 证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会
除出席会议的股东（或代理人）、董事、 议的股东（或代理人）、董事、董事会秘
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任 书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀
律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人
依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会 士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益 和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应
的行为，公司应当采取措施加以制止并及 当采取措施加以制止并及时报告有关部门
时报告有关部门查处。 查处。
第五十四条 有下列情形之一的，公司 第五十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会； 东会；
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的2/3时； 人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额1/3时； 总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 （三）单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出 前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。 书面要求日计算。
第五十六条 股东会由董事长主持。董
第五十六条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者
董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举
不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或不
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
履行职务时，由监事会副主席主持，监事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以
会副主席不能履行职务或者不履行职务时
上审计委员会成员共同推举的一名审计委
，由半数以上监事共同推举的一名监事主
员会成员主持。
持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
会。
第六十八条 单独或者合并持有公司 第六十八条 单独或者合并持有公司
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、独立董事或者监事会有权要求召集临时 、独立董事或者审计委员会有权要求召集
股东会，并按照下列程序办理； 临时股东会，并按照下列程序办理；
（一）对独立董事要求召开临时股东 （一）对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内 规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面 提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知。 的通知。
董事会不同意召开临时股东会的，将 董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 说明理由并公告。
（二）监事会应当以书面形式向董事 （二）审计委员会应当以书面形式向
会提议召开临时股东会。 董事会提议召开临时股东会。
董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同 章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持
（二）单独或者合计持有公司10%以上 。
股份的股东应当以书面形式向董事会提议 （二）单独或者合计持有公司10%以上
召开临时股东会。 股份的股东应当以书面形式向董事会提议
董事会应当根据法律、行政法规和本 召开临时股东会。
章程的规定，在收到请求后10日内提出同 董事会应当根据法律、行政法规和本
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 章程的规定，在收到请求后10日内提出同
见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，应当 见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东会的，应当
会的通知，通知中对原请求的变更，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
征得相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
董事会不同意召开临时股东会，或者 征得相关股东的同意。
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 董事会不同意召开临时股东会，或者
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
向监事会提议召开临时股东会，并应当以 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
书面形式向监事会提出请求。 向审计委员会提议召开临时股东会，并应
监事会同意召开临时股东会的，应在 当以书面形式向审计委员会提出请求。
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收到请求5日内发出召开股东会的通知，通 审计委员会同意召开临时股东会的，
知中对原提案的变更，应当征得相关股东 应在收到请求5日内发出召开股东会的通知
的同意。 ，通知中对原提案的变更，应当征得相关
监事会未在规定期限内发出股东会通 股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东会， 审计委员会未在规定期限内发出股东
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
上股份的股东可以自行召集和主持。 股东会，连续90日以上单独或者合计持有
（三）监事会或股东决定自行召集股 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
东会的，须书面通知董事会，同时向公司 持。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 （三）审计委员会或股东决定自行召
备案。 集股东会的，须书面通知董事会，同时向
在股东会决议公告前，召集股东持股 公司所在地中国证监会派出机构和证券交
比例不得低于10%。 易所备案。
召集股东应在发出股东会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 比例不得低于10%。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料 召集股东应在发出股东会通知及股东
。 会决议公告时，向公司所在地中国证监会
（四）对于监事会或股东自行召集的 派出机构和证券交易所提交有关证明材料
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 （四）对于审计委员会或股东自行召
（五）监事会或股东自行召集的股东 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
会，会议所必需的费用由本公司承担。 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
（六）提议股东应当聘请律师，按照 册。
本章程有关规定出具法律意见。 （五）审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担
。
（六）提议股东应当聘请律师，按照
本章程有关规定出具法律意见。
第七十条 公司召开股东会，董事会、 第七十条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司1%以上 审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
第七十五条 下列事项由股东会以普通 第七十五条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者公 （五）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外的其 司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
第七十九条 董事、监事候选人名单以 第七十九条 董事候选人名单以提案的
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提案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
董事会、监事会以及单独或者合并持 董事会以及单独或者合并持有公司3%
有公司3%以上股份的股东，应当在本章程 以上股份的股东，应当在本章程规定的时
规定的时间内以书面方式提出公司董事、 间内以书面方式提出公司董事候选人名单
监事候选人名单的提案（持有公司已发行 的提案（持有公司已发行股份1%以上的股
股份1%以上的股东可以提名独立董事候选 东可以提名独立董事候选人），提名人在
人），提名人在提名前应当征得被提名人 提名前应当征得被提名人的书面同意，单
的书面同意，单个提名人的提名人数不得 个提名人的提名人数不得超过应当选董事
超过应当选董事、监事人数的两倍，提名 人数的两倍，提名人应当提交被提名人职
人应当提交被提名人职业、学历、职称、 业、学历、职称、工作经历、兼职等情况
工作经历、兼职等情况的详细资料。 的详细资料。
有关被提名董事、监事候选人的简历 有关被提名董事候选人的简历和基本
和基本情况应在股东会召开前二十天提交 情况应在股东会召开前二十天提交给董事
给董事会秘书。董事候选人应在股东会召 会秘书。董事候选人应在股东会召开之前
开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司
诺公司披露的董事候选人的资料真实、完 披露的董事候选人的资料真实、完整并保
整并保证当选后切实履行董事职责。股东 证当选后切实履行董事职责。股东会召集
会召集人对提名进行形式审查，根据本章 人对提名进行形式审查，根据本章程的规
程的规定，发出股东会通知或补充通知， 定，发出股东会通知或补充通知，公告提
公告提案内容及董事、监事候选人的简历 案内容及董事候选人的简历和基本情况。
和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，实行
股东会就选举董事、监事进行表决时 累积投票制。
，实行累积投票制。 适用累积投票制度选举公司董事的具
适用累积投票制度选举公司董事、监 体步骤如下：
事的具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名
（一）投票股东必须在其选举的每名 董事后标注其使用的表决权数目。
董事后标注其使用的表决权数目。 （二）如果该股东使用的表决权总数
（二）如果该股东使用的表决权总数 超过了其合法拥有的表决权数目，则视为
超过了其合法拥有的表决权数目，则视为 该股东放弃了表决权利。
该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数
（三）如果该股东使用的表决权总数 没有超过其所合法拥有的表决权数目，则
没有超过其所合法拥有的表决权数目，则 该表决票有效。
该表决票有效。 （四）表决完毕后，由股东会监票人
（四）表决完毕后，由股东会监票人 清点票数，并公布每个董事候选人的得票
清点票数，并公布每个董事候选人的得票 情况。
情况。 前款所称累积投票制，是指股东会在
前款所称累积投票制，是指股东会在 选举两名以上（含两名）董事时采用的一
选举两名以上（含两名）董事、或监事时 种投票方式。即公司选举董事时，每位股
采用的一种投票方式。即公司选举董事、 东所持有的每一股都拥有与应选董事总人
或监事时，每位股东所持有的每一股都拥 数相等的投票权，股东既可以用所有的投
有与应选董事、或监事总人数相等的投票 票权集中选举一人，也可以分散选举数人
权，股东既可以用所有的投票权集中选举 ，最后按得票多少依次决定董事人选：
一人，也可以分散选举数人，最后按得票 （一）为确保独立董事当选人数符合
多少依次决定董事、或监事人选： 《公司章程》的规定，独立董事与非独立
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（一）为确保独立董事当选人数符合 董事的选举实行分开投票方式，而且必须
《公司章程》的规定，独立董事与非独立 先选举独立董事，再选举股东推荐的董事
董事的选举实行分开投票方式，而且必须 ；
先选举独立董事，再选举股东推荐的董事 （二）选举董事时，每位股东所拥有
； 的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
（二）选举董事时，每位股东所拥有 该次股东会应选出的董事人数的乘积数，
的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该部分投票权数只能投向该次股东会的董
该次股东会应选出的董事人数的乘积数， 事候选人；
该部分投票权数只能投向该次股东会的董 （三）股东可以根据《公司法》的规
事候选人； 定对董事的提名多于本章程规定的相应候
（三）选举监事时，每位股东有权取 选人数，但其每位股东所拥有的投票权数
得的投票权数等于其所持有的股份数乘以 等于其所持有的股份总数乘以该次股东会
该次股东会应选的监事人数的乘积数，该 应选出的董事人数的乘积数。所有股东均
票数只能投向监事候选人； 有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托
（四）股东可以根据《公司法》的规 人授权书指示），将累积表决票数分别或
定对董事、监事的提名多于本章程规定的 全部集中投向任一董事候选人，但所投的
相应候选人数，但其每位股东所拥有的投 候选董事人数不能超过应选董事人数；
票权数等于其所持有的股份总数乘以该次 （四）董事候选人根据得票的多少来
股东会应选出的董事或监事人数的乘积数 决定是否当选，但每位董事的得票数必须
。所有股东均有权按照自己的意愿（代理 超过出席股东会所持有效表决股份数的二
人应遵守委托人授权书指示），将累积表 分之一；
决票数分别或全部集中投向任一董事或监 （五）若当选人数少于应选董事，但
事候选人，但所投的候选董事或监事人数 已当选董事人数超过《公司章程》规定的
不能超过应选董事或监事人数； 董事会成员人数三分之二以上时（含独立
（五）董事或监事候选人根据得票的 董事），则缺额在下次股东会上选举填补
多少来决定是否当选，但每位董事或监事 ；
的得票数必须超过出席股东会所持有效表 （六）若当选人数少于应选董事，且
决股份数的二分之一； 不足《公司章程》规定的董事会成员人数
（六）若当选人数少于应选董事，但 三分之二时（含独立董事），该次选举无
已当选董事人数超过《公司章程》规定的 效，则应在本次股东会结束后两个月内再
董事会成员人数三分之二以上时（含独立 次召开股东会进行董事选举；
董事），则缺额在下次股东会上选举填补 （七）若获得超过参加会议的股东所
； 持有效表决股份数二分之一以上选票的董
（七）若当选人数少于应选董事，且 事候选人多于应当选董事人数时，则按得
不足《公司章程》规定的董事会成员人数 票数多少排序，取得票数较多者当选。若
三分之二时（含独立董事），该次选举无 因两名或两名以上候选人的票数相同而不
效，则应在本次股东会结束后两个月内再 能决定其中当选者时，则应在下次股东会
次召开股东会进行董事选举； 另行选举。
（八）若获得超过参加会议的股东所 董事会应当向股东公告候选董事的简
持有效表决股份数二分之一以上选票的董 历和基本情况。
事或监事候选人多于应当选董事或监事人 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
数时，则按得票数多少排序，取得票数较 会通知中将充分披露董事候选人的详细资
多者当选。若因两名或两名以上候选人的 料，至少包括以下内容：
票数相同而不能决定其中当选者时，则应 （一）教育背景、工作经历、兼职等
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在下次股东会另行选举。 个人情况；
董事会应当向股东公告候选董事、监 （二）与本公司或本公司的控股股东
事的简历和基本情况。 及实际控制人是否存在关联关系；
股东会拟讨论董事、监事选举事项的 （三）披露持有本公司股份数量；
，股东会通知中将充分披露董事、监事候 （四）是否受过中国证监会及其他有
选人的详细资料，至少包括以下内容： 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（一）教育背景、工作经历、兼职等 除采取累积投票制选举董事外，每位
个人情况； 董事候选人应当以单项提案提出。
（二）与本公司或本公司的控股股东 股东会通过有关董事选举提案的，新
及实际控制人是否存在关联关系； 任董事就任时间为股东决议通过日。
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外
，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为股东决议
通过日。
第八十三条 股东会对提案进行表决前 第八十三条 股东会对提案进行表决前
，应当推举两名股东代表参加计票和监票 ，应当推举两名股东代表参加计票和监票
。审议事项与股东有利害关系的，相关股 。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。股东会 东及代理人不得参加计票、监票。股东会
对提案进行表决时，应当由律师、股东代 对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当 表共同负责计票、监票，并当场公布表决
场公布表决结果，决议的表决结果载入会 结果，决议的表决结果载入会议记录。通
议记录。通过网络或其他方式投票的上市 过网络或其他方式投票的上市公司股东或
公司股东或其代理人，有权通过相应的投 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
票系统查验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十八条 在年度股东会上，董事
第八十八条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
东会作出报告。每名独立董事也应作出述
告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第八十九条 董事、监事、高级管理人 第八十九条 董事、高级管理人员在股
员在股东会上就股东的质询和建议作出解 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第九十条 股东会应有会议记录，由董 第九十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理人 议的董事、经理和其他高级管理人员姓名
员姓名； ；
（三）出席会议的股东和代理人人数 （三）出席会议的股东和代理人人数
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、所持有表决权的股份总数及占公司股份 、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例； 总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第九十七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的最 法规和本章程，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； 准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （五）应当如实向审计委员会提供有
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权； 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百○七条 本节有关董事义务的规 第一百○七条 本节有关董事义务的规
定，适用于公司监事、高级管理人员。 定，适用于公司高级管理人员。
第一百一十五条 独立董事的提名、选 第一百一十五条 独立董事的提名、选
举和更换应当按照下列规定进行： 举和更换应当按照下列规定进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）公司董事会、单独或者合并持
者合并持有公司已发行股份百分之一以上 有公司已发行股份百分之一以上的股东可
的股东可以提出独立董事候选人，并经股 以提出独立董事候选人，并经股东会选举
东会选举决定。 决定。
第一百二十四条 董事会由八名董事组
第一百二十四条 董事会由七名董事组
成,其中职工董事一名，独立董事三名，设
成,其中独立董事三名，设董事长一人，必
董事长一人，必要时可以设副董事长一人
要时可以设副董事长一人。
。
第一百三十三条 董事会每年至少召开 第一百三十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开10 两次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
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第一百三十四条 有下列情形之一的， 第一百三十四条 有下列情形之一的，
董事长应在十个工作日内召集和主持临时 董事长应在十个工作日内召集和主持临时
董事会会议： 董事会会议：
(一)代表10%以上表决权的股东提议 (一)代表10%以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时 （三）三分之一以上董事联名提议时
； ；
（四）独立董事提议并经全体独立董 （四）独立董事提议并经全体独立董
事二分之一以上同意时； 事二分之一以上同意时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由 （六）总经理认为事项重要，应当由
董事会决定的，可以向董事长提出建议， 董事会决定的，可以向董事长提出建议，
董事长采纳建议的。 董事长采纳建议的。
第一百三十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面方式或通讯方
第一百三十五条 董事会召开临时董事 式；通知时限为提前五天通知。
会会议的通知方式为：书面或传真、电报 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
方式；通知时限为提前五天通知。 会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百四十五条 董事会秘书应当具有 第一百四十五条 董事会秘书应当具
必备的专业知识和经验，由董事会委任。 有必备的专业知识和经验，由董事会委
董事会秘书的任职资格： 任。董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘 (一)具有大学专科以上学历，从事秘
书、管理、股权事务等工作五年以上； 书、管理、股权事务等工作五年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金 (二)有一定财务、税收、法律、金
融、企业管理、计算机应用等方面知识， 融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵
守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履
行职责； 行职责；
(三)公司董事和其他高级管理人员可 (三)公司董事和其他高级管理人员可
以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； 以兼任董事会秘书；
(四)本章程规定不得担任公司董事的 (四)本章程规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书； 情形适用于董事会秘书；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计 (五)公司聘任的会计师事务所的会计
师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书； 书；
（六）经上海证券交易所培训考核合 （六）经上海证券交易所培训考核合
格。 格。
具有下列情形之一的人士不得担任董 具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书： 事会秘书：
(一)《公司法》第一百七十八条规定 (一)《公司法》第一百七十八条规定
的情形； 的情形；
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(二)最近三年受到过中国证监会的行 (二)最近三年受到过中国证监会的行
政处罚； 政处罚；
(三)最近三年受到过证券交易所公开 (三)最近三年受到过证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评； 谴责或者三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事； (四)本所认定不适合担任董事会秘书
(五)本所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。
的其他情形。
第一百四十六条 董事会秘书应当履行
如下职责： 第一百四十六条 董事会秘书应当履行
…… 如下职责：
(六)负责与公司信息披露有关的保密 ……
工作,制订保密措施,促使董事、监事和其 (六)负责与公司信息披露有关的保密
他高级管理人员以及相关知情人员在信息 工作,制订保密措施,促使董事和其他高级
披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时 管理人员以及相关知情人员在信息披露前
采取补救措施,同时向证券交易所报告； 保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补
(七)负责保管公司股东名册、董事名 救措施,同时向证券交易所报告；
册、大股东及董事、监事和高级管理人员 (七)负责保管公司股东名册、董事名
持有本公司股票的资料,以及股东会、董事 册、大股东及董事和高级管理人员持有本
会会议文件和会议记录等； 公司股票的资料,以及股东会、董事会会议
(八)协助董事、监事和其他高级管理 文件和会议记录等；
人员了解信息披露相关法律、法规、规章 (八)协助董事和其他高级管理人员了
、本规则、证券交易所的其他规定和公司 解信息披露相关法律、法规、规章、本规
章程,以及上市协议中关于其法律责任的内 则、证券交易所的其他规定和公司章程,以
容； 及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董 (九)促使董事会依法行使职权；在董
事会拟作出的决议违反法律、法规、规章 事会拟作出的决议违反法律、法规、规章
、证券交易所的其他规定或者公司章程时, 、证券交易所的其他规定或者公司章程时,
应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事 应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述 上述决议,董事会秘书应将有关其个人的意
决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的 见记载于会议记录,同时向证券交易所报告
意见记载于会议记录,同时向证券交易所报 ；
告； (十)上海证券交易所要求履行的其他
(十)上海证券交易所要求履行的其他 职责。
职责。
第一百四十八条 公司应当为董事会秘 第一百四十八条 公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件,董事、监事、其 书履行职责提供便利条件,董事、其他高级
他高级管理人员和相关工作人员应当支持 管理人员和相关工作人员应当支持、配合
、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书的工作。
第五节 董事会专门委员会
第一百五十八条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
新增
职权。
第一百五十九条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事
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，其中独立董事二名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百六十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十一条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议
，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百六十二条 公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会实施细则由董事会负责制
定。
第一百六十三条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。董事会对提名
委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由
，并进行披露。
第一百六十条 总经理每届任期三 第一百六十七条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
总经理的薪酬分配方案由董事会决 总经理的薪酬分配方案由董事会决
定，并向股东会说明，同时予以披露。 定，并向股东会说明，同时予以披露。
公司应与总经理签订聘任合同，明确 公司应与总经理签订聘任合同，明确
双方的权利义务关系。 双方的权利义务关系。
在公司控股股东单位担任除董事、监 在公司控股股东单位担任除董事以外
事以外其他行政职务的人员，不得担任公 其他行政职务的人员，不得担任公司的高
司的高级管理人员。 级管理人员。
第一百六十一条 总经理对董事会负 第一百六十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议中的投资 （一）组织实施董事会决议中的投资
方案、年度计划； 方案、年度计划；
（二）主持公司（含分公司）的管理 （二）主持公司的管理工作，并向董
工作，并向董事会报告工作； 事会报告工作；
（三）拟订公司（含分公司）内部管 （三）拟订公司内部管理机构设置方
理机构设置方案、基本管理制度、具体规 案、基本管理制度、具体规章，报董事会
章，报董事会通过后实施； 通过后实施；
（四）提请董事会聘任或者解聘公司 （四）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务总监； 副总经理、财务总监及其他高级管理人
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（五）拟订公司（含分公司）职工及 员；
应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 （五）拟订公司职工及应由董事会聘
的工资、福利、奖惩、聘用和解聘，报董 任或者解聘以外的管理人员的工资、福
事会通过后实施； 利、奖惩、聘用和解聘；
（六）提议召开董事会临时会议； （六）提议召开董事会临时会议；
（七）公司章程或董事会授予的其他 （七）公司章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
第一百六十三条 总经理应当向董事
第一百七十条 总经理应当向董事会
会，或者根据监事会的要求向监事会报告
报告公司重大合同的签订、执行情况、资
公司重大合同的签订、执行情况、资金运
金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
该报告的真实性。
告的真实性。
总经理在行使本章程所规定的总经理
总经理在行使本章程第一百六十一条
职权时，须恪守职责。其中，在行使第
所规定的职权时，须恪守职责。其中，在
（三）、（五）项职权时，须与三分之二
行使第（三）、（五）项职权时，须与三
以上的高级管理人员商议；在行使第
分之二以上的高级管理人员商议；在行使
（四）项时，须按有关组织任免程序办
第（四）项时，须按有关组织任免程序办
理。
理。
第一百六十六条 总经理工作细则包 第一百七十三条 总经理工作细则包
括下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级 （二）总经理、副总经理及其他高级
管理人员各自具体的职责及其分工； 管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告制度
报告制度； ；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第八章 监事会
删除
（略）
第一百九十九条 公司分配当年税后 第一百八十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取。公司 册资本的50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的
，在依照前款规定提取法定公积金之前， ，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后 公司从税后利润中提取法定公积金后
，经股东会决议，还可以从税后利润中提 ，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但按照公司章程规定不按持股比例分配的 但按照公司章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
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股东会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。给公司造成损失的，股东及负有责 公司。给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
赔偿责任。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第二百一十条 监事会应对董事会和 第一百九十六条 审计委员会应对董
管理层执行公司利润分配政策和股东回报 事会和管理层执行公司利润分配政策和股
规划的情况及决策程序进行监督，并应对 东回报规划的情况及决策程序进行监督，
年度内盈利但未提出利润分配的预案，就 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
相关政策、规划执行情况发表专项说明和 案，就相关政策、规划执行情况发表专项
意见。 说明和意见。
第二百二十四条 公司召开监事会的
会议通知，以书面、传真、E-mail及电报 删除
方式进行。
第二百三十一条 公司应按照法律、
法规及其他有关规定，披露公司治理的有 第二百一十七条 公司应按照法律、
关信息，包括但不限于： 法规及其他有关规定，披露公司治理的有
（一）董事会、监事会的人员及构成 关信息，包括但不限于：
； （一）董事会的人员及构成；
（二）董事会、监事会的工作及评价 （二）董事会的工作及评价；
； （三）独立董事工作情况及评价，包
（三）独立董事工作情况及评价，包 括独立董事出席董事会的情况、发表独立
括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管
意见的情况及对关联交易、董事及高级管 理人员的任免等事项的意见；
理人员的任免等事项的意见； （四）各专门委员会的组成及工作情
（四）各专门委员会的组成及工作情 况；
况； （五）公司治理的实际状况，及与本
（五）公司治理的实际状况，及与本 准则存在的差异及其原因；
准则存在的差异及其原因； （六）改进公司治理的具体计划和措
（六）改进公司治理的具体计划和措 施。
施。
第二百四十四条 公司因本章程第二 第二百三十一条 公司因本章程第二
百四十三条第（一）项、第（二）项、第 百二十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算 当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组，开始清算。 组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员 清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。清算组人员包括不限于： 组成。清算组人员包括不限于：
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介机构参加； 逾期不成立清算组进行清算的，债权
逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。
算组进行清算。
第二百五十九条 关联关系，是指公
第二百四十五条 关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、
司控股股东、实际控制人、董事、高级管
高级管理人员与其直接或者间接控制的企
理人员与其直接或者间接控制的企业之间
业之间的关系，以及可能导致公司利益转
的关系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企业之
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
因为同受国家控股而具有关联关系。
。
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议案二
关于修订公司部分治理制度的议案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立
健全内部管理机制，根据新《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司对内部治理制度进行了系统性梳理，修订了部分治理制度。
本次提交股东大会审议的制度有：《公司股东会议事规
则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事制度》《公司
董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》《公
司对外担保管理制度》《公司投资管理制度》《公司资产核
销管理制度》和《公司关联交易管理制度》，上述修订后的
制度原文详见附件。
该议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
附件：
张家港保税科技（集团）股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《
张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会
：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者少于《公司章程》所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上
市规则》或《公司章程》规定的其他情形。
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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的
，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中
国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，应当通知董事会，董
事会秘书应当出席会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
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在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 公司在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
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第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
第二十四条 个人亲自出席会议的，应当出示本人身份证、股票账户卡或其
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；委托代理他人出席会议的，应
出示股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章
（六）如非全权授权，应对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。
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第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 召开股东会时，全体董事和高级管理人员应当列席会议并接受
股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司
、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容
：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存
，保存期限为10年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江
苏监管局及上海证券交易所报告。
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第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定
就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第五章 附 则
第四十八条 本议事规则自股东会通过之日起生效，并作为公司章程的附件
。
第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“
多于”，不含本数。
第五十一条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。本规则未尽事宜，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
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张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科
学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《张家港保税
科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司
实际，制定本规则。
第二条 董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的
决议，履行职责。
第三条 董事会是股东会的常设机构，董事会对股东会负责，作为董事当
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利
益为行为准则。董事会下设董事会办公室（董秘办），处理董事会日常事务。
董事会办公室（董秘办）受董事会秘书领导，保管董事会印章。
第四条 董事会由八名董事组成,其中职工董事一名，独立董事三名，且至
少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长一名，必要时可以设副董事长一名。由董事会全体董事过
半数选举产生。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
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（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵
押、关联交易、对外担保、对外捐赠等交易的审批权限，建立严格的审查和决
策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外担
保、对外捐赠、重大投资项目等涉及企业重大经营管理事项，应当经公司党委
前置研究讨论后，再提交董事会审议决定。董事会决定重大事项，应当进行合
法性审查。
董事会对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外
捐赠等交易（提供担保除外）的审批权限，按照《公司章程》相关规定执行。
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第七条 董事会对外担保事项的审批权限：
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第八条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制、行使公司法规定的监事会职权，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第十一条 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成明确的审查意
见，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 董事长职权
第十四条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）在董事会授权后，有权设置分支机构，任免分支机构负责人，批准分
支机构经营方针、劳动用工制度。
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（七）行使法定代表人的职权以及董事会授予的其他职权。
第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 会议召集和通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（办公室）应当
分别提前十日和五日将盖有董事会办公室（董秘办）印章的书面会议通知，通过
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集和主持临时董事会会议：
(一)代表10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，
董事长采纳建议的。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 如有本规则第十六条第二款所述的情形，应当按照下列规定办
理：
（一）由提议人签署一份或数份同样格式的书面提议，提请董事长召集董事
会临时会议，并提出具体的会议议案。
（二）对于提议召集董事会临时会议的要求，董事长原则上应在收到前述书
面提议之日起十日内委托董事会秘书发出召集临时董事会会议的通知。但若董
事长认为书面提议或提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充，并在收到相应修改或补充材料之日起十日内委托董事
会秘书发出召集临时董事会会议的通知。
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（三）董事会临时会议通知最晚应在临时董事会会议召开两日前送达全体董
事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事一致认
可后，方可召开董事会会议。
第十八条 董事长应当在接到证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
临时会议。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司审计
委员会备案。
第十九条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式为：专人送出、邮
寄、电子邮件、传真或其他方式。
第二十条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
电话或其他口头方式发出的会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条 董事会会议召开前应向所有董事提供与拟审议议案相关的
足够的资料。董事会秘书应在发出会议通知的同时，将会议议案相关背景资料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
第二十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应于原定会议召开日三日前发出书
面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得公司全体董事的认可后按期召开。
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董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得公司全体董事的认可并做
好相应记录。
第二十三条 董事会议案应当符合下列条件：
（一）议案内容不违反法律法规和《公司章程》的规定，并且属于公司经营
活动范围和董事会的职权范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。
第五章 会议出席和签到
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
独立董事应当本人出席董事会会议，独立董事因故不能出席的，只能委托其
他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事
之外的其他董事的委托，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，关联
董事也不得接受非关联董事的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席
的情况。
第二十五条 委托必须以书面方式，委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和对议案表决意向的指示及简要意见、有效期限，由委托人签
名并署具日期。委托书应在董事会会议审议程序开始前送达董事会秘书，由董
事会秘书办理授权委托登记。
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第二十六条 委托书由董事会秘书按统一格式制作，随会议通知送达董事。
第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事通过参加
现场会议或以视频、电话等电子通信方式参加会议的，视为出席。
董事与董事会会议拟议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议有过
半数的无关联关系董事出席即可举行；出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股东会审议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十八条 财务负责人可列席董事会会议，总经理和未兼任董事的董事
会秘书应列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第二十九条 董事会现场会议实行签到制度，凡参加会议的人员必须签到。
第六章 议事程序和决议
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他电子通信方式同时进行的方式召开。
第三十一条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事主持会议。
第三十二条 董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布到会董事情况和
会议有效性，并根据会议议程主持会议。
第三十三条 会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控
制会议进程，节省时间，提高议事效率和决策科学性。
第三十四条 根据会议议程，会议主持人可以邀请与会议议案有关的其他
人员到会介绍有关情况，对与会人员的质询或建议作出答复或说明。
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第三十五条 除《公司章程》规定应列席董事会会议的总经理以外的其他
列席人员只在讨论相关议案时列席会议，在与讨论的议案无关的其他时间，会
议主持人有权让其回避。列席人员有发言权，但无表决权。
第三十六条 董事会讨论的每项议案可以由提案人或指定的董事作主题中
心发言，解释、说明本议案，也可请高级管理人员进行汇报。必要时对重大投
资项目应事先请有关专家对项目进行评审并出具经专家论证的可行性研究报告，
以利于全体董事审议，防止失误。
第三十七条 列入董事会会议议程的议案，在董事审议过程中，如两名及
以上独立董事或过半数与会董事认为某项议案不明确、不具体、存在重大问题
需要进一步研究，或议案相关材料不完整、论证不充分或者提供不及时，导致
其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳，并由董事会组织进一步调研，调研报告提
交下次董事会会议审议。
暂缓表决的议案应在会议记录明确记载暂缓表决的原因，以及提议暂缓表
决的董事对议案再次提交审议应满足的条件提出的明确要求。
第三十八条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在
作出决议时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从
和执行董事会作出的决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否
则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第三十九条 董事会会议应对每项议案分别进行表决，董事的表决意向分
为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。对同一事项有不同议
案的，应按会议通知载明的会议议程对各议案作出决议。
第四十条 董事会决议表决方式为：对审议的议案进行讨论后以记名投票
方式表决，与会董事应在董事会会议决议上签字。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用电子通信等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
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非以现场方式参会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事可以在视频及电话中表决，会议记录人进行相应视频拍摄或录音，该董事
在视频及电话中的表决即视为有效表决。如无法视频、电话参加并表决的，或
视频、电话表决无法录音、录像的，相应董事应将其表决意见在该次董事会会
议规定的表决时限内通过传真、电子邮件或者邮寄会议决议签字页等形式向会
议主持人及董事会秘书送达；此种情况视为其参加会议并参与表决。
第四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。但公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二
以上同意方能形成决议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避
后董事会不足法定人数时，应由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司
股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。
第四十二条 现场召开会议的，会议主持人应根据表决结果宣布董事会会
议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
其他召开方式的，会议主持人应要求董事会秘书在相应董事会会议规定的
表决时限结束后的下一工作日之前，向各董事通知表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再行审议内容相同的议案。
第四十三条 出席会议的董事应当在董事会决议、董事会会议记录上签字
并对董事会的决议承担责任。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得
以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
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董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对
所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
董事会决议因违反法律法规或者《公司章程》导致对公司造成损失的，相
关董事应承担赔偿责任，但经证明在表决中投反对票的董事可以免除责任，在
表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。
第七章 会议记录
第四十四条 董事会会议应当由董事会秘书或其指定的记录员负责记录。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言在会议记录上作出说明性记
载。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签字确认。董
事对会议记录所载内容有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录所载内容。
未现场出席董事会会议的董事表决，会议记录人应按照非现场会议的规定，
留存相应录音、录像及相应董事会会议规定的表决时限内收到的会议记录签字
页、表决票及相关文件和资料。
第四十五条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到册、董
事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料（如有）、表决票、会议记录等，
由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第四十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有议案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。
董事会决议的公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规及上海证券交易
所的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员、
服务人员均应对董事会会议审议的内容和决议结果严格保密。
第八章 附 则
第四十八条 本规则所称“以上”“以下”，均含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，依照法律法规和《公司章程》的规定执行。
第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十一条 本规则的修订由董事会拟订修改草案，修改草案经股东会审
议通过后生效。
第五十二条 本规则经股东会审议通过之日起施行。
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独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善张家港保税科技（集团）股份有限公司的治理结构，
切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务， 并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策
、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合以下条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
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第二章 独立董事的资格与任免
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母
、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见
，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第九条的规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举
。
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第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所
占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列公
司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
第十六条 独立董事行使本制度第十五条第一至第三项所列职权时应当经全
体独立董事过半数同意。
第十七条 独立董事行使本制度第十五条所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或
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者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本办法第十五条第一款第一项至第三项、第二十二
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持
；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规
、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章程》中对专门委员会的组成、职责等作
出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责
范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
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第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会职权。下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事
项进行审议和行使本制度第十五条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事履职保障
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第三十二条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节
，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及的，
可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳
。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十四条 公司应提供独立董事履行职责必要的工作条件和人员支持。指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见
。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
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第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第三十七条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第六章 附 则
第三十九条 本制度如与国家有关法律、法规和规范性文件的规定相抵触，
按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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附件：
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董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下称“公司”）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，《中华人民共和国公司法
》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动
管理》等法律、行政法规，结合《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》
（以下称《公司章程》）的要求和公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、高管（经理、副经理、董事会秘书、财务
总监和《公司章程》规定的其他人员）所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、高管在买卖公司股份前，应知悉《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高管应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规关于股份变动的限制性规定。
公司董事、高管对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价
格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事、高管所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户
持有的所有本公司股份。
第五条 公司董事、高管从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载
在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高管不得进行以本公司股票为标的证
券的融资融券交易。
第二章 相关信息申报
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第六条 公司董事、高管应当在下列时点或者期间委托公司证券部向上海证券
交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信
息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项2个交易日
内；
（二）新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、高管在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事、高管应当保证本人申报数据的真实、准确、及时、完整，
同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此
产生的法律责任。
第八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高管的身份及所持本公司股份的
数据，统一为董事、高管办理个人信息的网上申报。董事会秘书不能履行职责时
，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。证券部为董事、高管身份及股份数
据的日常管理机构。
第三章 股份变动管理
第九条 公司董事、高管在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外。
公司董事、高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。
公司董事、高管以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让
股份的数量。
董事、高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让
权益分派导致董事、高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数
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量。
第十条 公司董事、高管当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所
持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算的基数。
第十一条 公司董事、高管自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新
增的本公司股份。
第十二条 存在下列情形之一的，公司董事、高管所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；（五）
本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但
法律法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制
转让期限内的；
（八）法律法规规定的其他情形。
第十三条 公司董事、高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律法规规定的其他期间。
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第十四条 公司董事、高管应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规
定，不得将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内4又
买入。如违反上述规定，由此产生的收益归公司所有，公司董事会应负责收回相
关收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时当日起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时当日起算6个月内买入的。
第十五条 公司董事、高管在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方
式及时通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘
书应当及时通知相关董事、高管。
第四章 信息披露
第十六条 公司董事、高管计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交
易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露
减持计划。减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第十三条规定情形的说明；
（四）法律法规规定的其他内容。减持计划实施完毕后，董事、高管应当在
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个
交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。公司董事、高管所持本公司股份被
人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董
事、高管应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处
置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十七条 公司董事、高管因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出
方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律法规另有规定的除外。
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第十八条 公司董事、高管所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生5
之日起2个交易日内，向公司证券部报告，并由证券部负责在上海证券交易所网
站上披露相关信息。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获
知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或
其他组织。
公司董事会秘书负责每季度检查董事、高管买卖本公司股票的披露情况。发
现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第五章 附则
第二十条 本办法未尽事宜，按国家的有关法律、法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》执行。
第二十一条 本办法由公司股东会通过后生效，修改时亦同。
本办法由公司董事会负责解释。
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附件：
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对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为依法规范张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指
引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和《张家港保税科
技（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定
，制定本制度。
第二条 本管理制度适用于公司及公司子公司，本制度所称子公司是指全资
子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第三条 本制度所称对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承
担责任的行为。
第四条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括
保证、抵押及质押。
第二章 对外担保的权限范围
第五条 公司、子公司对外担保由公司统一管理。
第六条 公司作出任何对外担保需经本公司董事会全体董事三分之二以上签
署同意或经股东会批准后方可实施。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
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计净资产的 15%以后提供的任何担保；
的任何担保；
计净资产 15%的担保；
的担保。
第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,
该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，建立担保操作程序文件。
被担保人需向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
第十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括：
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第十二条 财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书
及附件的复印件）送交董事会办公室。
第十三条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应
当组织进行合规性复核。
第十四条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后，提交公司
总经理审批，经总经理审批同意后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会
或股东会的审批程序。
第十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保
的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十七条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 被担保企业的资格及担保条件
第十八条 除对控股子公司提供担保外，公司原则上不提供对外担保。
第十九条 除对控股子公司提供的对外担保外，公司对外担保应当要求对方
提供反担保。
第二十条 设定反担保的方式为抵押或质押，抵押或质押物限于对方所拥有
的房地产或地上建筑物、定着物以及可及时变现的债券、股票等，抵押或质押物
应经评估，其价值应当显著高于公司对其提供的担保额。
第二十一条 公司不得接受对方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利
作为抵押或质押；对方提供的设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
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依法转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第二十二条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据相关法律法
规的有关规定，由公司财务部会同公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及
时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记等手续。
第二十三条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
的；
第五章 对外担保的日常管理以及风险控制
第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合相
关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十五条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董
事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本制度规定须由股
东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。
第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审批程序。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十八条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股
子公司对外担保事项的统一登记备案管理，公司订立的担保合同应在签署之日起
第二十九条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
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如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告公司总经理、财务部、董事会秘书，由总经理立即报公司董
事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报公司总经理、财务部、董事会秘书，由总经理立即报公司董事
会。
第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报公司总经理、财务部、董事
会秘书，由总经理立即报公司董事会。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报公司总经理、财务部、董事会秘书，由
总经理立即报公司董事会。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十四条 公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和审计委员会。
第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有
关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件
资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会、
股东会的审核意见、经签署的担保合同等），注意担保的时效期限，并应按季度
填报公司对外担保情况表抄送公司总经理以及公司董事会秘书。在合同管理过程
中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和
审计委员会报告。对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形
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的，应当根据国家统一的会计准则及相关规定，合理确认预计负债和损失。
第三十八条 担保合同到期时，公司经办部门及财务部门应当全面清查用于
担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第六章 对外担保信息披露
第三十九条 公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露
事物管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十条 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事
宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告
，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议
、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于
债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其
他严重影响其还款能力的情形，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。
第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前
，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第四十三条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。
第七章 责任追究
第四十四条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保未造成公司损
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失的，公司分别对其予以5万元以上10万元以下经济处罚；造成公司损失的，公
司分别对其予以20万元以上50万元以下经济处罚并追究连带赔偿责任，对违规或
失当的担保提出异议并有记载的董事可以免责。
第四十五条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，未造成公司损失的，公司对其予以5万元以上10万元以下
经济处罚；造成公司损失的，公司对其予以20万元以上50万元以下经济处罚并追
究其赔偿责任。
第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，公司对其予以20万元以上50万元以下经济处
罚并追究其赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司
对其予以20万元以上50万元以下经济处罚并追究其赔偿责任。
第四十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司对其予以20万元以上50万元以
下经济处罚并追究其赔偿责任。
第八章 附 则
第四十八条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十九条 本制度经股东会决议批准后实施。
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附件：
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资产核销管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范公司资产核销的标准和程序，加强财务监督，根据国家相
关法律法规、《企业会计准则》及有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其子公司。
第三条 公司对子公司资产核销实行集中管理。
第四条 本制度所涉及的资产包括金融工具、存货、长期资产等。
第五条 本制度所指的金融工具是指公司按照《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中分类为以摊余成本计量的金融资产和分类为以公允价值
计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、企业发行
的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外贷款承诺和适用
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定的财务担保合同。具体
包括以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的贷款、贴现
资产、租赁应收款、应收款项和其他金融资产等。
第二章 资产核销的确认依据
第六条 公司资产核销是指按照有关规定，对预计可能发生损失的资产，经
取得合法、有效证据证明确实发生事实损失，对该项资产进行处置，并对其账面
余额和相应的资产减值准备进行财务核销的工作。
事实损失是指有合法、有效证据表明该项资产的使用价值和转让价值发生了
实质性且不可恢复的灭失，已不能给公司带来未来经济利益流入。包括坏账损失
、存货损失、固定资产及在建工程损失、投资损失、担保损失、金融资产损失等
。在对资产减值准备进行财务核销时，应在对资产损失组织认真清理调查的基础
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上，取得合法证据，具体包括：具有法律效力的相关证据，社会中介机构的法律
鉴证或公证证明以及特定事项的公司内部证据等。
第七条 应收款项的坏账损失依据下列证据进行财务核销：
（一）债务单位已被宣告破产、注销、吊销工商登记或者被政府责令关闭等
，造成应收款项无法收回的，依据下列证据进行财务核销：
对上述情形中已经清算的，应当扣除债务人清算财产实际清偿部分后，对不
能收回的款项，进行财务核销。对尚未清算的，由社会中介机构进行职业推断和
客观评判后出具经济鉴证证明，对确实不能收回的部分，进行财务核销。
（二）债务人已失踪、死亡的应收款项，在取得公安机关出具的债务人已失
踪、死亡的证明后，确定其遗产不足清偿部分或无法找到承债人追偿债务的，由
社会中介机构进行职业推断和客观评判后出具经济鉴证证明。
（三）债务人因遭受战争、国际政治事件及自然灾害等不可抗力因素影响，
对确实无法收回的应收款项，由公司作出专项说明，经社会中介机构进行职业推
断和客观评判后出具经济鉴证证明。
（四）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无
法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件。
（五）涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以及仲裁裁
决执行完毕的相关证明。
（六）在逾期不能收回的应收款项中，单笔数额较小、不足以弥补清收成本
的，应取得清欠部门的情况说明与社会中介机构进行职业推断和客观评判后出具
的经济鉴证证明，以及公司管理层批准文件。
（七）逾期 3 年以上的应收款项，公司有依法催收磋商记录，确认债务人
已资不抵债、 连续 3 年亏损或连续停止经营 3 年以上的，并能认定在最近 3
年内没有任何业务往来，由社会中介机构进行职业推断和客观评判后出具鉴证证
明。
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（八）逾期 3 年以上的应收款项，债务人在境外及港、澳、台地区的，经
依法催收仍不能收回的，应取得境外中介机构出具的有关证明，或者取得我国驻
外使（领）馆或商务机构出具的有关证明。
（九）与债务单位（人）进行债务重组的，应当取得债务重组协议及执行完
毕证明。
（十）债权超过诉讼时效的，应当取得债权超过诉讼时效的法律文件。
第八条 存货损失依据下列证据进行财务核销：
（一）发生盘亏的，应当取得完整、有效的资产清查盘点表和有关责任部门
审核决定。
（二）报废、毁损的，应当取得相关专业质量检测或技术部门出具的鉴定报
告，以及清理完毕的证明；有残值的应当取得残值入账证明。
（三）对外折价销售的，应当取得合法的折价销售合同和收回资金的证明。
（四）专有设备停止使用或更新换代，原为其备用的零部件无其他用途且无
转让收回价值等原因，经营中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货
，应当取得生产技术部门论证该存货永久无使用价值的技术报告。
（五）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无
法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件。
（六）应由责任人或保险公司赔偿的，应当取得责任人缴纳赔偿的收据或保
险公司的理赔计算单及银行进账单。
（七）其他足以证明存货确实发生损失的合法、有效证据。
第九条 固定资产及在建工程损失依据下列证据进行财务核销：
（一）长期闲置不用或已终止使用，在可预见的未来不会再使用，且无转让
价值的，应当取得资产管理部门无使用价值和转让价值的论证报告；
（二）由于技术进步等原因按国家法规文件应强制淘汰，且不可使用的，应
当取得国家有关强制淘汰设备文件；
（三）因自然灾害、意外事故等原因已遭毁损，不再具有使用价值和转让价
值的固定资产，未参加保险的，应取得技术监督、公安、消防等相关部门鉴定报
告；参加保险的，应当取得保险公司和有关责任人的理赔单据；
（四）因故停建或被强令拆除的，应当取得国家明令停建或政府市政规划等
有关部门的拆除通知文件，以及拆除清理完毕证明；
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（五）涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的证据；无
法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件；
（六）应由责任人或保险公司赔偿的，应当取得责任人缴纳赔偿的收据或保
险公司的理赔计算单及银行进账单；
（七）其他足以证明固定资产、在建工程确实发生损失的合法、有效证据。
第十条 投资损失依据下列证据进行财务核销。
（一） 公司发生的长期股权投资损失，分别以下情况确认：
毕证明；
当地工商部门注销、吊销公告，或有关机构的决议或行政决定文件，以及被投资
单位清算报告及清算完毕证明；无法取得清算报告的，由社会中介机构出具经济
鉴证证明。
执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律文件。
执行完毕的相关证明。
由本单位相关部门提供资产损失情况说明，并由中介机构出具鉴证意见书。
（二）公司发生的金融资产投资损失，属经营证券等交易性投资的，依据有
关交易结算机构提供的合法的交易资金结算单据逐笔确认。属于经营证券交易性
投资以外的其他投资，区别以下情形确认：
的，由社会中介机构出具经济鉴证证明。
资期限未满的，有关协议应当进行公证；涉及诉讼的，应取得有关法律文件。
委托贷款损失准备财务核销，根据委托贷款的性质，比照上述核销依据进行
。
第十一条 无形资产损失依据下列证据进行财务核销：
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（一）已被其他新技术所替代，且已无使用价值和转让价值的，应当取得相
关专业管理部门提供的鉴定报告；
（二）已超过法律保护期限，且已不能给公司带来经济利益的，应当取得已
超过法律保护的合法、有效证明；
（三）其他足以证明无形资产确实发生事实损失的合法、有效证据。
第十二条 商誉减值的核销应与协同效应中受益的资产组或者资产组组合的
核销一并进行。
第十三条 由于自然灾害或者其他意外事故等不可抗力因素造成的资产损失
，应取得自然灾害或者意外事故的证据、技术部门鉴定报告及保险理赔或其他责
任赔偿资料。
由于刑事犯罪造成的资产损失，应取得司法机关结案材料、技术部门鉴定报
告及保险理赔或其他责任赔偿资料。
第十四条 公司对外担保承担连带责任导致资产损失，应当依法行使追索权
，落实内部追债责任。对不能追回的债权，按照本制度第七条的规定确认坏账损
失。
第三章 资产核销的决策程序
第十五条 公司及子公司计提各项减值准备，财务部应提供书面说明，详细
说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额及对公司财务状况和经营成果
的影响等。
第十六条 计提资产减值准备的审批程序如下：
（一）计提资产减值准备绝对金额小于800万元的，由公司财务总监、总裁
批准；
（二）计提资产减值准备绝对金额在800万元（含）以上的，由公司董事会
审议批准；
第十七条 公司资产减值准备财务核销，应遵循以下工作程序：
（一）公司资产管理部门填写《资产减值准备财务核销审批表》（以下简称
《核销审批表》）并附核销申请报告，说明资产损失的形成过程、原因和清理、
追索及责任追究等工作情况，同时提供符合规定的证据材料；
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（二）公司内控管理部门对资产损失发生原因及处理情况进行审核，并在《
核销审批表》上提出审核意见；
（三）公司财务部对核销报告和核销证据材料进行复核，并在《核销审批表
》上提出复核意见。
第十八条 按照上述审批流程与权限，由公司财务总监、总裁批准后，提交
公司董事会审议。
（一）核销资产绝对金额在 800 万元（含）以上的，董事会审议批准后，
应在 2 个交易日内履行信息披露义务；
（二）核销资产占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例在15%以上的
，应提交股东会审议批准；
（三）涉及关联方的核销资产，应提交股东会审议批准。
第十九条 单笔资产损失核销如属于公司“三重一大”事项，须按照公司“
三重一大”决策制度实施办法的相关规定履行决策程序。
第二十条 公司审计委员会应当对资产减值准备核销是否符合《企业会计准
则》提出专门意见，并形成决议。
第二十一条 资产减值准备的计提和核销情况应按照相关规定在定期报告中
披露。
第四章 已核销资产的管理
第二十二条 公司资产管理部门、各子公司应建立健全“账销案存”管理制
度，明确各项资产核销管理的责任部门及责任人，加强对已核销资产变现、保管
、销毁等的管理工作，确保后期追索收入及时足额入账。
第二十三条 已核销的应收款项、委托贷款，除债务人死亡、破产或法院已
裁定企业败诉等情形外，公司相关部门、子公司应积极开展债权追索工作。对于
核销后又收回的应收款项，各分、子公司应及时入账，不得私设“小金库”，搞
体外循环。
第二十四条 已核销的存货、固定资产，除已不具有实物形态的以外，公司
相关部门、子公司物资供应部门、固定资产管理部门或资产使用部门应继续承担
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实物保管责任，及时责成内部责任部门或委托外部专业机构，通过出租、转让、
拍卖、销毁等方式经济、效率地处理已核销资产，所得收入应及时入账。
第二十五条 已核销的投资，除被投资单位已依法撤销或破产清算的以外，
公司相关部门、子公司应当积极谋求股权的转让，最大限度的争取投资回收。
第五章 监督检查
第二十六条 公司、子公司资产管理部门、审计部门应加强已核销资产管理
和处置的跟踪管理，及时纠正资产核销及处置过程中的不规范行为，防止公司资
产流失。
第二十七条 公司、子公司监事会及内控管理部门应加大对已核销资产管理
和处置的监督力度，如发现有玩忽职守、营私舞弊等原因导致公司资产流失的现
象，应对相关责任人严肃处理；造成公司资产重大损失的应移送司法机关追究法
律责任。
第二十八条 公司资产管理部门应定期与不定期地组织资产核销及处置工作
的检查，对制度不完善、责任不明确、监管不到位、措施不得力的单位要在公司
通报，造成公司资产流失的应追究单位负责人责任。
第六章 附 则
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十条 本办法由公司股东会审议通过，执行。
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附件：
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关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
、“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保
证公司与关联人之间订立的关联交易合同、协议符合公平、公正、公开的原则，
根据有关法律、法规、规范性文件及《张家港保税科技（集团）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》
规定 的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司、股东、特别是
中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和
报告。
第二章 关联人与关联关系
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
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（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组
织。
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组
织。
（七）公司与上述条款所列主体受同一国有资产管理机制控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的董事长、总裁或半数以上的董事兼任公司董事、
高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直 接 或 间 接 持有本公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合本
制度第四条和第五条规定的关联人，为公司潜在关联人。
第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或
对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
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第八条 董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，
而应按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方
式、途径及程度。
第三章 关联交易
第九条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可
能导致转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权等。
第十条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
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第十一条 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共
同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
第四章 关联交易的价格
第十二条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联
交易价格。
第十三条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的独立第三方市场价格或收费标准的，交易定价
应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理
利润。
第十四条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方
商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
公司按照本制度第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
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售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第十五条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联
交易协 议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
取消之日开始生效；
行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关
联交易 价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法
定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十七条 公司关联交易的决策权限如下：
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（一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以内、公司与关联法人发生
的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联
交易，由公司总裁批准。
（二）公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至1000万元（
不含1000万元）、公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）以
上低于3000万元（不含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易（关联人向公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）由公司董事会批准。
（三）公司与关联自然人发生的金额在1000万元以上、与关联法人发生的
金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
（关联人向公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
，由公司股东会批准，并应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计。
（四）公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董事会审议通过
后提交股东会审议。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十七条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本
制度第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用本制度第十七条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用本制度第十七条的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计
算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
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上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提交独立董事专
门会议审议通过后再提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东会审议。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 关联交易的回避措施
第二十六条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一
方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十七条 董事会就关联交易表决时，根据本制度第五十六条规定、被
认定为关联董事的董事应当回避，不得参与表决。
第二十八条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须
向董事 会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以
向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交
与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应
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予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接
提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得
被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会
议事规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨
论和表 决，但应当向股东会、监管机构作出说明。
第二十九条 股东会就关联交易进行表决时，根据本制度第五十七条的规
定、被认定为关联股东的股东应当回避表决，关联股东所持表决权，不计入出
席股东会有表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得
证券监管有权部门同意后，可以参加表决；公司应当在股东会决议中对此做出
详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披
露。
第三十条 关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关
联股东回避要求；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临
时审 议和表决，同时向证券监管机构报告，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不得将关联股东所代表的有表
决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事
规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详
细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第七章 关联交易的信息披露
第三十一条 公司与关联人进行本制度第五章所述的关联交易，应当及时
披露。
第三十二条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
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（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十六至三十九条的要求
分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
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（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，
以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司与关联人进行本制度第是一条所列日常关联交易的，应
视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度
报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
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对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按
照第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第九章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈
利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析
本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕
后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并
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由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数
不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第十章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议。
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第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担
保的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以向
证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交
易所、中国证监会认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易
所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第十一章 附 则
第五十六条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能
影响其独立商业判断的董事。
第五十七条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第五十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
第五十九条 本制度由董事会负责解释。
第六十条 本制度经股东会决议批准后实施。
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议案三
关于外服公司减资完成后
调整其交割库业务担保方式的议案
公司于 2025 年 8 月召开了 2025 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于审议公司对控股子公司减资暨关联交易的
议案》，同意公司单方面对外服公司减资，减资完成后外服
公司将成为公司关联方，届时公司为外服公司交割库业务提
供的担保被动变为关联担保。为满足上市公司监管要求，经
与金港资产商议，将调整外服公司交割库业务的担保方式，
详情如下：
一、担保情况概述
减资完成前，外服公司为公司控股子公司，经公司于
准，公司为外服公司参与郑州商品交易所、大连商品交易所、
广州期货交易所、全国棉花交易市场的交割库业务提供担保，
保证方式为连带责任保证担保。截至目前，上述担保尚在有
效期内。
会，审议通过了《关于审议公司对控股子公司减资暨关联交
易的议案》，同意公司单方面对外服公司减资，减资完成后
公司和金港资产分别持有外服公司 50%的股份，外服公司不
再是纳入公司合并范围内的控股子公司，成为公司关联方，
届时公司为外服公司提供的担保被动变为关联担保。
为满足上市公司监管要求，减资完成且金港资产完成内
部审批程序后，公司将终止前述担保，由金港资产为外服公
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司参与郑州商品交易所、大连商品交易所、广州期货交易所、
全国棉花交易市场的交割库业务提供担保，保证方式为连带
责任保证担保，公司将按照 50%的持股比例提供反担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：张家港保税区外商投资服务有限公司
统一社会信用代码：91320592704064133P
成立时间：1998 年 08 月 21 日
注册地：张家港保税区福建路 1 号
法定代表人：陈保进
注册资本：46733.16 万元整
主营业务：固体仓储业务
最近一年一期主要经营数据如下：
金额单位：元
项 目 2025 年 6 月 30 日(未经审计) 2024 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 606,794,674.21 629,358,716.66
负债总额 30,468,061.99 35,018,923.94
所有者权益 576,326,612.22 594,339,792.72
项 目 2025 年半年度(未经审计) 2024 年度(经审计)
营业收入 31,160,491.41 79,539,331.78
净利润 23,497,968.43 46,123,498.81
减资完成前：公司持有外服公司 54％的股权，公司控股
股东金港资产持有外服公司 46%的股权；
减资完成后：公司和金港资产各持有外服公司 50%股权。
三、担保的必要性和合理性
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减资完成后，公司为外服公司提供的尚在存续期的担保
将被动变为关联担保，因此终止原担保，由金港资产为外服
公司提供全额连带责任担保，公司按照 50%的持股比例提供
反担保，更符合上市公司监管要求。
外服公司各项管理制度和内控流程健全，所有在库货物
均投保足额财产保险，公司为其交割库业务提供反担保风险
较低，本次担保事项旨在满足外服公司日常经营与业务发展
的实际需求。
本次变更外服交割库业务担保方式事项已经公司第十届
董事会第八次会议审议通过,金港资产已完成内部审批程序，
尚需提交公司股东会审议。
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