深圳市亿道信息股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金方式购买广州朗国电子科技股份有限公司 100%股权及深圳市
成为信息股份有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重
组管理办法》”）的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
及第四十四条规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格
将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估值为参考依
据，由各方协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定；
（七）本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理
结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公司保
持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具标准无保留意见审计报告；
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员立案调查的情形；
（三）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，在交易各方严格履行交易协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转
移手续；
（二）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应；
（三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
特此说明。
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