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关于中山大洋电机股份有限公司
的法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有限
公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2025年员工持股计
划（以下简称“本次持股计划”或“2025年持股计划”）的专项法律顾问。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导
意见》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有
关法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2025年持股计划调整受让价格相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就本次持股计划涉及的2025年持股计划调整受让价格相
关事项向有关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机实施该等
事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本所仅就大洋电机本次持股计划涉及的2025年持股计划调整受让价格的相
关事项是否符合《指导意见》、《公司章程》的规定和公司持股计划的相关安排
发表法律意见，无资格对该等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有大洋电机的股票，与
大洋电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供大洋电机因实施2025年持股计划调整受让价格相关事宜
之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意大洋
电机将本法律意见书作为必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 2025年持股计划的批准和实施情况
<中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于
提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。关联董
事回避表决。
<中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于
提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。
二、 本次持股计划调整受让价格相关事项
(一)关于受让价格的调整
鉴于公司于2025年9月17日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了2025
年半年度权益分派方案，根据《中山大洋电机股份有限公司2025年员工持股计划》
（以下简称“《大洋电机2025年持股计划》”）的规定，在董事会决议公告日至
本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或
现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让
价格做相应的调整。鉴此，按《大洋电机2025年持股计划》规定的调整方法，公
司2025年持股计划受让价格由4.08元/股调整为3.98元/股。
(二)关于上述调整的批准和授权
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。根
据该授权，2025 年 10 月 17 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2025 年员工持股计划受让价格的议案》，关联董事回避表决。
根据公司 2025 年第一次临时股东会授权，本议案经董事会审议通过即可。
综上，本所律师认为，上述 2025 年持股计划调整受让价格系按照《大洋电
机 2025 年持股计划》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《指
导意见》、《公司章程》的规定和《大洋电机 2025 年持股计划》的安排。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，大洋电机关于 2025 年持股计划调整受让价格系
按照《大洋电机 2025 年持股计划》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授
权，符合《指导意见》、《公司章程》的规定和《大洋电机 2025 年持股计划》
的安排。
本法律意见书经本所经办律师签字及本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵 洋
律 师：
邓 晴
付 婉 晔
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