中国国际金融股份有限公司
关于
广州珠江发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
二〇二五年十月
上海证券交易所：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“珠江股份”“发行人”或“上
市公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发
行”“本次发行”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
于 2025 年 9 月 3 日出具的《关于同意广州珠江发展集团股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1954 号）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、
“保荐人（主承销商）”）
作为珠江股份本次发行的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规
范性文件的规定、发行人董事会及股东会通过的与本次发行相关的决议及已向上
海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《广州珠江发展集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，
对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本
报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日、发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为第十一届董事会 2023 年第四次会议决
议公告日。发行价格为 2.92 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东
会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 252,613,560 股，未超过本次向特定对象发行
前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意
注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发
行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股
东会决议和中国证监会的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的实际募集资金总额为 737,631,595.20 元，扣除与本次发行有关费
用 4,568,041.49 元（不含税），实际募集资金净额为 733,063,553.71 元。
（五）发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（六）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行对象为珠江实业集团，以现金方式认购公司本次发行的
全部 A 股股票。
（七）限售期安排
本次向珠江实业集团发行的股票，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行完成后，发行人实行分配股票股利、转增股本等情形的，则珠江实业集
团基于持有的上述认购股份而增加的股份亦应遵守前述股份限售安排。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后
减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时的持股
比例共享。
经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购
方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理
办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
同时符合发行人相关董事会、股东会决议及向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于〈2023 年度向特定对象发行 A
《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股
股股票方案的论证分析报告〉的议案》
票预案〉的议案》等向特定对象发行 A 股股票的议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股
《关于〈2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
票方案的论证分析报告〉的议案》
案〉的议案》等与本次发行相关的议案。
通过了《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议
案。
《广州珠江发展集团股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《广州珠江发展集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。根
据该次股东大会决议，发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议
的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》
《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
等相关议案。根据董事会决议，公司将本次募集资金总额（含发行费用）由不超
过 74,763.16 万元（含本数）调整为不超过 73,763.16 万元（含本数）。因募集资
金总额调整，本次向特定对象发行股票的发行数量调整由不超过 256,038,216 股
（含本数）调整为不超过 252,613,560 股（含本数）。除减少募集资金金额及因此
而调整的股份发行数量等事项之外，本次向特定对象发行股票方案的其他事项未
发生变化。根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，减少募集资金总额不视为本次发行方
案发生重大变化。根据公司 2023 年第四次临时股东大会及 2024 年第三次临时股
东大会的授权，本次调整向特定对象发行股票的募集资金总额在股东会授权范围
内，无需再次提交股东会审议。
（二）有权国资监管单位的批准
公司向特定对象发行 A 股股份事项的批复》，批准本次发行的相关事项。
（三）本次发行监管部门的审核过程
定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为珠江股份向特定对象发行股票申
请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1954 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已获得发行人内部的批准与
授权，并经有权国资监管单位批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册，
已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）本次发行的相关协议
协议》，对本次发行的认购价格、认购金额、定价基准日、认购数量、认购资金
的缴纳及验资、股权登记变更、滚存利润安排、限售期、税费承担、陈述和保证、
保密义务、不可抗力、违约责任、协议生效和终止、适用法律和争议解决等事项
进行了详细约定。
协议之补充协议》，对股份发行数量和认购金额等事项进行了调整。
（二）本次发行的价格和数量
根据《发行方案》及发行人第十一届董事会 2023 年第四次会议、2023 年第
四次临时股东大会、第十一届董事会 2024 年第八次会议、2024 年第三次临时股
东大会、第十一届董事会 2025 年第五次会议等相关文件资料，本次发行定价基
准日为公司第十一届董事会 2023 年第四次会议公告日，本次发行的发行价格为
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若发行人在定价基准日至发行日的期间发
生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发
行 A 股股票的发行价格将进行相应调整。
经核查，定价基准日至发行日期间，发行人未发生分红派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项。根据《发行方案》，本次发行最终发行数量为
集资金净额人民币 733,063,553.71 元，未超过本次发行方案中募集资金规模。
（三）本次发行的缴款及验资
发行人和保荐人（主承销商）于 2025 年 10 月 9 日向发行对象发出《缴款通
知书》。截至 2025 年 10 月 10 日，发行对象已将认购资金全额汇入保荐人（主
承销商）的发行专用账户。
金融股份有限公司指定的中国建设银行北京市分行国贸支行（账号为 110010851
认购资金共计人民币 737,631,595.20 元。
用（含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
第 22-00002 号《验资报告》，截至 2025 年 10 月 13 日，公司实际已向特定对象
珠江实业集团发行人民币普通股 252,613,560 股，每股发行价格为 2.92 元，募集
资金总额人民币 737,631,595.20 元，扣除各项发行费用人民币 4,568,041.49 元（不
含税），实际募集资金净额人民币 733,063,553.71 元。其中新增注册资本人民币
（四）发行对象私募基金备案情况
珠江实业集团以合法自有资金或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。
（五）发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法
规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐人（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
保荐人（主承销商）已对珠江实业集团履行投资者适当性管理，其属于普通
投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性
管理相关制度要求。
（六）发行对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商和发行人律
师须对本次认购对象资金来源进行核查。
珠江实业集团已于 2023 年 11 月 6 日就本次发行认购的资金来源等事项承诺
如下：“公司用于认购本次发行的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用珠江股份及其子公司资金
用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；亦不存在认购资金来源于股权
质押的情形”。
综上所述，根据发行对象出具的说明文件，珠江实业集团参与认购本次发行
的资金为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安
排或直接、间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，认购资金来源
合法合规。
（七）发行对象的关联关系核查
珠江实业集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。因此，本次发行构成
关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董
事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东会审议本次发行股票相关事
项时，关联股东对相关议案回避表决。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款
通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、
股东会决议及本次发行的发行方案的规定。
四、本次发行股票过程中的信息披露
定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为珠江股份向特定对象发行股票申
请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2025 年 7 月 25 日进行了
公告。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1954 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2025 年 9 月 9 日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》及其他关于信息
披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性
的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合
相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监
会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售
期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符
合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要
求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基
金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金全部来
源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、
间接使用珠江股份及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在珠江股份直接或
通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形；亦不存在认购资金来源于股权质押的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限
公司向特定对象发行发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
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陈 亮
保荐代表人： ___________________ __________________
季朝晖 党 仪
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